OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 28, 2019

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-082

欧菲光集团股份有限公司 关于签署《预付款协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟投资”）同意支付 100,000 万元人民币预付款，以增资或股权转让的方式持有南昌欧菲生物识别技 术有限公司（以下简称“欧菲生物识别”）相应股权，具体股权占比各方同意按 照最终审计评估的评估价值为基础确定。

2、本事项有利于优化公司资产负债结构，提高公司运营效率，增强盈利能 力，符合公司未来战略发展方向。

本协议仅为预付款协议，协议签署后，南昌产盟投资将立即启动全面尽职调 查、审计及评估工作，最终股权交易或增资扩股协议应在履行各方所需的相应程 序且南昌产盟投资取得相关部门核准同意本次股权交易或增资扩股事项的相关 文件后由各方另行签订。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳欧菲创新 科技有限公司（以下简称“欧菲创新”）、欧菲生物识别于 2019 年 6 月 28 日与南 昌产盟投资签署了《预付款协议》，南昌产盟投资同意支付 100,000 万元人民币 预付款，以增资或股权转让的方式持有欧菲生物识别相应股权，具体股权占比按 照最终审计评估的评估价值为基础确定。现将相关情况公告如下：

一、交易对方基本情况

公司名称：南昌市产盟投资管理有限公司 统一社会信用代码：91360111MA38NEWL9W 成立日期：2019 年 6 月 24 日

注册地点：江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号二楼 236 室 法定代表人：熊朝东

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注册资本：1,500 万元人民币

经营范围：对外投资，投资管理，投资咨询（凭政府部门有效批复经营） 股权结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
南昌市液化石油气公司	1,000	66.67%
江西昌恒建筑工程公司	500	33.33%
合计	1,500	100%

二、交易标的基本情况

公司名称：南昌欧菲生物识别技术有限公司

统一社会信用代码：91360106095880791L

成立日期： 2014 年 3 月 31 日

注册地点： 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区学院六路以东、天祥大 道以南

法定代表人：关赛新

注册资本：180,300 万元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术 及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口 服务。

股权结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
欧菲光集团股份有限公司	180,000	99.83%
深圳欧菲创新科技有限公司	300	0.17%
合计	180,300	100%

财务数据：

	2019年3月31日（未经审计）	2018年12月31日（经审计）
资产总额（万元）	741,661.26	617,832.12
净资产（万元）	172,234.88	168,584.75
流动负债（万元）	457,000.84	336,161.34
非流动负债（万元）	112,425.54	113,086.03
	2019第一季度（未经审计）	2018年度（经审计）

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营业收入（万元）	217,069.93	1,161,398.27
净利润（万元）	3,650.13	13,611.08

三、《预付款协议》主要内容

1、南昌产盟投资同意支付 100,000 万元人民币预付款至约定账户，以增资 或股权转让的方式持有欧菲生物识别相应股权，具体股权占比按照最终审计评估 的评估价值为基础确定。

2、自本协议生效之日起六个月内，如南昌产盟投资没有取得相关部门同意 本次持股或增资扩股事项的相关文件或如未完成持股事项，则南昌产盟投资有权 解除本协议，不再实施本协议项下持股或增资扩股事宜，南昌产盟投资无需向各 方支付任何违约金，且该笔预付款项公司和欧菲生物识别须在之后五个工作日内 全额退还南昌产盟投资并按年化 5%利率支付利息，公司及欧菲生物识别、欧菲 创新三方共同履行上述还款义务以及由此可能产生的诉讼费、律师费、评估费、 拍卖费、损失赔偿等并向南昌产盟投资承担连带保证责任，保证期为三年。公司、 欧菲生物识别、欧菲创新承诺履行对外担保的董事会及股东会决议等相关审批程 序。因公司、欧菲生物识别、欧菲创新三方的原因导致上述担保无效的，公司、 欧菲生物识别、欧菲创新三方应共同承担退还预付款及支付利息等责任。

3、如各方正式签订有关股权交易或增资扩股协议，南昌产盟投资有权单方 决定需收购或增资的股权比例并将本协议约定的预付款项抵作股权款或增资款 并多退少补。

4、公司及欧菲创新同意将其各自持有欧菲生物识别的全部股权在本合同签 订后 2 个月内向南昌产盟投资提供质押担保，并在工商部门完成质押登记手续； 在质押登记手续办理前，担保人蔡荣军先生作为公司董事长及法定代表人，承诺 为股权预付款的退还义务等提供连带担保责任，该担保责任在质押登记手续全部 办理完毕之日终止。

5、南昌产盟投资于 2019 年 6 月 28 日前（含）将该笔款项转入公司指定账 户。公司收到预付款项之日起当日内向南昌产盟投资出具《预付款项资金收妥确 认函》。

四、对公司的影响和存在的风险

本事项有利于优化公司资产负债结构，提高公司运营效率，增强盈利能力，

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符合公司未来战略发展方向。

本协议仅为预付款协议，本协议签署后，南昌产盟投资将立即启动全面尽职 调查、审计及评估工作，最终股权交易或增资扩股协议应在履行各方所需的相应 程序且南昌产盟投资取得相关部门核准同意本次股权交易或增资扩股事项的相 关文件后由各方另行签订。

公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。

五、备查文件

《预付款协议》

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会 2019 年 6 月 28 日

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