OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

May 7, 2019

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-056

欧菲光集团股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲光集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019 年5 月6日召开了第四届董 事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》， 具体内容如下：

一、交易概述

为了突出公司的核心业务，促进公司战略发展，经公司董事会审议通过，公司 与泰豪创意科技集团股份有限公司（以下简称“泰豪创意”）签订了《股份转让协 议》，公司将所持的南昌虚拟现实研究院股份有限公司（以下简称“虚拟现实研究 院”或“标的公司”）45%的股份转让给泰豪创意，股权转让价款总额为人民币 3,700万元。

本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规 定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审 批。

二、交易对方的基本情况

公司名称：泰豪创意科技集团股份有限公司 统一社会信用代码： 913600006909852211 法定代表人：李华 注册资本：40,000万元人民币 成立日期： 2008年7月28日

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝工业开发区汇仁大道266号

经营范围：数字创意产品开发与经营；与数字创意形象有关的服装、玩具等衍 生产品的生产和经营；计算机图像（虚拟现实/增强现实）设计与制作；园区建设； 对各类行业的投资；房地产开发及经营，物业管理；技术服务；咨询管理；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）

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股权结构：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	泰豪集团有限公司	24,000	60%
2	同方股份有限公司	16,000	40%
合计		40,000	100%

三、交易标的的基本情况

公司名称：南昌虚拟现实研究院股份有限公司

统一社会信用代码： 91360125MA35MKRN13

法定代表人： 蔡荣军

注册资本：60,000万元人民币

成立日期： 2016年12月19日

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区会展路545号红谷城投大厦1408室

经营范围：计算机软硬件、网络技术、电子产品领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让、销售；计算机系统集成服务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

股权结构：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	欧菲光集团股份有限公司	30,000	50%
2	南昌南光资产管理中心（有限合伙）	13,500	22.5%
3	深圳市虚拟现实技术有限公司	3,000	5%
4	江苏保千里视像科技今天股份有限公司	3,000	5%
5	江西星宇时空网络科技有限公司	3,000	5%
6	同方泰豪动漫集团股份有限公司	3,000	5%
7	南昌虚拟现实影业有限公司	3,000	5%
8	深圳市亿思达科技集团有限公司	600	1%
9	北京春天影视科技有限公司	600	1%
10	南京地平线机器人技术有限公司	300	0.5%
合计		60,000	100%

财务数据：

	2019年3月31日	2018年12月31日
	（未经审计）	（经审计）
资产总额（万元）	10,857.78	10,994.49
净资产（万元）	10,312.81	10,431.57
营业收入（万元）	0	0
流动负债（万元）	544.98	562.92

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非流动负债（万元） 0 0

公司不存在为虚拟现实研究院担保或委托其理财的情况，虚拟现实研究院不存 在占用上市公司资金的情况。

四、《股份转让协议》的主要内容

1、公司持有标的公司50%的股份，对应认缴出资金额为30,000万元人民币，公 司将所持有的标的公司45%的股份转让给泰豪创意，鉴于公司目前实缴出资金额为 6,700万元人民币，本次股权转让价款总额为人民币3,700万元。

2、自《股份转让协议》生效后，公司应在15个工作日内配合泰豪创意至江西联 合登记结算有限公司（以下简称“赣登公司”）办理股份变更登记手续，泰豪创意 自工商行政管理局变更登记后6个月内一次性支付股权转让款3,700万元至公司指定 账户。

3、自《股份转让协议》签订至赣登公司完成标的资产变更期间，公司承诺不以 标的资产提供担保或设置其他权利负担；未经泰豪创意同意，公司不得将所持有的 标的公司股份转让给泰豪创意以外的第三方；未经泰豪创意同意，公司不得以所持 标的公司股份转与他人进行合资，亦不得将公司在标的公司中所拥有的任何资产或 者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移。

4、本次交易过程中涉及的税费由协议双方按照法律、法规的规定或有关监管机 构的相关税费规定，由虚拟现实研究院进行缴纳。

五、交易目的和对公司的影响

鉴于近期公司所处行业竞争加剧，为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核 心产业，公司决定出售虚拟现实研究院45%的股份，本次交易符合公司实际经营及 未来发展需要。

本次股份转让完成后，虚拟现实研究院将不再纳入公司合并报表范围。本次交 易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

六、独立董事意见

本次公司出售控股子公司的部分股权，有利于降低公司经营风险，符合公司长 期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正 常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意 公司进行本次交易。

七、备查文件

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• 1、第四届董事会第十九次（临时）会议决议；

• 2、独立董事就相关事项发表的独立意见；

• 3、《股份转让协议》。

特此公告。

欧菲光集团股份有限公司董事会 2019年5月6日

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