OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 23, 2018

证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-178

欧菲科技股份有限公司

关于收购富士胶片镜头相关专利 及富士天津全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购情况概述

（一）基本情况

富士胶片株式会社（以下简称“富士胶片”）是一家日本企业，富士胶片控 股株式会社持有其100%的股权，富士胶片的主营业务涵盖影像事业和医疗健康 及高性能材料事业等领域。富士胶片光电（天津）有限公司（以下简称“富士天 津”）是一家在中国天津成立的外商合资企业，负责富士胶片在全球范围内以车 载镜头为主的各种光学产品的制造和销售，由富士胶片和富士胶片光学株式会社 （以下简称“富士胶片光学”）共同持有，其中富士胶片持股比例为89.54%，富士 胶片光学持股比例为10.46%。

欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南昌欧菲光电技术有 限公司（以下简称“南昌欧菲光电”）与富士胶片及其全资子公司富士胶片（中国） 投资有限公司（以下简称“富士中国”）就镜头相关专利转让事宜、专利许可事 宜，以及与富士胶片和富士胶片光学就收购富士天津100%股权事宜进行磋商谈 判，并达成一致意向。本次交易总额为2,800万美元，其中专利转让费用为1,500 万美元，专利许可费为100万美元，收购股权价款为1,200万美元。

（二）董事会审议情况

公司第四届董事会第十四次（临时）会议于 2018 年 10 月 22 日召开，应参 与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。与会董事经充分讨论，审议并一致通 过了《关于收购富士胶片镜头相关专利及富士天津全部股权的议案》。

（三）审批程序

本次拟收购项目支付对价金额为 2,800 万美元，折合人民币约 19,453 万元（暂 按人民币兑美元 6.9475:1 汇率计算），占公司最近一期经审计总资产的 0.63%。

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本次交易事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会 批准。

合同签订之后，本次交易须经相关政府部门审批后及满足其他条件后方能交 割。本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对手情况

1．名称：富士胶片株式会社 注册地址：日本国东京都港区西麻布 2 丁目 26 番 30 号 法定代表人：助野健儿 企业类型：株式会社 注册资本：400 亿日元 成立时间：2006 年 10 月 2 日 经营范围：影像事业领域：彩色胶卷、数码相机、光学元器件、照片冲印设 备、彩色相纸、照片处理所需的药水以及相关服务；医疗健康&高性能材料事业： 医疗系统、生命科学系统、印刷技术、平板液晶显示屏、记录媒体、电子材料和 喷墨材料等。

2．名称：富士胶片光学株式会社 注册地址：日本国茨城县常陆大宫市东野 4112 番地 法定代表人：田中弘志 企业类型：株式会社 注册资本：1 亿日元 成立时间：1968 年 4 月 1 日 经营范围：玻璃镜片、树脂镜片、光学薄膜产品、喷射模塑用模具等制造。 3．名称：富士胶片（中国）投资有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 2801 室 法定代表人：太田雅弘 企业类型：有限责任公司(外国法人独资) 注册资本：21,339.7 万美元

成立时间： 2001 年 04 月 12 日

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经营范围：合法投资；向所投资企业提供采购、销售、财务、人事、物流等 服务；提供咨询、服务外包等业务；新产品及新技术研发；提供医疗器械、机械 设备、化工、电子、电气、照相、通讯及广电、计算机软硬件和辅助设备、食品、 化妆品、摄影、防伪标签等产品的批发、佣金代理、进出口及售后服务等。

三、交易标的情况

• 1．富士胶片的手机、车载镜头及摄像头相关的专利权和专利申请权等共计

• 985 件；

  • 2．富士中国在手机、车载镜头及摄像头等领域的专利许可共计 55 件；

  • 3．富士天津 100%股权

名称：富士胶片光电（天津）有限公司

注册地址：天津市西青经济开发区宏源道 2 号

法定代表人：玉井光一

企业类型：有限责任公司（外商合资） 注册资本：4,751.7384 万美元 成立时间：1994 年 11 月 18 日

经营范围：生产、销售各种光学产品、光学设备、塑料和金属零部件制品、

模具、关联部件及提供相关的技术咨询服务。

2017 年经审计的财务情况：总资产 353,571,993.05 元人民币，净资产

208,355,962.65 元人民币，流动负债 145,216,030.40 元人民币，营业收入

514,440,995 元人民币,净利润 15,827,103.05 元人民币。

2018 年上半年财务情况（未经审计）：总资产 315,632,147.60 元人民币，净 资产 225,909,403.54 元人民币，流动负债 89,722,744.06 元人民币，营业收入 223,802,158.17 元人民币，净利润 17,553,440.91 元人民币。

四、本次投资的资金来源

公司拟用自有或自筹资金进行投资收购。

五、合同的主要条款

1．交易价格及款项支付

（1）收购富士胶片专利

南昌欧菲光电支付的专利转让费总额为1,500万美元。双方应按【专利转让

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费总额÷专利组合的专利总件数  可提交专利权人变更材料的件数】计算首期应 付专利转让费金额，并于交割日一个工作日前进行支付。南昌欧菲光电应在收到 剩余专利权人变更材料后支付剩余专利转让费用，具体时间由双方另行协商确认。 另外，专利转让费所产生的增值税及其附加税费应由南昌欧菲光电承担，企业所 得税应由富士胶片承担。

（2）富士中国专利许可

南昌欧菲光电支付的专利许可费总额为100万美元，于交割日一次性支付给 富士中国。

（3）收购富士天津股权

富士天津的购买价格为1,200万美元（“购买价格”），其中交割首期支付价 款为900万美元（“初始价格”），第二期支付价款为富士天津自2018年1月1日起 至交割日的净利润额，在本协议签署之日为300万美元（“第二期初始价格”）。

为避免异议，如双方根据本协议确认的第二期价格实际金额低于第二期初始 价格的，则按照第二期价格实际金额支付第二期价格；如双方根据本协议确认的 第二期价格实际金额高于第二期初始价格的，则按照第二期初始价格支付第二期 价格；如双方根据本协议确认的第二期价格实际金额为负的，则卖方应当向买方 返还相应金额。

根据双方交易安排，买方于2018年12月26日向富士胶片及富士胶片光学支付 初始价格，交割日后二十个营业日内，买方和卖方应当根据交割财务报表所述净 亏损额或净利润额确定最终的第二期价格以及股权收购最终的交割价款。

交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向卖方或买方计征的各项税金， 买方和卖方应各自负责缴纳。各方应当各自承担因协议及本次股权收购而产生的 所有费用和开支。

2．定价依据

本次交易的定价综合考虑了产业协同效应，富士胶片和富士中国的核心专利、 行业前景及富士天津的生产能力、品质控制等因素。在综合考量前述因素的基础 上，本公司与交易对方充分协商谈判确定交易总对价为 2,800 万美元。

富士胶片及富士中国的专利、专利许可共计 1,040 件，经第三方专利数据库 智慧芽评估，结合行业专利价值标准及未来三年的行业市场预测产值来测算，专

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利权及专利申请权价值高于交易对价。最终经过双方友好协商，确定了专利转让 费用及专利许可费，价格处理合理水平。

以富士天津 2017 年度财务数据为基准，本次收购按股权收购对价计算的市 盈率约为 5.27 倍，市净率约为 0.4 倍，估值处于合理水平。 3．交割

本次交易拟定于 2018 年 12 月 27 日上午十点在富士天津的办公室进行交割， 或于卖方与买方可能共同书面商定的其他地点、时间或日期进行（交割发生之日 称为“交割日”），交割的实施以规定的有关交割条件得到满足或被各方放弃为前 提。

六、本次收购的目的和对公司的影响

1．公司于 2012 年起布局微摄像头模组业务，凭借技术创新优势和持续提升 的市场份额目前已成为国际、国内主流智能手机厂商微摄像头模组的主力供应商 之一。公司在自身优势产品的基础上坚定向产业链上游延伸，于 2017 年合资设 立南昌欧菲精密光学制品有限公司，进军光学镜头产业，深入布局光学镜头的研 发和制造。本次收购富士胶片手机及车载镜头相关专利，有效地丰富和完善了公 司在手机镜头领域的专利布局，为公司镜头业务产能迅速扩张提供了及时支持和 有力保障，使公司在手机镜头领域的专利布局达到全球领先水平，持续扩大公司 在光学领域的优势地位。同时，车载镜头相关专利的获取为公司在车载镜头领域 的布局铺平了道路，有助于公司光学业务的拓展和更好的推进智能汽车电子业务 发展。

2．富士天津是负责富士胶片在全球范围内经营的以车载镜头为主的各种光 学产品的制造和销售的公司，市场占有率位居全球第一梯队，本次收购完成后， 公司通过富士天津与富士胶片展开丰富的业务和技术合作，可获取其先进的技术 积累和运营管理模式，有效提升公司在车载镜头设计和生产能力，使公司迅速跻 身全球车载镜头业务的主流供应商阵营。富士天津同时具备以车载镜头为主的各 种光学产品及相关配套加工的制造能力和丰富的行业经验，为公司后续在其他领 域的拓展打下良好的基础。

3．公司将通过全面整合富士天津先进的技术、专利和人才资源，进一步加 强公司在光学影像领域的垂直产业一体化布局，巩固规模化稳定可靠的供货能力，

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提升产品设计和成本控制能力，增强产品性价比和市场综合竞争实力，进一步夯 实公司在行业内的市场地位，本次收购对于公司战略布局和长远发展具有重要意 义，对公司的经营业绩将产生积极的影响。

七、风险提示

• 1．市场风险：面对光学影像技术日新月异的变化，未来市场存在不确定性。

• 2．经营风险：富士天津在管理风格和企业文化方面与公司存在差异，未来

• 收购完成后，经营的整合存在一定的不确定性。

• 3．审批风险：合同签订之后，本次交易须经相关政府部门审批后及满足其

• 他条件后方能交割。

4．汇率风险：本次交易以美元现金支付全部收购对价，若协议签署日至实 际支付日美元兑人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对 价金额上升的风险。

敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司董事会

2018 年 10 月 22 日

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