OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 19, 2018

证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-174

欧菲科技股份有限公司 关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

欧菲科技股份有限公司（以下简称“欧菲科技”或“公司”）于2018 年10月18日召 开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》，具体内容 如下：

一、交易概述

为了突出公司的主营业务、促进公司战略发展，盘活公司资产、提高资产利用 率、改善公司财务状况 ，欧菲科技、公司全资子公司南昌欧菲生物识别技术有限公 司（以下简称“南昌欧菲生物”）和公司全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以 下简称“南昌欧菲光电”），与深圳市国信金属材料有限公司（以下简称“国信金属 材料”）达成协议：以总价6,457.34万元人民币向国信金属材料转让旧设备五批，以 总价639.65万元人民币向国信金属材料转让自动检验设备10台，以总价3,029.66万元 人民币向国信金属材料转让新莱宝设备2台，总价款合计为10,126.65万元人民币。

本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规 定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审 批。

二、交易对方的基本情况

（一）深圳市国信金属材料有限公司 统一社会信用代码：914403006718553259 法定代表人：胡玉华 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2008年02月26日

注册地址：深圳市宝安区松岗街道松岗社区平安路2号

经营范围：五金配件、钢材、劳保用品、空调设备、有色金属材料的销售；股 权投资； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖

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商品）；普通货运.

股权结构：深圳市华和兴机电环保有限公司持有国信金属材料100%股权。

国信金属最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的财 务数据如下：

单位：人民币元

	2017年12月31日	2018年6月30日
资产总额	61,033,626.98	58,040,759.23
净资产	48,817,135.34	52,850,172.72
营业收入	96,871,436.28	49,584,645.70
净利润	7,324,475.91	4,033,037.38

国信金属材料的履约和付款能力良好，本次交易的款项回收风险可控。 国信金属材料与公司、公司控股股东及实际控制人均不存在关联关系及其他可 能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的的基本情况

1. 旧设备五批

本次交易旧设备五批，包括机械设备、电子设备及办公设备等，共230台，交易 总价为6,457.34万元。

2. 自动检验设备

本次交易自动检验设备10台，交易总价为639.65万元。

1. 新莱宝设备

本次交易新莱宝设备2台，交易总价为3,029.66万元。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

1. 定价依据及成交总金额

本次交易定价以截至2018年6月30日的资产账面净值为基础定价，经买卖双方协 商确定，公司及公司子公司以总价6,457.34万元人民币向国信金属材料转让旧设备五 批，以总价639.65万元人民币向国信金属材料转让自动检验设备10台，以总价 3,029.66万元人民币向国信金属材料转让新莱宝设备2台，总价款合计为10,126.65万 元人民币。

• 2.自动检验设备因存在功能性障碍无法满足实际使用需求，需请原厂拉回升级

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改造处理，待处理达到使用需求后再按以上价格进行交易,未能达到验收条件，将从 合同总额中扣除该十台设备相应的交易额。

• 3.买方负责拆卸装车，装车费用由买方负责；卖方负责配合协助车辆装车，运

• 费由买方负责。

1. 付款：合同签定后支付合同总额的20%,即人民币20,253,304.93 元（大写：人 民币贰仟零贰拾伍万叁仟叁佰零肆元玖角叁分）作为首笔设备款项，余款在设备安 装完毕后8个月内，每期支付10%，但最后一笔不晚于2019年6月30日支付完成。

2. 合同生效后，若一方要求解除合同，应经另一方同意，并承担合同总价的20%

的约定损失赔偿责任。

1. 若买方逾期付款，应向卖方支付逾期额的日万分之五的违约金，逾期九十日， 视为买方不再履行合同，卖方可单方解除合同，买方还应按合同总价的20%承担违 约金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售资产是根据公司发展规划，合理调整公司业务结构，同时为满足公司 战略发展布局的需要，改善公司财务结构，进一步提高公司经营效益及资金的使用 效率而做出的决定。

本次出售资产所得款项用途主要用于补充流动资金 。本次交易转让定价将按照 公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，本次交易对公司的正常经 营不会产生重大影响。本次交易将增加公司2018年度和2019年度的营业外收入，同 时因本次交易中有部分设备的购置时间超过5年以上，约定价格略低于账面净值，会 产生不多于500万的账面损失。

综上，本次交易不会损害公司及股东利益。

六、独立董事意见

经核查，公司本次资产以账面净值为基础定价，经过交易双方充分谈判协商而 确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易， 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有 效。因此，我们同意本次资产出售。

七、备查文件

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1. 第四届董事会第十三次会议决议；

2. 独立董事就相关事项发表的独立意见。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司董事会 2018年10月18日

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