OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

证券代码 :002456 证券简称：欧菲科技 公告编号： 2017-184

欧菲科技股份有限公司

关于对外投资参股小派科技公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况:

欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他投资方共同对小派科 技（上海）有限责任公司（以下简称“小派科技”）进行增资，并计划近期签订 《增资协议》，公司将以人民币4,500 万元认购小派科技新增的注册资本人民币 1,299,138 元，剩余的人民币43,700,862 元将作为本次增资的溢价款计入公司 资本公积金。

小派科技本轮新增注册资本由各投资方以现金方式认购，注册资本将由现有 的人民币7,217,433 元增加至人民币8,660,920 元，公司按照协议之约定认购其 中的1,299,138 元新增注册资本，其余新增注册资本由其他投资方以相同价格认 购，增资后的具体比例以小派科技股东大会审议通过为准。

2、上述事项已经2017 年12 月15 日召开的公司第四届董事会第二次（临 时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》， 无需提请公司股东大会批准。

3、上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资标的情况介绍

名称：小派科技（上海）有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000 号1 幢A 楼601-05、601-06

室

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企业类型：有限责任公司

法定代表人：翁志彬 成立时间：2015 年11 月23 日

经营范围：人工智能公共服务平台，人工智能公共数据平台，人工智能基础 资源与技术平台，人工智能双创服务平台，人智能理论与算法软件、人工智能基 础软件、人工智能应用软件的开发，智能机器人的研发和销售等业务。

主要财务及经营数据（单位：万元）：

项目	2016 年12 月31 日	2017 年10 月31 日
资产总额	1,698.09	4,125.72
负债总额	283.21	2,891.51
净资产	1,414.88	1,234.22
项目	2016 年	2017 年1 月-10 月
营业收入	1,052.67	5,066.87
净利润	-648.60	-180.66

注：以上2016年度财务数据经会计师事务所审计，并出具审计报告。2017年1-10月数据未经 审计。

增资前后股权结构：

本次增资前，小派科技的注册资本为7,217,433 元人民币，均已由现有股东 全部缴足。

	实际出资额(元)
股东名称		出资比例
翁志彬	2,087,679	28.93%
上海派家电子科技中心（有限公司）	1,499,761	20.78%
杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）	1,082,612	15.00%
上海派聚电子科技中心（有限公司）	750,000	10.39%
日照常春藤股权投资金基金合伙企业（有限公司）	714,286	9.90%
马雪峰	662,560	9.18%
上海藤莼投资管理中心（有限合伙）	366,964	5.08%
王广昊	53,571	0.74%
合计	7,217,433	100%

公司与小派科技及其增资前各股东均不存在关联关系。

本次增资后的股权结构和持股比例以小派科技股东大会审议通过的《股东名

册》为准。

三、增资协议的主要内容

1、增资背景

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小派科技拟将其注册资本由现有的人民币7,217,433 元增加至人民币 8,660,920 元，公司按照协议之约定认购其中的1,299,138 元新增注册资本，其 余新增注册资本由其他投资方以相同价格认购。

2、支付方式

公司的4,500 万元投资款由其分两期向小派科技支付，其中第一期应付的投 资款为人民币2,500 万元（以下简称为“第一期投资款”），第二期应付的投资 款为人民币2,000 万元（以下简称为“第二期投资款”）。公司需要在协议签署 之日起5 个工作日内，将人民币2,500 万元支付至小派科技指定的账户。小派科 技在收到2,500 万支付款到账以后的5 个工作日内,提交工商变更登记手续，取 得新的营业执照并向公司发起书面通知, 公司应在收到前述书面通知之日起 5 个 工作日内，将人民币 2,000 万元支付至小派科技指定的账户。

3、董事会成员构成

小派科技董事会的组成人数为五人，其中，创始股东有权共同提名三名董事， 现有投资人有权提名一名董事，公司有权提名一名董事。董事每届任期为 3 年， 经提名方继续提名和股东会选举可以连任。

4、相关费用的承担

本次交易相关的尽职调查及准备、谈判和制作所有文件的费用，包括聘请外 部律师、会计师和其他专业顾问的费用，总金额不超过 20 万人民币，在各投资 方支付投资款后，应由小派科技公司支付。

5、未分配利润的归属

小派科技在工商变更登记完成日前的所有留存利润（如有）由包括投资方在 内的全体股东在交割日后按工商变更登记完成日之后的股权比例共同享有。

6、生效条件

本协议自各方签署之日起开始生效，但法律法规另有规定的除外。

四、本次投资的资金来源

公司拟利用自有资金及自筹资金对小派科技进行增资。

五、增资的目的和对公司影响及存在的风险

1、增资的目的和对公司的影响

虚拟现实（VR）和增强现实（AR）技术作为现代信息科技发展的代表，已进 入快速发展期,产品应用开始广泛普及。根据公司对VR/AR 行业的研究，认为

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VR/AR 行业存在巨大的市场机会，公司已先后投资美国公司Osterhout Group, Inc.和深圳市虚拟现实技术有限公司（3Glasses）并设立南昌虚拟现实研究院， 在VR/AR 领域展开了广泛的合作与布局，逐步建立起在该行业领域的知识产权竞 争优势和技术壁垒。

小派科技是国内领先的PC VR 头显设备研发生产商。根据Canalys 发布的《中 国虚拟现实(VR)产业报告》，小派科技占据中国VR 市场7.7%的市场份额，是国 内专注于PC 头显设备研发与制造的重要平台，已经量产销售的4K 产品，是当下 全球清晰度最高的头显设备，亦于近期率先推出高端8K VR 产品。小派科技结合 中国VR 产业链基础和自身的核心技术，作为布局全球市场的VR 设备提供商，与 国际VR 领域重要伙伴建立深入合作，积极参与全球VR 产业的分工与发展。

本次对外投资参股小派科技将进一步加强公司在VR/AR 产业的前沿布局，有 助于公司更好的把握VR/AR 行业发展以及VR/AR技术与人工智能技术融合的产业 机遇，持续提升公司综合竞争实力，符合公司的长期发展战略。本次对外投资拟 使用公司自有资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会对公司 主营业务和经营业绩造成不利影响。

2、存在的风险

本次增资参股小派科技将可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技 术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，公司 将积极采取相应对策和措施予以防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二次（临时）会议决议；

• 2、小派科技（上海）有限责任公司增资协议。

特此公告。

欧菲科技股份有限公司

2017 年 12 月 15 日

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