OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

深圳欧菲光科技股份有限公司 第七期员工持股计划（草案）

特别提示

1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称欧菲光）第七期员工持股计划 系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及深圳欧菲光科技 股份有限公司员工持股计划设立的。

2、欧菲光第七期员工持股计划总规模50,000 万元，筹集资金总额为25,000 万元，资金来源为持有人自筹。

3、第七期员工持股计划通过欧菲7 号集合资金信托计划（以下简称欧菲7 号）实施，并委托云南国际信托有限公司管理，欧菲7 号的主要投资范围为购买 和持有欧菲光股票。

4、欧菲7 号计划成立时的预计规模为50,000 万元，按照 1：1 的比例设立 优先受益人和次级受益人，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲7 号优先级份额的权益提供担保。

5、欧菲7 号以直接或者间接购买等法律法规许可的方式取得并持有欧菲光 股票。董事会获得实施持股计划授权后6 个月内，欧菲7 号直接或者间接购买欧 菲光股票。

6、本计划对员工持股份额规模的测算是以 2017 年11 月24 日收盘价 23.01 元为假设价格，本次持股计划总股数为 21,729,682 股（以实际购买为准），占 公司现有股本总额的 0.80 %，总份额上限不超过公司总股本的10%，任一持有 人持有份额不超过公司总股本的1%，最终购买完毕公司股票的日期及份额规模 仍存在不确定性。

7、公司员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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目 录

一、释义 ................................................................................................................................... 3 二、第七期员工持股计划的参加对象和确定标准 ............................................................... 4 三、第七期员工持股计划的资金、股票来源 ....................................................................... 4 四、第七期员工持股计划的存续期限、变更和终止 ........................................................... 5 五、第七期员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 5 六、第七期员工持股计划资产管理机构 ............................................................................... 6 七、《欧菲7 号集合资金信托计划合同》主要条款 ........................................................... 6 八、股份权益的处置办法 ....................................................................................................... 7 九、公司融资是本计划的参与方式 ....................................................................................... 8 十、本期员工持股计划履行的程序 ....................................................................................... 8 十一、其他事项 ....................................................................................................................... 8

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
欧菲光、公司、本公司	指深圳欧菲光科技股份有限公司
员工持股计划	指欧菲光股东大会通过的欧菲光员工 持股计划
第七期员工持股计划	指根据员工持股计划设立的2017 年第 七期员工持股计划
持有人	指参加第七期员工持股计划的公司管 理人员及业务骨干
持有人会议	指第七期员工持股计划持有人会议
持有人代表	指第七期员工持股计划持有人会议选 举产生的代表人
欧菲7 号计划、欧菲7 号	指欧菲7 号集合资金信托计划
欧菲光股票	指欧菲光上市流通的人民币普通股股 票即欧菲光A 股
委托人	指第七期员工持股计划
资产管理机构或管理人	指云南国际信托有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》
《公司章程》	指《深圳欧菲光科技股份有限公司章 程》

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二、第七期员工持股计划的参加对象和确定标准

公司第七期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、 公司及下属子公司的正式员工共 770 人，其中公司董事、监事、高级管理人员12 人，具体为董事黄丽辉、赵伟、关赛新，总经理谭振林，副总经理郭剑、唐根初、 孟锴，副总经理兼董事会秘书肖燕松、财务总监李素雯，监事罗勇辉、宣利、海 江。

确定的标准是根据公司绩效考核制度，由总经理办公会提名，董事长批准。

三、第七期员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与第七期员工持股计划的资金来源为上述参与人员自筹。第七期 员工持股计划筹集资金总额为25,000 万元（次级份额），其中公司董事、监事、 高级管理人员与其他管理人员的出资比例具体如下:

序号	持有人	出资额（万元）	比例
1	公司董事、监事及高级管理人员	5,800	23.2%
2	公司其他管理人员	19,200	76.8%
-	合计	25,000	100%

（二）第七期员工持股计划的股票来源

第七期员工持股计划通过欧菲7 号集合资金信托计划实施，并委托云南国际 信托有限公司管理，欧菲7 号的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。

欧菲7 号计划份额上限为50,000 万份，按照1:1 的比例设立优先份额和次 级份额。公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲7 号优先份额的权益 提供担保。

欧菲7 号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所 持有持股计划份额所对应欧菲光股票数量不超过公司股本总额的1%。欧菲7 号 将在董事会获得授权实施员工持股计划后6 个月内，完成购买欧菲光股票。

欧菲7 号计划的规模上限50,000 万份，以公司 2017 年 11 月24 日的收盘

价 23.01 元 测算，欧菲7 号计划所能购买的欧菲光股票数量上限约为 2,172.97 万股，占公司现有股本总额的 0.80 %。

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四、第七期员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）第七期员工持股计划的锁定期

• 1、欧菲7 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获欧菲光股票的锁

• 定期为12 个月，自公司公告最后一笔买入至欧菲7号名下并经公司公告时起算。 2、欧菲7 号在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

持有人承诺将其持有的欧菲光股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月 内买入的，所得收益归欧菲光所有。

• （二）第七期员工持股计划的存续期和终止

• （1）第七期员工持股计划的存续期为36 个月，自董事会审议通过实施员工

• 持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。

• （2）第七期员工持股计划的锁定期满后，在欧菲7 号计划资产均为货币资

• 金时，第七期员工持股计划可提前终止。

• （3）第七期员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持

• 有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期 可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

五、第七期员工持股计划的管理模式

根据公司员工持股计划，召开第七期员工持股计划持有人会议，选举持有人

代表，并授权持有人代表根据公司员工持股计划行使持有人代表权利。包括：

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• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人负责第七期员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托机构使股东权利；

• （4）负责与信托管理机构签署相关协议、合同；

• （5）负责第七期员工持股计划利益分配，剩余份额、被强制转让份额的归

属；

• （6）办理第七期员工持股计划份额薄记建档和继承登记；

• （7）持有人会议授权的其他职责。

六、第七期员工持股计划资产管理机构

云南国际信托有限公司为欧菲光第七期员工持股计划的管理机构。云南国际 信托有限公司设立欧菲7 号集合资金信托计划管理公司第七期员工持股计划。

七、《欧菲7 号集合资金信托计划合同》主要条款

• 1、信托计划名称：欧菲7 号集合资金信托计划

• 2、类型：集合资金信托计划

3、目标规模：本信托计划规模上限为50,000 万份，按照1:1 的比例设立 优先份额和次级份额。第七期员工持股计划认购次级份额。

4、存续期限：本信托计划存续期限为自本信托计划成立之日起的24 个月， 终止日为信托计划成立之日起满24 个月的当日（如遇非工作日顺延至下一工作 日）。

5、本信托计划项下信托受益权分为优先受益权和次级受益权。受益人根据 本信托合同的约定享有受益权。受益权并非受托人做出的对该权利可能获取的全 部或部分信托利益分配的承诺、保证、保障、担保等任何形式的义务或责任。

• 6、受益人的委托人的资金最低限额要求

首次认购时，委托人的首次认购金额不低于人民币300 万元（受托人认可的 除外）。在本信托计划存续期内，如果委托人已经认购且仍然持有本信托计划的 信托单位，委托人可追加认购信托资金，追加认购信托资金的最低金额为人民币 10 万元。

• 7、信托计划的规模及资金构成比例

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信托计划成立时的预计规模为50,000 万元, 次级信托单位资金不少于信托 计划资金总和的1/2（受托人有权根据信托计划的募集情况，调整本信托计划的 成立规模）。信托计划存续期间，次级信托单位资金不少于信托计划资金总和的 1/2。

除非法律法规另有规定，本信托计划在任一时点存续的自然人委托人人数不 超过《信托公司集合资金信托计划管理办法》中的规定的上限。

8、信托计划财产的保管

• (1)本信托计划财产所投资的品种按照法律法规的规定登记在相关机构。

• (2)本信托计划项下的专用银行账户内货币资金保管在保管银行。

• (3)其他资产由受托人决定是否由第三方进行保管及相应保管方式。

• 9、费率

• （1）保管费率：本集合计划的年保管费率为0.1%。

• （2）信托管理费：本集合计划的年信托管理费率为0.1%。

• （3）风险准备金：解除限售前触发预警线的处理措施约定的情形时，每日

• 计提风险准备金=优先信托资金本金*0.5‰。

八、股份权益的处置办法

（一）持有人所持员工持股计划份额的处置办法

（1）在员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、 退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（2）持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的其持有的 持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由 其合法继承人继续享有。

（3）因公司与持有人劳动合同到期而解除关系的，其持有的持股计划份额 及权益不受影响。但在持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、 因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的持股计划份额必 须被强制转让。由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投 资金额向持有人支付转让款。

（二）持股计划期满后股份的处置办法

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第七期员工持股计划锁定期届满之后，欧菲7 号资产均为货币资金时，第七 期员工持股计划可提前终止。

第七期员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

第七期员工持股计划的锁定期届满后，方可以卖出股份进行清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

九、公司融资是本计划的参与方式

第七期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由持有人代表提出是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

十、本期员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过持股代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本期员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计 划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工 持股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。并在召开关于审 议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、公司按照程序召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人 名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票，其中中小投资者单独计票并披露，批准后即授权董事会予以 实施。

十一、其他事项

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1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺， 公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合 同执行。

• 2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由

• 持有人承担。

• 3、本计划的解释权属公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2017 年11 月24 日

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