OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-173

深圳欧菲光科技股份有限公司

第七期员工持股计划（草案）摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称欧菲光）第七期员工持股计划 系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及深圳欧菲光科技 股份有限公司员工持股计划设立的。

2、欧菲光第七期员工持股计划总规模50,000 万元，筹集资金总额为25,000 万元，资金来源为持有人自筹。

3、第七期员工持股计划通过欧菲7 号集合资金信托计划（以下简称欧菲7 号）实施，并委托云南国际信托有限公司管理，欧菲7 号的主要投资范围为购买 和持有欧菲光股票。

4、欧菲7 号计划成立时的预计规模为50,000 万元，按照 1：1 的比例设立 优先受益人和次级受益人，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲7 号优先级份额的权益提供担保。

5、欧菲7 号以直接或者间接购买等法律法规许可的方式取得并持有欧菲光 股票。董事会获得实施持股计划授权后6 个月内，欧菲7 号直接或者间接购买欧 菲光股票。

6、本计划对员工持股份额规模的测算是以 2017 年11 月24 日收盘价 23.01 元为假设价格，本次持股计划总股数为 21,729,682 股（以实际购买为准），占 公司现有股本总额的 0.80 %，总份额上限不超过公司总股本的10%，任一持有 人持有份额不超过公司总股本的1%，最终购买完毕公司股票的日期及份额规模 仍存在不确定性。

7、公司员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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目 录

一、释义............................................................ 3 二、第七期员工持股计划的参加对象和确定标准.......................... 3 三、第七期员工持股计划的资金、股票来源.............................. 4 四、第七期员工持股计划的存续期限、变更和终止........................ 4 五、第七期员工持股计划的管理模式.................................... 5 六、第七期员工持股计划资产管理机构.................................. 5 七、《欧菲7 号集合资金信托计划合同》主要条款......................... 5 八、股份权益的处置办法.............................................. 6 九、公司融资时第七期员工持股计划的参与方式.......................... 6 十、其他事项........................................................ 7

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一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
欧菲光、公司、本公司	指深圳欧菲光科技股份有限公司
员工持股计划	指欧菲光股东大会通过的欧菲光员工 持股计划
第七期员工持股计划	指根据员工持股计划设立的2017 年第 七期员工持股计划
持有人	指参加第七期员工持股计划的公司管 理人员及业务骨干
持有人会议	指第七期员工持股计划持有人会议
持有人代表	指第七期员工持股计划持有人会议选 举产生的代表人
欧菲7 号信托计划、欧菲7 号	指欧菲7 号集合资金信托计划
欧菲光股票	指欧菲光上市流通的人民币普通股股 票即欧菲光A 股
委托人	指第七期员工持股计划
资产管理机构或管理人	指云南国际信托有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》
《公司章程》	指《深圳欧菲光科技股份有限公司章 程》

二、第七期员工持股计划的参加对象和确定标准

公司第七期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、 公司及下属子公司的正式员工共 770 人，其中公司董事、监事、高级管理人员12 人，具体为董事黄丽辉、赵伟、关赛新，总经理谭振林，副总经理郭剑、唐根初、 孟锴，副总经理兼董事会秘书肖燕松、财务总监李素雯，监事罗勇辉、宣利、海 江。

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确定的标准是根据公司绩效考核制度，由总经理办公会提名，董事长批准。

三、第七期员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与第七期员工持股计划的资金来源为上述参与人员自筹。第七期 员工持股计划筹集资金总额为25,000 万元（次级份额），其中公司董事、监事、 高级管理人员与其他管理人员的出资比例具体如下:

序号	持有人	出资额（万元）	比例
1	公司董事、监事及高级管理人员	5,800	23.2%
2	公司其他管理人员	19,200	76.8%
-	合计	25,000	100%

（二）第七期员工持股计划的股票来源

第七期员工持股计划通过欧菲7 号集合资金信托计划实施，并委托云南国际 信托有限公司管理，欧菲7 号的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。

欧菲7 号计划的规模上限50,000 万份，以公司 2017 年 11 月24 日的收盘

• 价 23.01 元 测算，欧菲7 号计划所能购买的欧菲光股票数量上限约为 2,172.97 万股，占公司现有股本总额的 0.80 %。

四、第七期员工持股计划的存续期限、变更和终止

• （一）第七期员工持股计划的锁定期

• 1、欧菲7 号所获欧菲光股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔买入

• 过户至欧菲7 号名下并经公司公告时起算。

• 2、欧菲7 号在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

• 持有人承诺将其持有的欧菲光股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月

• 内买入的，所得收益归欧菲光所有。

• （二）第七期员工持股计划的存续期和终止

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• 1、第七期员工持股计划的存续期为36 个月，自董事会审议通过实施员工持

• 股计划之日起算，存续期届满后自行终止。

• 2、第七期员工持股计划的锁定期满后，在欧菲7 号资产管理计划资产均为

• 货币资金时，第七期员工持股计划可提前终止。

• 3、第七期员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有

• 人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

五、第七期员工持股计划的管理模式

根据公司员工持股计划，召开第七期员工持股计划持有人会议，选举持有人

代表，并授权持有人代表根据公司员工持股计划行使持有人代表权利。

六、第七期员工持股计划资产管理机构

云南国际信托有限公司为欧菲光第七期员工持股计划的管理机构。云南国际 信托有限公司设立欧菲7 号集合资金信托计划管理欧菲光第七期员工持股计划。

七、《欧菲 7 号集合资金信托计划合同》主要条款

• 1、资产管理计划名称：欧菲7 号集合资金信托计划

• 2、类型：集合资金信托计划

• 3、目标规模：本资产管理计划规模上限为50,000 万份，按照1:1 的比例

• 设立优先份额和次级份额。第七期员工持股计划认购次级份额。

• 4、存续期限：本资产管理计划存续期为24 个月，可展期。

• 5、封闭期与开放期：除开放期外，本计划封闭运作。

• 6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定

• 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

• 7、费率

• （1）参与费率：0

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（2）退出费率：0

• （3）保管费率：本集合计划的年保管费率为 0.1%

• （4）信托管理费：本集合计划的年信托管理费为 0.1%

• （5）风险准备金：解除限售前触发预警线的处理措施约定的情形时，每日

• 计提风险准备金=优先信托资金本金*0.5‰。

八、股份权益的处置办法

（一）持有人所持员工持股计划份额的处置办法

• 1、在第七期员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转

• 让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由 其合法继承人继续享有。

3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份 额及权益不受影响。但在持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞 职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的持股计划份 额必须被强制转让。由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原 始投资金额向持有人支付转让款。

（二）持股计划期满后股份的处置办法

第七期员工持股计划锁定期届满之后，欧菲7 号资产均为货币资金时，第一 期持股计划可提前终止。

第七期员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以 延长。

第七期员工持股计划的锁定期届满后，方可以卖出股份进行清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

九、公司融资时第七期员工持股计划的参与方式

第七期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由资产管理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议

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审议。

十、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺， 公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合 同执行。

• 2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由

• 持有人承担。

• 3、本计划的解释权属公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 24 日

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