OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 27, 2017

深圳欧菲光科技股份有限公司

第七期员工持股计划管理办法

特别提示

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）为了充分 调动公司管理人员的积极性和创造性，让管理层分享公司发展的成果，决定实施 第七期员工持股计划，该计划已于2017年11月24日召开的第四届董事会第一次会 议审议通过，并将提交2017年12月15日召开的2017年第七次临时股东大会审议。

欧菲光第七期员工持股计划管理办法（以下简称本办法）系依据《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规 和《公司章程》以及《深圳欧菲光科技股份有限公司第七期员工持股计划》制定。

第一条、制定本办法的目的

制定本办法的目的是为了明确第七期员工持股计划实际操作的具体事项，让 持有人充分理解第七期员工持股计划的管理模式、股份过户、退出机制和应遵守 的相关制度及持有人的权利义务等。

第二条、管理与组织

根据公司员工持股计划，召开第七期员工持股计划持有人会议，选举持有人 代表，并授权持有人代表根据公司员工持股计划行使持有人代表权利。

第三条、股票来源、规模和实施主体

1、第七期员工持股计划通过欧菲7 号集合资金信托计划（以下简称欧菲7 号）实施，并委托云南国际信托有限公司管理，欧菲7 号的主要投资范围为购买 和持有欧菲光股票。

2、欧菲7号计划份额上限为50,000万份，按照1:1的比例设立优先份额和次 级份额。公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司为欧菲7号优先份额的权益 提供担保。

3、欧菲7号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人 所持有持股计划份额所对应欧菲光股票数量不超过公司股本总额的1%。欧菲7号 将在董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内，完成购买欧菲光股票。

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第四条、锁定期及存续期的变更和终止

1、欧菲7 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获欧菲光股票的锁 定期为12 个月，自公司公告最后一笔买入至欧菲7号名下并经公司公告时起算。

2、第七期员工持股计划的存续期为36 个月，自董事会审议通过实施员工持 股计划之日起算，存续期届满后自行终止。第七期员工持股计划的锁定期满后， 在欧菲7 号计划资产均为货币资金时，第七期员工持股计划可提前终止。

3、第七期员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有 人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

第五条、 账户管理与股票的退出

1、云南国际信托有限公司为欧菲光第七期员工持股计划的管理机构。云南 国际信托有限公司设立欧菲7 号集合资金信托计划管理欧菲光第七期员工持股 计划。

• 2、第七期员工持股计划的锁定期届满后，方可以卖出股份进行清算，并按

• 持有人持有的份额进行分配。

第六条、股票卖出时间限制

第七期员工持股计划持有人在以下期间不得卖出股票：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30 日起至最终公告日；

  • （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

持有人承诺将其持有的欧菲光股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月

• 内买入的，所得收益归欧菲光所有。

  • 第七条、持有人及持有人代表的权利与义务

  • 1、根据公司员工持股计划，召开第七期员工持股计划持有人会议，选举持

• 有人代表，并授权持有人代表根据公司员工持股计划行使持有人代表权利。包括：

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（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人负责第七期员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托机构使股东权利；

• （4）负责与信托管理机构签署相关协议、合同；

（5）负责第七期员工持股计划利益分配，剩余份额、被强制转让份额的归

属；

（6）办理第七期员工持股计划份额薄记建档和继承登记；

（7）持有人会议授权的其他职责。

持有人代表应忠实履行持有人会议赋予的职责，切实维护持有人权益，避免 产生上市公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲突。

2、持有人的权利与义务

持有人应遵纪守法、勇于奉献，严格遵守公司制度，努力工作，有权履行 持有人会议赋予的权利与义务。

第八条、计划实施的约束性条件

1、第七期员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转 让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的其持有的 持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益， 由其合法继承人继续享有。

3、因公司与持有人劳动合同到期而解除关系的，其持有的持股计划份额 及权益不受影响。但在持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞 职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的持股计划 份额必须被强制转让。由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有 人原始投资金额向持有人支付转让款。

第九条、公司融资时本计划的参与方式

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第七期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由持有人代表提出是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第十条、特别约定

1、持有人因工伤、疾病丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休 的其持有股票及权益不受影响。持有人死亡，其持有的股票，由其合法继承人继 续享有。

• 2、因公司与持有人劳动合同到期，双方协商一致解除关系的，其持有股票

• 及权益不受影响。

第十一条、其他事项

1、参与持股计划持有人不意味着享有继续在公司或子公司服务的权利，不 构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动 关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、持有人参与持股计划所产生的税费按有关税务制度规定执行，由持有人

• 承担。

  • 3、第七期员工持股计划管理办法的解释权属于公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2017 年11 月24 日

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