OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-159

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于变更部分募集资金用途情况概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1740 号核准），并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件 的特定投资者定价发行人民币普通股（A 股）3,612.439 万股，募集资金总额 1,366,585,673.70 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,339,684,380.50 元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况 进行了审验，并出具了“大华验字[2016]001015 号”验资报告。

（二）原募投项目计划情况

截至2017年9月30日，公司2016年度非公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金承诺投资 金额	累计投入募集资金 金额
1	智能汽车电子建设项目	84,537.95	80,000.00	7,569.71
2	研发中心项目	26,449.48	15,661.00	1,705.63
3	流动资金	--	40,997.57	40,997.57
	合计	--	136,658.57	50,272.91

（三）变更募投项目情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，更好的把握光学影像行业 发展机遇，持续巩固和加强公司在高像素微摄像头模组领域的领先地位，公司结 合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集资金投资项目的实际情况，拟

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适当减少募投项目“智能汽车电子建设项目”和“研发中心项目”投资总额，新 增投资 “高像素微摄像头模组扩产项目”，新项目的投资总额为 115,669 万元， 其中募集资金投资金额为 72,661 万元。

本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金净额占公司 2016 年度非公 开发行股票计划募集资金总额的 53.17%，本次变更不构成关联交易。

本次变更募集资金用途后，公司2016年度非公开发行募集资金项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金承诺投资金额
1	智能汽车电子建设项目	84,537.95	18,000.00
2	研发中心项目	26,449.48	5,000.00
3	流动资金	--	40,997.57
4	高像素微摄像头模组扩产项目	115,669.00	72,661.00
	合计	--	136,658.57

本次变更后的新项目“高像素微摄像头模组扩产项目”的实施主体为南昌欧 菲光电技术有限公司，实施地点为南昌市经济开发区黄家湖西路以北，龙潭路以 东。该项目已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局洪经经备字【2017】1 号 备案批复和南昌市环境保护局洪环审批【2017】155 号环评批复。

（四）关于变更部分募集资金用途的决策程序

董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2017 年11 月1 日以邮 件形式发出，董事会于2017 年11 月6 日召开，公司董事9 名，参会董事9 名， 会议作出投票表决，以9 票赞成的投票结果通过《关于变更部分募集资金用途的 议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。 二、变更部分募集资金用途的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

截至2017年9月30日，公司2016年度非公开发行募集资金使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金承诺投资 金额	累计投入募集资金 金额
1	智能汽车电子建设项目	84,537.95	80,000.00	7,569.71
2	研发中心项目	26,449.48	15,661.00	1,705.63

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3	流动资金	--	40,997.57	40,997.57
	合计	--	136,658.57	50,272.91

（二）变更的具体原因

鉴于高像素微摄像头模组处于不容错过的行业发展机遇，公司目前掌握摄像 头模组的技术优势、客户优势，订单增速较快，产能投资需求迫切，而汽车电子 业务作为公司未来的重要增长点，目前整体进展顺利，但前装汽车电子项目转为 订单及出货、形成销售收入仍需要一定的时间，短期内产能投资需求的迫切程度 低于高像素微摄像头模组。因此，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回 报，更好的把握光学影像行业发展机遇，持续巩固和加强公司在高像素微摄像头 模组领域的领先地位，公司结合内部资源整合和具体业务规划的需求，根据募集 资金投资项目的实际情况，适当调整了 2016 年度非公开发行股票募集资金项目 的规模并变更部分募集资金投资新项目“高像素微摄像头模组扩产项目”。公司 将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募 集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集 资金使用的合法、有效。

本次变更部分募集资金用途，有利于更好的整合公司内部资源和满足具体业 务规划的需求，同时把握产业机遇，提高资金使用效率，对公司整体经营情况将 产生积极影响。

三、新募集资金投资项目说明

（一）项目基本情况和投资计划

1 、项目名称

高像素微摄像头模组（以下简称“ CCM ”）项目。

2 、项目建设地点

项目采取租用生产性厂房及非生产性配套设施方式，实施地点位于南昌经济 技术开发区，地处黄家湖西路以北、龙潭路以东地块。

3 、项目总投资

项目总投资为 115,669 万元，其中建设投资 92,535 万元，铺底流动资金 23,134 万元；建设投资中包含设备投资 87,176 万元。

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4 、项目建设周期

项目计划建设周期为 18 个月。

5 、项目承办单位概况

南昌欧菲光电技术有限公司。

（二）项目可行性分析

1 、欧菲光 CCM 发展情况简介

欧菲光 2012 年开始进入微摄像头模组领域，仅用了一年多时间就迅速进入 国内第一阵营； 2015 年微摄像头模组出货量达到了 1.86 亿颗； 2016 年出货量达 到 3 亿颗，实现营业收入 79.40 亿元，同比增长 44.49%, 收购索尼华南电子 100% 股权，同 MV 达成战略合作伙伴； 2017 年双摄像头模组加速渗透，布局 3D sensing 。 在短短几年内，欧菲光 CCM 业务已经从零起步做到了全球市场份额排名前列。

欧菲光始终坚持以研发为导向，持续加大研发投入，以研发带动产品和市场， 近年来在高像素微摄像头模组和双摄像头模组方面取得较大进展，实现高端 CCM 产业的突破。

2 、市场前景分析

摄像头模组下游应用广阔，最重要的应用有：智能手机、平板电脑、笔记本 电脑、监控系统、汽车倒车系统。项目产品主要应用于智能手机和平板电脑。 （ 1 ）智能手机市场

智能手机逐步进入稳定增长阶段。根据国际权威调查机构 International Data Corporation （以下简称“ IDC ”）公布数据， 2016 年全球智能手机出货量达 14.7 亿部，较 2015 年增长 2.3% 。作为目前全球最大的智能手机市场， 2016 年全年， 中国智能手机市场实现了同比 8.7% 的增长，该增幅远高于 2015 年 1.6% 的年度增 长。 IDC 预测未来中国智能手机市场的增长基本持平，在全球智能手机市场中占 据重要的市场份额。

在各智能手机厂商的市场占有率方面，前五名智能手机厂商仍然占据着超过 57% 的市场份额。国产品牌华为、 OPPO 、 VIVO 逐渐崛起，跻身全球前列。

（ 2 ）平板电脑市场

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由于大屏智能手机的替代效应、新技术更新放缓等因素影响， 2016 年以来平 板电脑市场逐渐呈现饱和趋势。根据 IDC 公布数据， 2016 年全球平板电脑出货 量 1.748 亿部，较 2015 年下滑 15.6% 。中国平板电脑市场也呈现一定的下滑趋势， 但根据 IDC 预测，未来五年市场将逐渐趋于平稳，降幅也将相对缩小。根据 IDC 报告，随着政府、教育以及大型企业对平板电脑需求的拉动，平板电脑在政府机 构移动化办公需求明显，多媒体教育趋势渐显，金融行业的移动化业务需求，民 航和高铁有望成为平板应用新场景等。因此，在可预见的三到五年内，平板电脑 将继续在商业应用领域扮演重要的角色

目前全球平板电脑市场相对集中，前五名厂商市场占有率超过 58% ，苹果以 24% 的市场份额高居榜首。

3 、欧菲光的优势

欧菲光定位是以精密镀膜技术为依托、专注于光学光电子产品研发和销售， 早在 2007 年即对摄像头行业进行全面的跟踪和技术储备。公司主营产品之一红 外截止滤光片及镜座组件连续 5 年位居全球第一，占全球三分之一的市场份额。 红外截止滤光片及镜座组件是摄像头模组里镜头的关键部件，欧菲光进入摄像头 模组产业，是在自身优势产品基础上向下游延伸发展。

欧菲光有多年在精密光电薄膜元器件、纳米薄膜技术、材料科技（各类有机、 无机材料的光学、电特性掌握）、大规模半导体级洁净生产技术和管理经验的积 累和沉淀，使欧菲光迅速掌握了摄像头模组生产的核心技术。本项目起点就是高 像素摄像头模组，既回避了低像素市场的竞争压力，也能充分发挥欧菲光在研发 设计、大规模洁净生产上的优势。

欧菲光是国内触摸屏行业的龙头企业，通过了三星、华为、联想、小米等智 能手机和平板电脑终端品牌客户的供应商资格认证，与客户一直保持良好的信任 与合作关系。终端品牌厂商为了节省管理成本和提高管理效率，通常会希望同一 家合格供应商能提供更多部件品种。欧菲光进入摄像头模组行业，不需要经过涉 及到控制体系、生产管理等多个复杂的认证环节，能更快地进入国际一流的品牌 客户供应链。触摸屏上的品牌积累以及客户优势，帮助欧菲光在摄像头模组领域 加速渗透。

4 、项目建设符合国家产业政策

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摄像头模组从行业来看属于光学光电子、新型电子元器件，属于国家鼓励发 展的行业。

（ 1 ）根据国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合修订发 布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2007 年度）》，信息产业被 确定为当前优先发展的产业之一，其中，“新型元器件”作为重点发展的领域。

（ 2 ）根据国家发改委《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》， “新型电子 元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、 敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）”“半 导体、光电子元器件、新型电子元器件等电子产品用材料”、“医疗电子、金融电 子、航天航空仪器仪表电子、传感器电子等产品制造”属于鼓励发展的目录。

（ 3 ）根据科技部《光电子器件与微电子、光电子系统集成技术（ 863-307 ） 主题》，光电子主题是 863 信息领域四个主题之一，主要研究内容为光电子器件 及其集成技术。

光学光电子、新型电子元器件是下游各种光学光电子仪器、图像显示产品、 光学存储设备核心部件、消费电子类数码产品不可或缺的重要组成部分。它的品 质直接影响甚至决定下游产品的性能，具有高技术、高附加值的特点。

因此，项目建设对于提升下游相关产业产品的附加值，提高光电子产业的竞 争力、促进产业结构调整和产业升级起着极其重要的作用。 5 、项目风险分析

（ 1 ）技术风险

公司作为精密光电薄膜行业的国家级高新技术企业，拥有一支由博士、硕士、 教授级高工组成的研发技术队伍，拥有 10 余年光电薄膜产业化的经验。公司主 营产品之一红外截止滤光片及镜座组件连续 5 年位居全球第一，占全球三分之一 的市场份额。红外截止滤光片及镜座组件是摄像头模组里镜头的关键部件。

欧菲光多年在精密光电薄膜元器件、纳米薄膜技术、材料科技（各类有机、 无机材料的光学、电特性掌握）、大规模半导体级洁净生产技术和管理经验的积 累和沉淀，使欧菲光迅速掌握了摄像头模组生产的核心技术。可见欧菲光在摄像 头模组领域已有了多年的技术积累，本项目技术风险有限。

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（ 2 ）市场风险

欧菲光是国内触摸屏行业的龙头企业，通过了三星、华为、联想、中兴、小 米等智能手机和平板电脑终端品牌客户的供应商资格认证。终端品牌厂商为了节 省管理成本和提高管理效率，通常会希望同一家合格供应商能提供更多部件品 种。欧菲光进入摄像头模组行业，不需要经过涉及到产品质量、控制体系、生产 管理等多个环节的产品认证及供应商认证两个复杂过程，直接进入国际一流的品 牌客户。可见欧菲光进入摄像头模组行业有着明显的客户优势，项目产品市场风 险较小。

（三）项目经济效益分析

本项目具有较好的盈利能力，经测算，投产当年项目净利润为 9,256 万元， 达产后一年项目净利润为 13,747 万元。项目静态回收期为 4.54 年（不含建设期）。 四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见 （一）独立董事意见

独立董事认为：欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜是着眼于公司整体发 展和战略布局而做出的谨慎决定，有利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效 率，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东 利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章 程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

（二）监事会意见

公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜有 利于更好的把握产业机遇，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益，利于 公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

1、欧菲光本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第四 十四次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行 了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

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引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规规定。本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大 会审议。

• 2、欧菲光本次变更部分募集资金用途事宜有利于更好的把握产业机遇，

• 提高资金使用效率，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。

3、本保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金用途后的募集资金使 用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法 规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

• 综上，本保荐机构同意欧菲光本次变更部分募集资金用途事项。

• 五、备查文件

• 1 、第三届董事会第四十四次会议（临时）决议；

• 2 、第三届监事会第三十一次会议（临时）决议；

• 3 、独立董事独立意见；

• 4 、保荐机构广发证券核查意见。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2017 年 11 月 6 日

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