OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-116

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期

可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公 司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司授予激励对象的 限制性股票预留部分已符合第一次解锁的相关要求，经公司第三届董事会第四十次 会议（临时）和第三届监事会第二十八次会议（临时）审议通过，公司共1名限制性 股票预留部分激励对象在本次解锁期可解锁37.5万股，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召 开，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》， 董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决 对应的议案，其余六名董事参与了表决投票。

2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股 票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2016年6月23日，审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议 案》。

2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 相关事宜的议案》；

国浩律师（深圳）事务所对本次激励计划相关议案出具了《法律意见书》。

2、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于 对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、 《关于向激励对象授予第一

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期限制性股票的议案》。

本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由175名调整为156名，授予限制性 股票总量由1977万股调整为1957万股。预留授予部分50万股保持不变。

根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划的有关规定，限制 性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。

因唐根初、郭剑、黄丽辉属于本次激励计划的激励对象，回避了对该案的表决， 其余六名董事参与了表决。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，监事会审议通过了相关议案。

3、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向 激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。本次向激励对象乔赟 先生一次性授予预留限制性股票共计50万，授予价格为17.39元/股。监事会对《关 于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。国浩 律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计 划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

4、2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016 年9月9日。 由于4人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予 激励对象人数由156名调整为152名，授予限制性股票总量为1903万股保持不变。预 留授予部分50万股保持不变。

5、2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分50万股完成登记， 上市日期为2016年12月2日。

6、2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元， 并以公积金转增股本，每10股转增15股。原限制性股票激励计划预留部分50万股转 增为125万股，授予价格相应调整为6.912元/股，本次解锁期可解锁股数为37.5万股。

二、公司第一期股权激励计划解锁条件成就情况

（一）锁定期已届满

本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。 首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的 锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，

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激励对象可以在未来36个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一个解锁期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足 解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）公司第一期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就情 况说明。

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

成就条件说明：公司未发生以上情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。

3、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的 相关条件外，必须同时满足如下条件：

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A 、公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的 净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度中， 分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解 锁条件之一。在本激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目 标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不低于20%
第二个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于40%
第三个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%

以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率高于20%， 公司业绩满足解锁条件。

B、个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实 施考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票 数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩 效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度 绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

公司激励对象上年度考核在A、B、C三档范围内，属于考核合格。根据上述考核 情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，第一期限制性股票预留部分第一 次解锁合计解锁375,000股，占公司目前股本总额的0.0138%。

董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

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三、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》等 相关规定，独立董事对公司第一期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁 的事项进行了审查和监督，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人业绩考核等 实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计 划》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象符合本次解锁资格条件， 可解锁限制性股票预留部分的数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作 为本次激励对象主体资格合法、有效。同意公司董事会关于本次限制性股票解锁预 留部分的决定。

四、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划 预留部分第一个解锁期解锁的激励对象解锁资格合法有效，满足公司《第一期限制 性股票激励计划》的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

五、法律意见

经核查，本所律师认为，欧菲光已就本次解锁事宜履行了必要的审批程序，本 次解锁条件已经成就，公司可按照《管理办法》、股权激励计划等相关规定办理本 次解锁事宜。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2017 年8 月7 日

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