OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-046

深圳欧菲光科技股份有限公司 （注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

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2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 上市公告书

证券简称：17 欧菲 01 证券代码：112499 发行总额：10 亿元民币 上市时间：2017 年 3 月 24 日 上市地点：深圳证券交易所

主承销商/债券受托管理人

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广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）

签署日期：2017 年3 月22 日

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第一节 绪言

重要提示

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“本公司”或 “欧菲光”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质 性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券 的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA 级，本 期债券等级为 AA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016 年 9 月 30 日） 合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为 683,192.56 万元，合并报表口 径的资产负债率为 68.37%，母公司报表口径的资产负债率为 49.96%。发行人 2013 年、2014 年、2015 年度实现的年均分配利润为 59,050.89 万元（2013 年、2014 年、2015 年归属于母公司所有者的净利润分别为 57,133.55 万元、72,174.01 万元、 47,845.06 万元），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；预计发行人 2014 年、2015 年、2016 年度实现的年均分配利润为 64,549.81 万元（2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司所有者的净利润分别为 72,174.01 万元、47,845.06 万元、73,630.37 万元，2016 年数据来自于公司 2016 年度业绩快报），不少于本期债券一年利息 的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “登记公司”）的相关规定执行。

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本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经 营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承 诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售 全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、 债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《深圳欧菲光科技股份有 限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《深 圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》，相关材料已刊登在 2017 年 2 月 16 日的《证券时报》上。投资者 亦可到深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）以及巨潮资讯网网站 （http://www.cninfo.com.cn）查询。

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第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

• 1、发行人名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

• 2、英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.

• 3、上市地点：深圳证券交易所

• 4、股票简称：欧菲光

• 5、股票代码：002456

• 6、注册资本：108,626.64 万元

• 7、法定代表人：蔡荣军

• 8、公司设立日期：2007 年 10 月 22 日

• 9、统一社会信用代码：914403007261824992

• 10、住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

• 11、董事会秘书：肖燕松

• 12、证券事务代表：程晓黎

• 13、联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

• 14、邮政编码：518106

• 15、联系电话：0755-27555331

• 16、联系传真：0755-27545688

• 17、电子信箱：ofkj@o-film.com

• 18、互联网网址：http://www.o-film.com

• 19、经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、

• 光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开 发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件 的研发、销售和技术服务。

关于公司的具体信息，请见本公司于 2017 年 2 月 16 日披露的《深圳欧菲光 科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说 明书》（以下简称“《募集说明书》”）“第五节 发行人基本情况”。

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第三节 债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称：深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）

简称：17 欧菲 01

债券代码：112499

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为 10 亿元人民币。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 2981”文核准公开发

行。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券全部采取网下面向合格投资者公开发行的方式，由发行人与主承销 商通过簿记建档方式发行。

本期债券发行工作已于 2017 年 2 月 22 日结束，本期债券实际发行规模为人 民币 10 亿元，最终票面利率为 4.80%。

（二）发行对象

本期债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为首创证券有限责任公 司。

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六、债券面额及发行价格

本期债券面值 100 元，平价发行。

七、债券存续期限

本期债券存续期限为 3 年，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者 回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

1、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过 簿记建档方式确定，票面利率为 4.80%，在债券存续期的前 2 年固定不变。如发 行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为 债券存续期限前 2 年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 1 年固定不变。 如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年票 面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项 自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

3、起息日：2017年2月20日。

4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。

5、付息日：本期债券的付息日期为 2018 年至 2020 年每年的 2 月 20 日，若 投资者在第 2 年末行使回售权，则本期债券回售部分的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 2 月 20 日，第 2 年的利息连同回售债券的本金一起支付（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。

6、到期日：本期债券的到期日为 2020 年 2 月 20 日。若投资者在第 2 年末 行使回售权，则本期债券回售部分的到期日为 2019 年 2 月 20 日。

7、本金支付日：本期债券的本金支付日为 2020 年 2 月 20 日，若投资者行 使回售选择权，则本期债券回售部分的本金支付日为 2019 年 2 月 20 日（如遇法

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定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息 日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率 选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日将 其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完 成回售支付工作。公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告 之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售 申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结 交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并 接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

九、债券信用等级

根据联合信用评级有限公司出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信 用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AA 级。在本期债券的存续期内，资信评 级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

十、募集资金用途

本期债券募集资金 10 亿元人民币，扣费发行费用 300 万元后，拟将 73,000 万元用于偿还银行借款，26,700 万元用于补充触摸屏、摄像头模组和指纹模组等 日常经营所需的流动资金。

十一、募集资金的验资确认

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经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2017]000106 号《验 资报告》，截至 2017 年 2 月 22 日止，广发证券股份有限公司指定的申购资金专 用账户收到本期公司债券发行网下申购资金共计人民币 1,000,000,000.00 元（大 写：人民币拾亿元整）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字 [2017]000105 号，截至 2017 年 2 月 23 日止，深圳欧菲光科技股份有限公司收到 本期债券募集资金净额人民币 997,000,000.00 元（大写：人民币玖亿玖仟柒佰万 元整）。

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第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上【2017】184 号文同意，本期债券将于 2017 年 3 月 24 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易进行转让， 证券简称为“17 欧菲 01”，证券代码为“112499”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期 债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
资产/负债	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	2,160,264.88	1,606,776.53	1,442,015.61	952,002.42
总负债	1,477,072.32	1,002,793.14	834,579.23	625,339.49
归属于母公司所 有者权益合计	681,565.06	603,983.39	607,436.38	326,662.93

单位：万元

资产/负债	2016 年9 月30 日	2015年12月31日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	1,900,447.44	1,849,776.66	1,953,895.73	910,176.43
净利润	56,528.42	47,845.06	72,174.06	57,133.55
归属于母公司所 有者的净利润	56,675.62	47,845.06	72,174.06	57,133.55
经营活动产生的 现金流量净额	24,250.20	58,488.10	-21,602.37	69,054.12
现金及现金等价 物净增加（减少） 额	-54,547.09	-62,230.81	101,284.24	58,145.68

二、发行人合并报表口径主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

	2016.9.30/ 2016 年1-9 月	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度	2013.12.31/ 2013 年度
主要财务指标
流动比率	1.10	1.39	1.50	1.04
速动比率	0.75	0.96	1.04	0.71
资产负债率	68.37%	62.41%	57.88%	65.69%
应收账款周转率（次）	4.21	4.43	7.32	5.92
存货周转率（次）	5.86	5.14	7.14	6.12
息税折旧摊销前利润（万 元）
	137,907.68	130,099.65	145,347.30	108,797.09

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利息保障倍数（倍） 4.44 3.21 3.64 4.41

注：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 3、资产负债率=负债总额/资产总额；

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2016 年1-9 月数据为年化 数据；

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2016 年1-9 月数据为年化数据；

• 6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销；

• 7、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司最近三年 及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

报告期	财务指标	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2016 年 1-9 月	归属于公司普通股股东的净利润	8.98%	0.55	0.55
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	7.95%	0.49	0.49
2015 年	归属于公司普通股股东的净利润	8.22%	0.46	0.46
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	6.86%	0.39	0.39
2014 年	归属于公司普通股股东的净利润	16.67%	0.75	0.75
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	12.79%	0.62	0.62
2013 年	归属于公司普通股股东的净利润	19.86%	1.25	1.25
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	18.00%	1.13	1.13

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第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

关于本期债券的偿付风险、偿债计划及保障措施，请见公司于2017年2月16 日披露的本期债券《募集说明书》“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措 施”。

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第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存 续期内，在每年深圳欧菲光科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定 期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

欧菲光应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。欧菲光如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

联合信用将密切关注欧菲光的相关状况，如发现欧菲光或本次债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本次债券的信用等级。

如欧菲光不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至欧菲光提供 相关资料。

联合信用对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送欧菲光、监管部门等。

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第八节 债券受托管理人

关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见公司于 2017 年 2 月 16 日披露的本期债券《募集说明书》“第九节 债券受托管理人”。

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第九节 债券持有人会议规则的有关情况

关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见公司于 2017 年 2 月 16 日披露的本期债券《募集说明书》“第八节 债券持有人会议”。

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第十节 募集资金的运用

本期债券发行规模为10亿元，扣费除发行费用300万元后，本期债券募集资 金拟将73,000万元用于偿还银行借款，26,700万元用于补充触摸屏、摄像头模组 和指纹模组等日常经营所需的流动资金。

（一）偿还银行借款

本期债券募集资金拟将73,000万元用于偿还下列银行借款：

借款人 南昌光电 南昌光电 南昌生物识别 南昌生物识别 南昌生物识别 南昌生物识别 合计	借款银行	拟偿还金额 （万元）	到期日
	中国进出口银行	20,000	2017/05/17
	中国进出口银行	5,000	2017/06/02
	国家开发银行深圳分行	13,000	2017/04/13
	国家开发银行深圳分行	10,000	2017/04/13
	国家开发银行深圳分行	15,000	2017/04/13
	国家开发银行深圳分行	10,000	2017/04/13
		73,000

（二）补充流动资金

本期债券募集资金拟将26,700万元用于补充公司流动资金以满足日常经营 需要，具体资金使用安排如下：

项目	拟补充流动资金金额（万元）
触摸屏	6,700
摄像头模组	11,000
指纹模组	9,000
合计 26,700

本期债券募集资金使用可以调整并优化公司债务结构，满足公司业务运营 和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况，为公司发展提供保障。

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第十一节 其他重要事项

一、当年累计新增借款情况

截至2017年2月28日，公司当年累计新增借款为人民币19.00亿元，占上年末 合并报表所有者权益(2016 年末，未经审计金额为83.84亿元)的22.66%，超过2 0%。上述财务数据均未经审计，新增累计借款的统计口径为银行贷款、委托贷款、 融资租赁借款、小额贷款、发行公司债券、非金融企业债务融资工具等。

公司当年累计新增借款规模较大，主要原因为： 1、本年内为满足业务发展 要求新增短期借款；2、本年内新增发行公司债券。上述新增借款均为满足公司 业务发展需要，上述新增借款对公司偿债能力无重大影响。截至本上市公告书签 署日，公司各项业务经营情况稳定。

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第十二节 本期债券发行的相关机构

一、发行人

名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

办公地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 法定代表人：蔡荣军

董事会秘书：肖燕松 联系人：肖燕松、程晓黎 电话：0755-27555331 传真：0755-27545688 邮政编码：518106

二、主承销商、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房） 办公地址：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316

房）

法定代表人：孙树明 项目主办人：许宁、易莹 电话：020-87555888 传真：020-87557566 邮政编码：510075

三、分销商

名称：首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 法定代表人：吴涛

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联系人：赵冬梅 电话：010-59366105 传真：010-59366108 邮政编码：100088

四、发行人律师

名称：国浩律师（深圳）事务所 住所：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 办公地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 负责人：张敬前

经办律师：唐都远、黄媛 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 邮政编码：518034

五、审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 负责人：梁春

经办注册会计师：杨劼、张洪富 电话：010- 58350011 传真：010-58350006 邮政编码：100039

六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：吴金善

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联系人：冯磊、蔡昭 电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：300191

七、主承销商的收款账户及开户银行

开户银行：工行广州市第一支行

账户名称：广发证券股份有限公司 银行账户：3602000129200191192

八、募集资金专项账户及开户银行

开户银行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行

账户名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

账号：44301560043543560000

九、本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

负责人：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 邮政编码：518038

十、本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 法定代表人：周宁

电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518038

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第十三节 备查文件

一、备查文件目录

本上市公告书的备查文件目录如下：

• 1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

• 2、广发证券股份有限公司出具的上市核查意见；

• 3、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；

• 4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

• 5、债券受托管理协议；

• 6、债券持有人会议规则；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件；

二、查阅时间

本期债券发行期限内。

三、查阅地点

• 1、发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司

住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

电话：0755-27555331 传真：0755-27545688

联系人：肖燕松、程晓黎

• 2、主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316

房）

联系电话：020-87555888 传真：020-87557566

联系人：许宁、易莹

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）

发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）上市公告书》之签章页）

主承销商：广发证券股份有限公司 年 月 日

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