OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

证券代码 :002456 证券简称：欧菲光 公告编号： 2017-049

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于对外投资认购 TPK 私募股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况概述

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与 TPK Holding Co., Ltd.（以下简称“TPK”）签订了《股份认购协议书》（以下简称“协 议书”），公司有意认购 TPK 拟依照台湾地区法律及双方签署的协议书发行的私 募股份。

TPK 本次拟以私募方式发行普通股 2,000 万股，每股面额新台币 10 元，公 司拟以每股新台币 90.5 元的价格（以 2017 年 3 月 21 日 TPK 收盘价为准）、新 台币 18.1 亿元（折合人民币约 4.086 亿元，暂按新台币对人民币汇率 4.43:1，最 终以实际交割日当天汇率为准）的认购价款认购 TPK 发行的私募股份，认购完 成后取得 TPK 约 5.46%的股权。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第三十七次（临时）会议于 2017 年 3 月 21 日召开，应参 与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。与会董事经充分讨论，审议并一致通 过了《关于对外投资认购 TPK 私募股份的议案》。

（三）本次对外投资认购金额为人民币 4.086 亿元，占公司最近一期经审计 总资产的 2.54%，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需 提交股东大会审议，董事会授权公司董事长签署与本次投资相关的文件，并授权 公司管理层办理与本次股权认购相关的手续。本次对外投资的交易对方与公司不 存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的情况介绍

名称：TPK Holding Co., Ltd.

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注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

企业类型：股份有限公司（于 2010 年 10 月 29 日在台湾证券交易所上市， 股票代号：3673）

董事长：江朝瑞

成立时间：2005 年 11 月 21 日

实收资本额：新台币 3,466,337,590 元

经营范围：触控传感器、触控模块、触控屏幕、ITO 玻璃及保护玻璃相关产 品之研发、生产及销售。

主要财务及经营数据（单位：新台币百万元）：

项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	115,228	87,683
负债总额	83,701	58,271
净资产	31,527	29,412
项目	2015 年度	2016 年度
营业收入	121,364	89,216
净利润	-20,007	-1,467

本次私募股份认购前后情况对比：

公司	认购前	认购前	认购后	认购后
	出资额	持股比例	出资额	持股比例
深圳欧菲光	0	0%	新台币18.1亿元	5.46%

本次私募股份认购后的股权结构和持股比例最终以 TPK 股东名册为准。 三、股份认购协议书的主要内容

1、投资背景

TPK 拟通过私募方式进行现金增资，将所得资金投入充实营运资金、应付 未来资本支出、偿还银行借款等用途，以应 TPK 长期发展所需。公司有意认购 本次私募股份，TPK 拟依照台湾地区法律及双方签署的协议书相关规定对公司 发行本次私募股份。

2、认购价款

TPK 本次拟以私募方式发行普通股 2,000 万股，每股面额新台币 10 元，公 司拟以每股新台币 90.5 元的价格（以 2017 年 3 月 21 日 TPK 收盘价为准）、新

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台币 18.1 亿元（折合人民币约 4.086 亿元，暂按新台币对人民币汇率 4.43:1，最 终以实际交割日当天汇率为准）的认购价款认购 TPK 发行的私募股份，认购完 成后取得 TPK 约 5.46%的股权。

3、认购方式

在协议书所约定的先决条件均已达成的前提下，公司需于私募股份交割日将 认购总股款或等值美金以电汇方式支付到 TPK 书面指定的账户。

4、交割前承诺事项

（1）排他专属承诺

自双方签署《股份认购协议书》起至私募股份交割日止，双方承诺并同意， 除经对方事前书面同意外，不与对方及其关联企业以外的其他任何从事触控模块 业务之第三人、商号或公司和实体洽谈或签署与本项协议书类似的交易或者合作。 （2）反稀释承诺

TPK 承诺并同意，除经公司书面同意者外，自协议书签署日起至私募股份 交割日止，不办理增资、减资或私募有价证券等使 TPK 实收资本额变更，或发 行可转换公司债、员工认股权凭证、盈余分配等事项，或从事足以使 TPK 的营 运、人事、业务及财务状况有显着重大变更的行为。

（3）守法及协助承诺

双方进行本次交易、签署并履行协议书需依照台湾及大陆地区法律完成相关 法定程序，包括但不限于向主管机关申请相关核准等，双方承诺尽最大努力尽快 完成各法定程序。

5、先决条件

（1）本次交易需取得深圳市发展与改革委员会、经济贸易和信息化委员会 和外汇管理局等主管机关的许可或核准批文，并确保整体交易事项在批文有效期 内。

（2）如本次交易未能于 TPK 的 2017 年股东大会召开之日（预定为 2017 年 5 月 16 日）前完成，协议书所称的私募案应已获 TPK 的 2017 年股东常会决 议通过，且经 TPK 董事会根据其 2017 年股东大会授权的订价依据，决定以协议 书的每股认购价格作为发行私募股份的每股发行价格。

（3）公司和 TPK 双方已就共同设立合资公司及通过该合资公司从事触控及 其他相关产品的制造与销售等事宜达成一致并签署合资协议。

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4、交割日期

协议双方董事会或授权代表应于取得主管机关许可或核准且其他先决条件 均已达成后尽快商定私募股份交割日，并决定于私募股份交割日进行交割的具体 时间和地点。

5、承诺事项

TPK 承诺并同意：

(1)当本交易未能在 TPK2017 年股东大会召开之日（预定为 2017 年 5 月 16 日）前完成时，若本私募事项在其后获 TPK2017 年股东会决议通过，一旦 TPK2017 年股东会授权范围内的最低可私募发行价格等于或低于本协议书约定 的每股认购价格时，TPK 应尽快召开董事会进行定价，基于其 2017 年股东会的 授权决定以本协议书的每股认购价格作为发行本次私募股份的每股发行价格。

(2) 自私募股份交割日起满三年后（如台湾证券法令对私募的闭锁期变更， 则以变更后的期限为准），如本次私募股份符合台湾证交所的上市标准及台湾证 券法律关于补办公开发行的标准，就本次私募股份向台湾证交所申请核发符合上 市标准的同意函，并向台湾金融监督管理委员会申报补办公开发行。

(3) 在公司持有 TPK 股份期间，若公司及其所聘请的会计师为依据大陆地区 会计准则完成编制财务报表等事项而需 TPK 提供相关数据与协助时，TPK 将在 符合法律的前提下，尽商业上合理努力，在法律允许的范围内提供一切必要的协 助。

（4）如公司所持本协议书规定的私募股份无法在公开市场出售，仅能向特 定对象出售时，TPK 将尽商业上合理努力协助寻找有承购意愿的特定对象并协 助办理相关手续。

双方承诺并同意：

为达成本交易的策略性目的，使双方合作效益最大化，双方应努力在相关法 律允许的范围内，促成与对方及其关联企业在业务及营运上的合作。双方并同意 就共同设立合资公司及通过该合资公司从事触控及其他相关产品的制造与销售 等相关业务，在互惠互利的基础上展开友好协商，并尽快商定及签署相关合资协 议，并依照合资协议共同成立合资公司从事前述业务。

TPK 承诺及同意：自行及/或促使其关联公司以每股不高于人民币 40.34 元 的价格（不高于欧菲光之普通股 2017 年 3 月 20 日在深圳证券交易所之每股收盘

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价格 36.67 元的 110%）于 2017 年 3 月 21 日起一年内，将通过参与定向增发或 于公开市场买进（包括但不限于竞价交易和大宗交易等）的方式取得总金额不超 过人民币 2.04 亿元的公司股票，取得股份锁定至 2018 年 12 月 31 日（如 TPK 及/或其关联公司取得之公司股份为新发行股份且依据中国大陆法律法规该新发 行股份的锁定期晚于 2018 年 12 月 31 日到期的，则以该新发行股份的锁定期为 准）。

双方承诺并同意，将尽最大努力促使本次私募股份自交割日起满三年后，符 合台湾证交所的上市标准及台湾证券法律关于补办公开发行的相关程序。

四、本次投资的资金来源

公司拟利用自有资金及自筹资金认购 TPK 的私募股份。

五、增资的目的和对公司影响及存在的风险

1、增资的目的和对公司的影响

作为全球触控系统研发和制造的龙头企业，公司在触控领域拥有垂直产业一 体化制程优势，尤其在薄膜工艺的前段制程优势明显。客户主要为中国本土主流 手机品牌。TPK 致力于触控技术的研发和创新，是全球领先的触控系统制造商， 可提供全方位的触控技术应用解决方案，尤其在触控贴合等后段制程领域颇具优 势。客户主要集中于中国台湾和欧美地区。

基于 TPK 和公司在触控领域各自独有的技术和创新优势，双方的合作在业 务布局和客户结构上有极强的协同性和互补性，可充分发挥两家公司的客户开发 和业务覆盖的叠加效应，进一步提升双方产品和服务在行业内的技术壁垒，加速 推动全球消费电子产业触控细分领域的优化升级，持续提高双方在产业链中的行 业地位和综合竞争力，实现强强联手，合作共赢。

2、存在的风险

本次认购私募股份事项尚需 TPK 董事会（如交割日晚于 2017 年 5 月 16 日 另需 TPK 2017 年股东大会）审议通过并经深圳市发展与改革委员会、经济贸易 和信息化委员会和外汇管理局等部门批复同意后实施，存在一定的不确定性。本 次交易完成后，TPK 及合资公司可能面临产业政策风险、市场竞争风险、管理 和技术风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。 六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十七次（临时）会议决议；

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2、股份认购协议书。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司 2017 年 3 月 21 日

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