OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 23, 2016

证券代码 :002456 证券简称：欧菲光 公告编号： 2016-133

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于收购华东汽电和南京天擎个人股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016 年6 月23 日 召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于拟收购华东汽电 和南京天擎部分股权的议案》，公司全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司 （以下简称“智能车联”）与中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称 “三十二所”）、上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”）、上海 科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）、中国电子科技集团公司第十 四研究所（以下简称“十四所”）就上海华东汽车信息技术有限公司（以下简称 “华东汽电”）和南京天擎汽车电子有限公司（以下简称 “南京天擎”）股权 转让事宜达成意向并参与股权转让拍卖，智能车联拟通过支付现金的方式，受让 华东汽电70%股权（三十二所持有的45%股权、华东电脑持有的6%股权、上海科 投持有的19%股权）和南京天擎48%股权（三十二所持有的33%股权、十四所持 有的15%股权），股权转让总金额 16,824 万元人民币。

公司于2016 年8 月20 日发布《关于收购华东汽电和南京天擎部分股权事项 的进展公告》，收到上海联合产权交易所转来的《上海联合产权交易所产权交易 凭证》和《上海市产权交易合同》，上述股权转让事项已经国资管理部门批准完 成国有股权转让程序，经上海联合产权交易所公开挂牌转让成功。

详请参见公司于2016 年6 月25 日和8 月20 日刊登于《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/上的公告（公告编号：2016-074 和104）。

（二）本次收购情况

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智能车联将与华东汽电和南京天擎的全部个人股东分别签署《股权收购协 议》，以7,020 万元人民币的总对价收购华东汽电和南京天擎全部个人股权。本 次收购完成后，华东汽电和南京天擎将成为上海智能车联的全资子公司。

（三）董事会审议情况

公司第三届董事会第三十三次会议（临时）于 2016 年11 月22 日召开,应 参与表决董事 9 人,实际参与表决董事 9 人。与会董事经充分讨论,审议并一致 通过了《关于收购华东汽电和南京天擎个人股权的议案》。

（四） 审批程序

本次收购支付对价金额为7,020 万元，占公司最近一期经审计总资产的 0.44%。本次交易事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股 东大会批准。本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方和标的公司基本情况

（一）交易对方

1、乔贇

身份证号码： 31022119741020XXXX

地址：上海龙瑞路128 弄

2、卢薪伊

身份证号码： 11022119670304XXXX

地址：北京市海淀区万泉新新家园

3、周军

身份证号码： 31010519770202XXXX

地址：上海市石龙路33 弄

4、华峰

身份证号码： 32040419790208XXXX

地址：江苏省常州市武进区湖塘锦湖公寓

5、谈金泉

身份证号码： 42011119700321XXXX

地址：浦东芳甸路77 弄。

（二）标的公司

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1、上海华东汽车信息技术有限公司

住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485 号43 楼4 层

法定代表人：乔贇

企业类型：有限责任公司

成立时间：2010 年3 月

公司主营业务：汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件（除计算机 信息系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品、机电一体化产品、计算 机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

截至2016 年9 月30 日，资产总额15,522.00 万元人民币，净资产5,096.25 万元人民币，营业收入2,691.79 万元人民币，流动负债合计9,975.74 万元人民 币，非流动负债450 万元人民币。

2、南京天擎汽车电子有限公司

住所：南京市鼓楼区定淮门一号7 号楼一层

法定代表人：乔贇

企业类型：有限责任公司

成立时间：2006 年8 月

公司主营业务：汽车电子产品、智能交通产品及相关汽车零部件、机电产品 的研发、制造、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2016 年9 月30 日，资产总额7,686.45 万元人民币，净资产-2,154.87 万元人民币，营业收入1,995.22 万元人民币，流动负债合计9,841.33 万元人民 币，无非流动负债。

以上各方同公司实际控制人、控股股东及公司均不存在关联关系。 三、股权转让的主要内容

（一）本次交易标的的股权结构

1、本次交易进行前，华东汽电股权结构为：

序号	股东名称	股东性质	持股比例
1	上海欧菲智能车联科技有限公司	境内法人	70.00%

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2	乔贇	自然人	20.00%
3	卢薪伊	自然人	1.80%
4	谈金泉	自然人	2.80%
5	周军	自然人	2.80%
6	华峰	自然人	2.60%
合计			100.00%

本次交易进行前，南京天擎股权结构为：

序号	股东名称	股东性质	持股比例
1	上海华东汽车信息技术有限公司	境内法人	42.00%
2	上海欧菲智能车联科技有限公司	境内法人	48.00%
3	乔贇	自然人	10.00%
合计			100.00%

• 2、本次交易进行后，华东汽电股权结构为：

股东名称	股东性质	持股比例
上海欧菲智能车联科技有限公司	境内法人	100.00%

本次交易进行后，南京天擎股权结构为：

股东名称	股东性质	持股比例
上海欧菲智能车联科技有限公司	境内法人	58%
上海华东汽车信息技术有限公司	境内法人	42%
合计		100%

• （二）本次交易标的、交易价格及支付方式

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交易各方协商同意，智能车联拟通过支付现金的方式，以人民币6,840 万元 的价格（含税）收购华东汽电30%的股权，以人民币 180 万元的价格（含税）收 购南京天擎 10%的股权，各自然人股东按照其持有的标的公司股权比例进行分配。 （三）本次交易定价依据和价款支付安排

1、定价依据

上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估并出具了基准日为2015 年9 月30 日的企业价值评估报告书(沪东洲资评报字【2015】第0953143 号、沪 东洲资评报字【2015】第0954143 号)，评估结果：华东汽电全部权益价值为人 民币22,800 万元，南京天擎全部权益价值为人民币1,800 万元。本次拟收购的 华东汽电30%股权和南京天擎10%股权，对应收购价格分别为6,840 万元和180 万元，每股价格与之前法人股收购价格相同。

2、华东汽电股权支付安排

第一期：协议交割日后5 个工作日内，智能车联支付价款的40%，即人民币 2736 万元；

第二期：协议交割日后12 个月内，智能车联支付价款的30%，即人民币2052 万元；

第三期：协议交割日后24 个月内，智能车联支付价款的30%，即人民币2052 万元。

3、南京天擎股权支付安排

协议交割日后5 个工作日内，智能车联支付股权转让全部价款，即人民币 180 万元。

本次交易过程中涉及的税费，协议各方应当按照法律、法规的规定或有关 监管机构的相关税费规定各自缴纳。

四、本次交易对公司的影响

本次股权转让完成后，华东汽电和南京天擎将成为公司全资子公司，依托其 在汽车行业的客户资源和资质以及在汽车电子领域的产品和技术，公司将加速在 汽车智能化领域的战略布局。

五、备查文件

《第三届董事会第三十三次（临时）会议决议》

《股权转让协议》

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特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司 2016 年 11 月 22 日

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