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Nov 9, 2016

国浩律师（深圳）事务所

关 于

深圳欧菲光科技股份有限公司 非公开发行A 股股票 发行过程及发行对象合规性

的

见证法律意见书

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深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 邮编：518034

22&24/F,Shenzhen Special Zone Press Tower,6008 Shennan Blvd.,Shenzhen P.R.China P.C.:518034 电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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2016 年 10 月

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及发行对象合规性的

见证法律意见书

致：深圳欧菲光科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳欧菲光科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人以非公开发行的方式向 不超过 10 名特定对象发行人民币普通股 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特 聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”) 等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行过程和认购对象合规性出具 本见证法律意见书。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 复印件、副本与原件、正本一致。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行和认 购事宜发表如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

1、发行人于 2015 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 有关本次发行的议案，并将该等议案提交发行人 2015 年第五次临时股东大会审 议。

2、发行人于 2015 年 11 月 16 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通 过了发行人董事会提请审议的与本次发行相关的议案，并授权发行人董事会全权 办理与本次发行相关的全部事宜。

3、发行人第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三 届董事会第二十二次会议（临时）、发行人第三届董事会第二十四次会议（临时） 及 2016 年第一次（临时）股东大会、2016 年第二次临时股东大会、2016 年第三 次临时股东大会就本次发行相关议案进行了修订和调整。

4、根据发行人于 2016 年 7 月 5 日公告的《关于实施 2015 年度权益分派 方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，经发行人 2015 年度股 东大会决议，发行人于 2016 年 7 月 1 日实施完毕 2015 年度利润分配方案，因此， 发行人本次发行股票数量调整为不超过 68,569,277 股，发行价格调整为不低于 19.93 元/股。

5、中国证监会于 2016 年 8 月 3 日核发了《关于核准深圳欧菲光科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1740 号），核准发行人非公 开发行不超过 68,569,277 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月有效。

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

根据上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和 批准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定， 合法有效。

二、本次发行方案的实施过程

1、经本所律师核查，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为 发行人的保荐人及主承销商，其承销资格合法有效。

2、经本所律师见证，广发证券已于2016年10月17日以邮件的方式向与发行 人共同确定的特定对象发出发行人本次发行的认购邀请文件，包含《深圳欧菲光 科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、 《申购报价单》等，上述特定对象包括：

（1）本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者；

（2）20 家证券投资基金管理公司；

（3）10 家证券公司；

（4）5 家保险机构投资者；

（5）截至 2016 年 9 月 30 日收市后的发行人前 20 名股东。

经本所律师核查，广发证券发出的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合 法、有效，发行人本次发行《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十 四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。

3、经发行人和广发证券统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》约 定的2016年10月20日上午9:00到12:00的申购时间内，发行人共收到42份《申 购报价单》。经核查，上述42份申购文件中有1家投资者（德盈润泰实业有限 公司）在规定的有效申报时间内提交报价材料并按要求足额缴纳了申购保证 金，但其报价不符合《认购邀请书》规定的在发行底价基础上变动单位为0.05 元/股，视为无效报价；其余41份申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，

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均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。

4、经本所律师见证，申购报价结束后，发行人与保荐机构依次按照价格 优先、申购金额优先、时间优先的原则进行排序，最终确定本次发行对象共7 家，发行价格为 37.83 元 / 股，发行股数为 36,124,390 股，认购金额为 1,366,585,673.70元。经核查，本所律师认为，发行人确定发行对象及发行价格 的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序 及规则。

三、本次发行股票的认购情况

1、经本所律师核查，发行人与广发证券于 2016 年 10 月 24 日向 7 家最终确 定的发行对象发出了《股份认购合同》，截至本法律意见书出具日，发行人已与 7 家发行对象分别签署了《股份认购合同》。

2、广发证券于 2016 年 10 月 24 日向本次发行确定的发行对象发出《深圳 欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》， 通知全体发行对 象于 2016 年 10 月 26 日 15:00 时前将认购资金汇至广发证券指定账户。

3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]7-120 号《深 圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至 2016 年 10 月 26 日 15 时止，发行人共计募集货币资金 1,366,585,673.70 元。

4、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]001015 号《验资报告》，截至 2016 年 10 月 27 日止，发行人共募集货币资金 1,366,585,673.70 元，扣除与发行有关的费用 26,901,293.20 元后，发行人实际募 集资金净额为 1,339,684,380.50 元，其中计入“股本”36,124,390.00 元，计入“资 本公积－股本溢价”1,303,559,990.50 元。发行人变更后的累计注册资本为 1,085,766,390.00 元。

本所律师经核查后认为，本次发行的缴款、验资过程符合《管理办法》、《实 施细则》的相关规定。

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四、本次发行的发行对象

根据发行人与广发证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象 如下：

序号	发行对象名称	获配金额（元）	获配股数（股）
1	泰达宏利基金管理有限公司	168,999,963.99	4,467,353
2	红土创新基金管理有限公司	154,999,988.91	4,097,277
3	财通基金管理有限公司	299,999,995.62	7,930,214
4	农银汇理（上海）资产管理有限公司	272,999,968.02	7,216,494
5	胡逸舟	199,999,984.47	5,286,809
6	新沃基金管理有限公司	226,999,974.24	6,000,528
7	鹏华资产管理（深圳）有限公司	42,585,798.45	1,125,715
合计		1,366,585,673.70	36,124,390

经本所律师核查，本次发行的发行对象不超过十名，符合《管理办法》、《实 施细则》的相关规定及发行人相关股东大会决议的要求，均具备认购本次非公开 发行股票的资格。

经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象已作出承诺：我方及我 方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级 管理人员等关联方未通过直接或间接形式参与发行人本次非公开发行股票的发 行认购。

上述发行对象中，胡逸舟为自然人，无需备案；泰达宏利基金管理有限公司、 红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司属 于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券 投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、 规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；农银汇理

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法律意见书

（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司属于证券投资基金 管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规 范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》 和《认购邀请书》的相关规定。

五、本次发行涉及的相关法律文书

本所律师对本次发行涉及的相关法律文书《认购邀请书》、《申购报价单》、 《股份认购合同》等进行了核查。经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《申 购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《股份认购合同》符合 《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和 批准；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发 行对象的主体资格合法有效，发行对象（除自然人外）及其管理的产品均已按照 相关规定备案；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、广发证券之间不存在关联关系，也不存在该等机构 和人员通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人、广发证券亦未以直接或 间接方式向发行对象提供财务资助或者补偿；本次发行确定的发行对象、发行价 格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施 细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生 效。

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》之签字盖 章页]

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 经办律师： 张敬前 唐都远

黄 媛

2016 年 11 月 10 日

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