OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 9, 2016

股票代码： 002456 股票简称：欧菲光

广发证券股份有限公司

关于 深圳欧菲光科技股份有限公司 非公开发行股票

之

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：

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(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)

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广发证券股份有限公司关于

深圳欧菲光科技股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2016】1740 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、 “保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的深圳欧菲光科技股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 欧菲光 、 发行人 或 公司 ）非公开发行股票发行工作（以下简 称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况 向贵会汇报如下：

一、发行人本次发行的整体情况

1、欧菲光本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发 行数量 36,124,390 股 ，占发行后总股本的比例为 3.33%。

2、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等不超过 10 名 的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一 个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象 应符合法律、法规的规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开 发行股票的对象确定为以下 7 家投资者：

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1

序 号	发行对象名称	有效申购 价格（元/ 股）	有效申购 金额（万 元）	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定期 限（月）
1	泰达宏利基金管 理有限公司	38.28	16,900.00	168,999,963.99	4,467,353	12
2	红土创新基金管 理有限公司	38.18	15,500.00	154,999,988.91	4,097,277	12
3	财通基金管理有 限公司	38.18	30,000.00	299,999,995.62	7,930,214	12
4	农银汇理（上海） 资产管理有限公 司	38.08	27,300.00	272,999,968.02	7,216,494	12
5	胡逸舟	38.08	20,000.00	199,999,984.47	5,286,809	12
6	新沃基金管理有 限公司	38.08	22,700.00	226,999,974.24	6,000,528	12
7	鹏华资产管理（深 圳）有限公司	37.83	15,000.00	42,585,798.45	1,125,715	12
合计		-	-	1,366,585,673.70	36,124,390	-

3、发行价格：最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询 价情况遵循价格优先的原则协商确定为 37.83 元 / 股 ，符合股东大会决议及中国 证监会相关规定。

4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得转让或者委 托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派 生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；限售期满后，按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配 ” 后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙 。

二、本次发行所履行的相关程序及过程

（一）本次发行履行的内部决策程序

2015 年 10 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件》、《关于公司非公开发行股票方案》、《关 于公司非公开发行股票预案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜》等与本次非公开发行股票相关的议案。

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2

2015 年 11 月 16 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 上述与本次非公开发行股票相关的议案。

2016 年 2 月 23 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议（临时），审议 通过了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票募集 资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

2016 年 4 月 25 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议（临时），审 议通过了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票摊 薄即期回报及填补回报措施》、《前次募集资金使用情况报告》等与本次非公开 发行股票相关的议案。

2016 年 5 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议（临时），审 议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》的议案，本次非公开发行 A 股 股票募集资金总额由不超过 150,000.00 万元调整为不超过 136,658.57 万元。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于 2016 年 6 月 17 日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，于 2016 年 6 月 20 日封卷，并于 2016 年 8 月 9 日取得中国证监会核准批文 （证监许可【2016】1740 号）。

三、本次发行过程及发行对象具体情况

（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额

1 、发行数量

本次非公开发行股份数为 36,124,390 股 。

根据中国证监会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2016】1740 号），本次非公开发行股票不超过 68,569,277 股。

根据发行人于 2016 年 4 月 27 日公告的《深圳欧菲光科技股份有限公司非公 开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过

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3

75,000,000 股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本 次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

发行人于 2016 年 5 月 29 日召开第三届董事会第二十四次会议（临时），审 议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》的议案，本次非公开发行 A 股 股票募集资金总额由不超过 150,000.00 万元调整为不超过 136,658.57 万元，发行 数量由不超过 75,000,000 股（含）调整为不超过 68,329,285 股（含）。

发行人就 2015 年度权益分派方案（每 10 股派发现金股利 0.7 元人民币（含 税））于 2016 年 6 月 30 日向中国证监会报送关于修改发行价格和发行数量的会 后事项，该权益分派方案于 2016 年 7 月 1 日实施完毕，本次非公开发行股票的 发行数量由不超过 68,329,285 股（含）调整为不超过 68,569,277 股（含）。

本次非公开发行 36,124,390 股符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。

2 、发行价格

本次非公开发行股票发行价格 不低于 19.93 元 / 股 。

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。（注：定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权、除息事项，前述发行底价将作 相应调整。

发行人就2015年度权益分派方案（每10股派发现金股利0.7元人民币（含税）） 于2016年6月30日向中国证监会报送关于修改发行价格和发行数量的会后事项， 该权益分派方案于2016年7月1日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不 低于20.00元/股调整为不低于19.93元/股。

发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额 优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

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4

最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格 优先的原则协商确定为 37.83 元 / 股 ，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

3 、募集资金用途及募集资金总额

本次发行募集资金总额为 1,366,585,673.70 元 ，扣除发行费用 26,901,293.20 元 ，本次募集资金净额为 1,339,684,380.50 元 。募集资金主要用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	智能汽车电子建设项目	84,537.95	80,000.00
2	研发中心项目	26,449.48	15,661.00
3	补充流动资金	-	40,997.57
合计		-	136,658.57

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用 的优先次序。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的 发行价格为人民币 37.83 元 / 股 ，本次发行的股票数量为 36,124,390 股 ，本次发行 的对象为 7 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 1,366,585,673.70 元 。 扣除保荐承销手续费人民币 25,865,370.78 元 后的募集资金为人民币 1,340,720,302.92 元 ，该笔资金已于 2016 年 10 月 27 日汇入发行人的募集资金专 项账户。

（二）本次发行的认购情况及核查情况

1 、关于《认购邀请书》的发出

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5

发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《深 圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项。

广发证券于 2016 年 10 月 17 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投 资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投 资者名单包括截至 2016 年 9 月 30 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理 公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 151 家向欧菲光或主承销商表达 过认购意向的投资者，没有超出《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。

本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：

1）截至 2016 年 9 月 30 日发行人前 20 名股东

1）	截至2016年9月30日发行人前20名股东
序号	股东名称
1	深圳市欧菲投资控股有限公司
2	裕高（中国）有限公司
3	乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）
4	中央汇金资产管理有限责任公司
5	前海开源基金－浦发银行－前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划
6	中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金
7	中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任混合型证券投资基金
8	广州金骏投资控股有限公司
9	前海开源基金－浦发银行－前海开源欧菲光5号资产管理计划
10	广发证券资管－浦发银行－广发原驰•欧菲光1号集合资产管理计划
11	黄少名
12	博时资本－兴业银行－博时资本－众赢志成1号专项资产管理计划
13	全国社保基金四一三组合
14	泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深
15	中国建设银行股份有限公司－华宝兴业行业精选混合型证券投资基金
16	兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金
17	华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划
18	中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金
19	中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金
20	中国建设银行股份有限公司－银华核心价值优选混合型证券投资基金

2）20 家证券投资基金管理公司

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6

序号	基金机构询价名单	序号	基金机构询价名单
1	金信基金管理有限公司	11	民生加银基金管理有限公司
2	金元顺安基金管理有限公司	12	华商基金管理有限公司
3	富安达基金管理有限公司	13	光大保德信基金管理有限公司
4	中科沃土基金管理有限公司	14	华夏基金管理有限公司
5	万家基金管理有限公司	15	英大基金管理有限公司
6	银华基金管理股份有限公司	16	天治基金管理有限公司
7	华宸未来基金管理有限公司	17	嘉合基金管理有限公司
8	博时基金管理有限公司	18	华润元大基金管理有限公司
9	汇丰晋信基金管理有限公司	19	嘉实基金管理有限公司
10	中邮创业基金管理有限公司	20	江信基金管理有限公司

3）10 家证券公司

3	）10家证券公司
序号	证券公司询价名单	序号	证券公司询价名单
1	国泰君安证券股份有限公司	6	渤海证券股份有限公司
2	红塔证券股份有限公司	7	国联证券股份有限公司
3	山西证券股份有限公司	8	光大证券股份有限公司
4	东吴证券股份有限公司	9	爱建证券有限责任公司
5	长江证券股份有限公司	10	东北证券股份有限公司

4） 5 家保险机构投资者

4	）5家保险机构投资者
序号	保险询价对象单位名称	序号	保险询价对象单位名称
1	安邦资产管理有限责任公司	4	生命人寿保险股份有限公司
2	泰康资产管理有限责任公司	5	太平洋资产管理有限责任公司
3	信泰人寿保险股份有限公司

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者

序号	提交认购意向书的投资者名单	序号	提交认购意向书的投资者名单
1	杭州城创投资管理有限公司	77	国投瑞银基金管理有限公司
2	博时资本管理有限公司	78	四川润恒发展股权投资基金管理有限 公司
3	众安财富（上海）投资管理有限公司	79	中国对外经济贸易信托有限公司
4	张怀斌	80	西部利得基金管理有限公司
5	江苏悦达善达股权投资基金管理有限 公司	81	上海阿杏投资管理有限公司
6	上海少伯资产管理有限公司	82	浙江浙商证券资产管理有限公司
7	国华人寿保险股份有限公司	83	金鹰基金管理有限公司
8	东海证券股份有限公司	84	诺安基金管理有限公司
9	兴证证券资产管理有限公司	85	富国基金管理有限公司
10	申万菱信基金管理有限公司	86	上银基金管理有限公司

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7

11	申万菱信（上海）资产管理有限公司	87	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
12	浙商控股集团上海资产管理有限公司	88	中广核财务有限责任公司
13	东海基金管理有限责任公司	89	建信基金管理有限责任公司
14	合众人寿保险股份有限公司	90	德盈润泰实业有限公司
15	华融证券股份有限公司	91	九泰基金管理有限公司
16	上海证大投资管理有限公司	92	平安大华基金管理有限公司
17	德邦基金管理有限公司	93	九州证券股份有限公司
18	北京嘉宸投资基金有限公司	94	山东省文化产业投资有限公司
19	广证领秀投资有限公司	95	周雪钦
20	刘晖	96	长安基金管理有限公司
21	广州证券股份有限公司	97	东方证券股份有限公司
22	上海高能投资管理有限公司	98	翁仁源
23	汇添富基金管理股份有限公司	99	华安未来资产管理（上海）有限公司
24	吴兰珍	100	中国银河证券股份有限公司
25	深圳市柏恩投资有限公司	101	长江证券（上海）资产管理有限公司
26	第一创业证券股份有限公司	102	中新融创资本管理有限公司
27	上海通晟资产管理有限公司	103	瑞元资本管理有限公司
28	厦门国贸投资有限公司	104	广州市城发投资基金管理有限公司
29	徐凤	105	易方达基金管理有限公司
30	王敏	106	华泰柏瑞基金管理有限公司
31	熵一资产管理上海有限公司	107	深圳前海卓誉天诚资本管理有限公司
32	上海久期量和投资有限公司	108	广西铁路发展投资基金（有限合伙）
33	京融城（北京）资本管理有限公司	109	新沃基金管理有限公司
34	平安银行股份有限公司	110	融通基金管理有限公司
35	江西红谷资本管理有限公司	111	兴业财富资产管理有限公司
36	北京天首投资管理有限公司	112	方正富邦基金管理有限公司
37	安徽中安资本投资基金有限公司	113	交银施罗德资产管理有限公司
38	财通基金管理有限公司	114	深圳市朗润通资本管理有限公司
39	四川省吴宸资产管理有限公司	115	华鑫证券有限责任公司
40	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限 合伙）	116	冯建庆
41	中融基金管理有限公司	117	招商财富资产管理有限公司
42	北京和聚投资管理有限公司	118	诺德基金管理有限公司
43	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	119	东吴基金管理有限公司
44	西藏瑞华资本管理有限公司	120	泓德基金管理有限公司
45	信诚基金管理有限公司	121	深圳天风天成资产管理有限公司
46	民生通惠资产管理有限公司	122	前海结算资产管理（深圳）有限公司
47	江苏瑞华投资控股集团有限公司	123	上海博责投资合伙企业（有限合伙）
48	方文艳	124	西藏融星创业投资合伙企业（有限合 伙）

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8

49	天风证券股份有限公司	125	君康人寿保险股份有限公司
50	富国资产管理（上海）有限公司	126	深圳前海同威资本有限公司
51	鹏华资产管理（深圳）有限公司	127	农银汇理（上海）资产管理有限公司
52	湖南轻盐创业投资管理有限公司	128	胡逸舟
53	安信基金管理有限责任公司	129	江西铜业集团财务有限公司
54	东源（天津）股权投资基金管理股份有 限公司	130	华福证券有限责任公司
55	上海银邦置业有限公司	131	乔戈里资本管理有限公司
56	歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司	132	宁波乔格理投资管理有限公司
57	池州市东方辰天贸易有限公司	133	西部证券股份有限公司
58	新奥投资基金管理（北京）有限公司	134	北京京泰阳光投资有限公司
59	泛海股权投资管理有限公司	135	广州传媒控股有限公司
60	何曙华	136	海通证券股份有限公司
61	上海景林资产管理有限公司	137	广州南粤基金管理有限公司
62	金霖	138	上海国际集团资产管理有限公司
63	太平洋证券股份有限公司	139	中新建招商股权投资有限公司
64	中泰华信股权投资管理股份有限公司	140	林宁
65	誉华资产管理（上海）有限公司	141	云南国鼎股权投资基金管理有限公司
66	泰达宏利基金管理有限公司	142	上海司金投资管理有限公司
67	宁波市星通投资管理有限公司	143	青岛海尔创业投资有限责任公司
68	渝商投资集团股份有限公司	144	杨伟健
69	华泰证券（上海）资产管理有限公司	145	上海乾立股权投资基金管理有限公司
70	浙江壹加壹投资管理有限公司	146	华夏人寿保险股份有限公司
71	北京睿泽恒业投资管理有限公司	147	大成基金管理有限公司
72	董博	148	兴业全球基金管理有限公司
73	红土创新基金管理有限公司	149	安信证券股份有限公司
74	南京誉信投资中心（有限合伙）	150	何慧清
75	四川鼎祥股权投资基金有限公司	151	华安基金管理有限公司
76	淮海天玺投资管理有限公司

2 、认购价格及确定依据

1）申购统计

截至 2016 年 10 月 20 日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收 到 42 家投资者发出的《申购报价单》，其中，有 41 家投资者按要求进行申购并 按要求足额缴纳了申购保证金，为有效申购；有 1 家投资者（德盈润泰实业有限 公司）在规定的有效申报时间内提交报价材料并按要求足额缴纳了申购保证金， 但其报价不符合《认购邀请书》规定的在发行底价基础上变动单位为 0.05 元/股， 视为无效报价。申购详细数据见表 1。

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9

表 1 ：申购簿记数据统计

	表1：申购簿记数据统计
序 号	发行对象名称	关联 关系	申购 价格 (元/股)	申购金额 （万元）	有效申购 金额（万元）	获配金额 （元）
1	泰达宏利基金管理有限公 司	无	38.28	16,900.00	16,900.00	168,999,963.99
2	红土创新基金管理有限公 司	无	38.18	15,500.00	15,500.00	154,999,988.91
3	财通基金管理有限公司	无	38.18	30,000.00	30,000.00	299,999,995.62
4	农银汇理（上海）资产管 理有限公司	无	38.08	27,300.00	27,300.00	272,999,968.02
5	胡逸舟	无	38.08	20,000.00	20,000.00	199,999,984.47
6	新沃基金管理有限公司	无	38.08	22,700.00	22,700.00	226,999,974.24
7	鹏华资产管理（深圳）有 限公司	无	37.83	15,000.00	15,000.00	42,585,798.45
8	申万菱信（上海）资产管 理有限公司	无	37.68	17,800.00	17,800.00	-
9	兴业全球基金管理有限公 司	无	36.48	15,000.00	15,000.00	-
10	安信基金管理有限责任公 司	无	35.78	15,000.00	15,000.00	-
11	安徽中安资本投资基金有 限公司	无	35.08	15,000.00	15,000.00	-
12	国投瑞银基金管理有限公 司	无	35.03	15,000.00	15,000.00	-
13	华福证券有限责任公司	无	34.28	23,000.00	23,000.00	-
14	安信证券股份有限公司	无	34.18	15,000.00	15,000.00	-
15	华安基金管理有限公司	无	34.08	16,000.00	16,000.00	-
16	兴证证券资产管理有限公 司	无	33.98	18,500.00	18,500.00	-
17	方正富邦基金管理有限公 司	无	33.48	15,000.00	15,000.00	-
18	西部证券股份有限公司	无	33.33	15,000.00	15,000.00	-
19	广西铁路发展投资基金 （有限合伙）	无	33.28	15,000.00	15,000.00	-
20	泓德基金管理有限公司	无	33.13	15,000.00	15,000.00	-
21	博时基金管理有限公司	无	33.08	23,100.00	23,100.00	-
22	江西铜业集团财务有限公 司	无	32.58	15,000.00	15,000.00	-
23	平安大华基金管理有限公 司	无	32.43	17,300.00	17,300.00	-
24	嘉实基金管理有限公司	无	32.28	26,200.00	26,200.00	-
25	信诚基金管理有限公司	无	32.13	15,000.00	15,000.00	-

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26	第一创业证券股份有限公 司	无	32.03	15,500.00	15,500.00	-
27	西藏融星创业投资合伙企 业（有限合伙）	无	31.98	15,000.00	15,000.00	-
28	汇添富基金管理股份有限 公司	无	31.88	15,000.00	15,000.00	-
29	华泰柏瑞基金管理有限公 司	无	31.88	16,000.00	16,000.00	-
30	华鑫证券有限责任公司	无	31.28	15,000.00	15,000.00	-
31	东方证券股份有限公司	无	31.08	15,000.00	15,000.00	-
32	北京和聚投资管理有限公 司	无	30.18	15,000.00	15,000.00	-
33	申万菱信基金管理有限公 司	无	29.88	17,700.00	17,700.00	-
34	金鹰基金管理有限公司	无	29.58	16,300.00	16,300.00	-
35	何慧清	无	29.33	25,000.00	25,000.00	-
36	九泰基金管理有限公司	无	28.88	15,000.00	15,000.00	-
37	民生通惠资产管理有限公 司	无	26.63	15,000.00	15,000.00	-
38	南京誉信投资中心（有限 合伙）	无	25.38	15,000.00	15,000.00	-
39	东吴基金管理有限公司	无	25.03	15,000.00	15,000.00	-
40	冯建庆	无	24.98	20,000.00	20,000.00	-
41	海通证券股份有限公司	无	22.03	15,000.00	15,000.00	-
42	德盈润泰实业有限公司	无	32.70 （无效 申购）	15,000.00	0	-
合计		-	-	729,800.00	714,800.00	1,366,585,673.70

2）认购价格及确定依据

发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格 为 37.83 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量 为 36,124,390 股。

3 、本次发行确定的配售结果

本次欧菲光非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 37.83 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 36,124,390 股，募集资金总

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额为 1,366,585,673.70 元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表 2。

表 2 ：获配明细表

	表2：获配明细表
序 号	发行对象名称	有效申购 价格（元/ 股）	有效申购 金额（万 元）	获配金额（元）	获配股数 （股）	锁定期 限（月）
1	泰达宏利基金管 理有限公司	38.28	16,900.00	168,999,963.99	4,467,353	12
2	红土创新基金管 理有限公司	38.18	15,500.00	154,999,988.91	4,097,277	12
3	财通基金管理有 限公司	38.18	30,000.00	299,999,995.62	7,930,214	12
4	农银汇理（上海） 资产管理有限公 司	38.08	27,300.00	272,999,968.02	7,216,494	12
5	胡逸舟	38.08	20,000.00	199,999,984.47	5,286,809	12
6	新沃基金管理有 限公司	38.08	22,700.00	226,999,974.24	6,000,528	12
7	鹏华资产管理（深 圳）有限公司	37.83	15,000.00	42,585,798.45	1,125,715	12
合计		-	-	1,366,585,673.70	36,124,390	-

4 、关于本次发行的关联关系及备案情况核查

经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购。

最终获配的 7 家投资者中，胡逸舟为自然人，无需备案；泰达宏利基金管理 有限公司、红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、新沃基金管理 有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等 法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备 案；农银汇理（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司属于 证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、 法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

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5 、缴付认股款项情况

2016 年 10 月 24 日，发行人及广发证券向贵会报送了《深圳欧菲光科技股 份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格 为 37.83 元 / 股，发行股份数量为 36,124,390 股，预计募集资金总额为 1,366,585,673.70 元。

2016 年 10 月 24 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 7 家认 购对象发出《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知 书》。

截至 2016 年 10 月 26 日 15 时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201745233）共收到本次发行认购资金人民币壹拾叁亿陆仟陆佰伍拾 捌万伍仟陆佰柒拾叁元柒角（￥1,366,585,673.70）。

6 、签署认股协议情况

在发行结果确定后，发行人与 7 名最终获配的认购对象签订了《深圳欧菲光 科技股份有限公司股份认购合同》。

至此，本次发行认购工作全部结束。

四、本次发行的验资情况

2016 年 10 月 20 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-119 号”《资金验证报告》：截至 2016 年 10 月 20 日 12 时止，参与本次发行的认购 对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745233 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民 币柒亿捌仟叁佰贰拾捌万元整（￥783,280,000.00）。

2016年10月26日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-120号”《资金 验证报告》：截至2016年10月26日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券 于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745233 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾叁亿陆仟陆佰伍拾

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捌万伍仟陆佰柒拾叁元柒角（￥1,366,585,673.70）。

2016 年 10 月 27 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大华验字[2016]001015 号”《验资报告》： 截至 2016 年 10 月 27 日止，发行人共计募集货币资金人民币 1,366,585,673.70 元 （大写：壹拾叁亿陆仟陆佰伍拾捌万伍仟陆佰柒拾叁元柒角），扣除与发行有关 的费用人民币 26,901,293.20 元（大写：贰仟陆佰玖拾万零壹仟贰佰玖拾叁元贰 角），发行人实际募集资金净额为人民币 1,339,684,380.50 元（大写：壹拾叁亿 叁仟玖佰陆拾捌万肆仟叁佰捌拾元伍角），其中计入“股本”人民币 36,124,390.00 元（大写：叁仟陆佰壹拾贰万肆仟叁佰玖拾元整），计入“资本公积－股本溢价” 人民币 1,303,559,990.50 元（大写：壹拾叁亿零叁佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾元伍 角）。

五、本次发行的律师见证情况

国浩律师（深圳）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见 证，并出具《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开 发行 A 股股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》，认为：

发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的《认购邀 请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行对象的主体资格合法有 效，发行对象（除自然人外）及其管理的产品均已按照相关规定备案；发行对象 与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、广发证券之间不存在关联关系，也不存在该等机构和人员通过直接或间接方 式参与本次发行认购，发行人、广发证券亦未以直接或间接方式向发行对象提供 财务资助或者补偿；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金 总额等发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办 法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。

六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价

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广发证券认为：深圳欧菲光科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过 程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过 程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购。

最终获配的 7 家投资者中，胡逸舟为自然人，无需备案；泰达宏利基金管理 有限公司、红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、新沃基金管理 有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民 共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等 法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备 案；农银汇理（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司属于 证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国 证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、 法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

确定的发行对象符合深圳欧菲光科技股份有限公司董事会决议及股东大会 决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

特此汇报！

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非 公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

项目协办人（签名）：

武鑫

保荐代表人（签名）：

许宁 易莹

广发证券股份有限公司 2016 年 11 月 10 日

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