OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 30, 2016

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-112

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于与控股股东共同对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次投资暨关联交易的概述

1、本次投资基本情况

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 29 日召 开的第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于与控股股东共同对外 投资暨关联交易的议案》，基于对 VR/AR 前沿新技术战略布局的需要以及对美国 公司 Osterhout Group, Inc.（以下简称“ODG”或“标的公司”）AR 技术及其团 队的看好，公司拟与公司控股股东、实际控制人蔡荣军先生共同投资参股 ODG 公司，作为对公司未来发展方向的探索和布局。本次共同对外投资金额为 2,000 万美元，其中公司通过全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司以自有资金出资 1,000 万美元，蔡荣军先生通过其在香港的全资子公司欧菲投资有限公司出资 1,000 万美元，合计取得 ODG 投后约 6.67%的股权比例。

2、投资人基本情况及关联关系说明

蔡荣军先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，根据《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项构成关联交易。 本次对外投资金额合计 2,000 万美元，约占公司最近一期经审计总资产的 0.83%， 所涉及批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、董事会审议情况

公司于 2016 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关

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于与控股股东共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事蔡荣军先生和蔡高校 先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：Osterhout Group, Inc.

2、住所：153 Townsend Street, Suite 570 San Francisco, CA 94107

3、注册证书备案日期：2016 年 2 月 23 日，依据美国特拉华州普通公司 法在美国特拉华州设立（注：1、1999 年 4 月 15 日，Osterhout Group, Inc 依 据美国加州普通公司法在美国加州设立；2、2016 年 2 月 23 日，Osterhout Group, Inc 依据美国特拉华州普通公司法在美国特拉华州设立，公司名称与前述

一致；3、2016 年 5 月，美国特拉华州 Osterhout Group, Inc 与美国加州 Osterhout Group, Inc 合并，因此，现美国境内仅有一家且是依据美国特拉华州普通公司法 在美国特拉华州设立的 Osterhout Group, Inc）。

4、主营业务：主要从事并研制全球领先的、可量产的、高度集成的、高清 透视的下一代增强现实（AR）智能眼镜。

5、财务情况：截止 2016 年 8 月 25 日，ODG 公司总资产 1,689.26 万美元， 净资产-960.54 万美元；2016 年 1-8 月，实现营业收入 328.21 万美元，净利润 -1,103.16 万美元。

6、产品及优势：标的公司主要产品为增强现实智能眼镜，它是一款具有高 度集成的移动头戴式计算和增强现实系统，并且具备平板电脑所有功能，拥有丰 富真实的三维增强现实体验；拥有独家专利的光电技术可以产生异常清晰和高对 比度的图像以及 Reticle 生态系统包括自主研制的 Reticle 操作系统（基于安卓 KitKat），这是可以支持混合现实（同一眼镜支持增强现实和虚拟现实）并且有 专利保护的唯一一款智能眼镜。标的公司已经有 R-7/R-9 型号眼镜进行量产并在 持续开发下一代消费级 AR 眼镜。

标的公司目前主要的竞争对手包括微软的 HoloLens 及美国硅谷的 Meta；相 较于竞争对手，该公司的技术产品化时间最早，且已经小型化并无需接入电脑， 能够便利进行携带及使用；标的公司的 AR 眼镜多次被全球 AR 技术协会等机构

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评为全球最佳 AR 眼镜。

7、标的公司核心技术团队

标的公司在增强现实领域拥有核心技术和卓越的创业团队，具有非常强的竞 争优势，核心管理层拥有光学和头戴设备专家。

标的公司的创始人兼首席执行官 Ralph Osterhout，拥有 30 多年头戴设备的 经验，曾设计 PVS-7 夜视镜和国防部头戴显视屏，并且设计过手持计算机，拥 有 200 多项专利 ；首席运营官 Pete Jameson，拥有 20 多年消费产品和数字设 备的开发，市场和运营，并且创建了柯达全球数字相机部，领导柯达欧洲 B2B 部 门；首席技术官 John Haddick ，拥有 10 多年头戴显示和光学架构研发经验， 负责 ODG 新产品开发、未来策略和专利管理，拥有 100 多项专利；首席光学 科学家 John Border，是光学、图像系统、成像传感器和塑料处理方面的领导者， 在上述领域从事了 25 年的研发经验，并且拥有 100 多项专利。

三、对外投资合同的主要内容

根据本轮领投人 21 世纪 Fox 与标的公司于 2016 年 7 月 8 日达成的商务投资 条款（Term Sheet），标的公司本轮融资估值为投资前 2.5 亿美元。本次投资将通 过现金的方式进行，在协议签订并生效后进行支付。

公司董事会同意授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标 的公司签订对外投资相关协议，协议签订及本次对外投资的进展情况，公司将及 时履行披露义务。

四、本次投资的目的和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

根据公司对 VR/AR 行业的研究，我们认为 VR/AR 技术存在巨大的市场机 会。ODG 在增强现实领域拥有核心技术和卓越的创业团队，具有非常强的竞争 优势。公司和实际控制人蔡荣军先生共同投资标的公司，未来将与其在 VR/AR 领域进行广泛的合作与布局，有利于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需 要，具有非常重要的现实意义和市场前瞻性。

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2、存在的风险

（1）新业务技术风险：对于新产品、新系统和新项目等论证不充分或资源 配置不足导致的风险。

（2）市场竞争风险：面对当前全球经济的诸多不确定性，海外投资存在进 入时机、市场变化等风险。

（3）跨国合作风险：标的公司为一家美国公司，和公司在企业文化、法律 和运营管理方面存在差异。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与蔡荣军先生发生 其他关联交易，公司实际支付的与关联人蔡荣军先生的关联交易总额为 0 万元。

六、资金占用和违规担保核查情况

经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在 违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可

此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审 核，我们认为，本次对外投资暨关联交易事项严格依照相关法律法规的要求，遵 循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同 意将该议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见

公司本次对外投资符合公司发展战略，综合考虑收益不确定性和风险，本次 公司采用与关联人共同投资的方式，有利于保障上市公司资金安全，维护中小股 东利益。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表 决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益

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的行为，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第三十次会议决议；

• 2、独立董事关于关联交易事前认可意见；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2016 年 8 月 29 日

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