OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 11, 2016

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-101

深圳欧菲光科技股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2016 年8 月10 日召开第三届董事会第二十八次会议（临时），审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于 本次发行公司债券的授权事项的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2016 年第四次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明 如下：

一、公司符合发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会 审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认 为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

二、发行公司债券的具体方案

公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币16亿元（含16亿元），具体发行规模 提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据 公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

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3、向公司股东配售安排

本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。

4、发行对象

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交 易管理办法》的合格投资者公开发行。

5、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，一次性或分期发行，具体发 行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定， 并按中国证监会最终核准的方式发行。

6、债券期限

本期债券期限为不超过3年（含3年），具体期限由股东大会授权董事会在发 行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

• 7、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本 次公司债券发行时市场情况确定。

8、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。募集资金的 具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按 期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

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（4）主要责任人不得调离。

10、担保情况

本次公司债券无担保。

11、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公 司债券上市交易的申请。

12、决议有效期

本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。

三、本次发行公司债券的授权事项

提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债 券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规 模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、 还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率 选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体 用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签 署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于： 制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文 件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持 有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息 披露；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法

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律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规 和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等 相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相 关工作；

• 5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

• 6、 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

• 日止。

四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策 进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如 下：“

（一）利润分配的原则和形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先 采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1、当年每股收益不低于0.1 元；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

（三）现金分红的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应

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不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议。

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股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分 配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（六）有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政 策。

五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

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经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的 有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次 发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构， 降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效 率。

基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相 关议案提交公司2016 年第四次临时股东大会审议。 特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董 事 会

2016 年8 月10 日

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