OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 11, 2016

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-100

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八 次会议（临时）于2016 年8 月10 日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知 已于2016 年8 月5 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的 董事9 名，实际参加表决的董事9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

一、审议通过了《公司符合发行公司债券条件》的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会审 议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查，认为 公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、逐项审议通过了《发行公司债券的具体方案》的议案；

公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币16 亿元（含16 亿元），具体发行规 模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根 据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

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2、票面金额和发行价格

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、向公司股东配售安排

本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、发行对象

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与 交易管理办法》的合格投资者公开发行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

5、发行方式

本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，一次性或分期发行，具体 发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确 定，并按中国证监会最终核准的方式发行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

6、债券期限

本期债券期限为不超过3 年（含3 年），具体期限由股东大会授权董事会在 发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

7、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本 次公司债券发行时市场情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

8、募集资金用途

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本次发行的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。募集资金 的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

9、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会，在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能 按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取以下措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

10、担保情况

本次公司债券无担保。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

11、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公 司债券上市交易的申请。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

12、决议有效期

本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起12 个月内有效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准，并报中国证监会和深圳证券交易所核 准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

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三、审议通过了《本次发行公司债券的授权事项》的议案；

提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债 券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案，包括但不限于具体发行规 模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、 还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率 选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体 用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜；

2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，签 署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于： 制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文 件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持 有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息 披露；

4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法 律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规 和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等 相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相 关工作；

5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项；

6、 上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准。

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公司独立董事对发行公司债券事项发表了独立意见：

经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的 有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次 发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构， 降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效 率。基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相 关议案提交公司股东大会审议。

本次公司债事项详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、审议通过了《关于银行授信及担保事项》的议案；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交股东大会审议批准。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、审议通过了《关于召开2016 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2016 年8 月10 日

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