OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 13, 2016

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2016-094

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于向激励对象授予第一期限制性股票、股票增值权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）第三届董事会 第二十七次会议（临时）于2016 年7 月12 日召开，审议通过了《关于向激励对象授 予第一期限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》，现 对有关事项说明如下：

一、股权激励计划概述

（一）公司第一期限制性股票激励计划简述

《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “限制性股票激励计划”）及其摘要已经公司 2016 年第三次临时股东大会通过，主要 内容如下：

• 1、标的种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

• 3、授予价格：限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 14.32

元。

4、激励对象：限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象共计 175 人，包括 公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包 括公司独立董事、监事。首次授予激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
黄丽辉	董事、副总经理	50	2.53%	0.05%
郭剑	董事、副总经理	40	2.02%	0.04%
唐根初	董事、副总经理	30	1.52%	0.02%
宣利	总经理	10	0.51%	0.01%

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李素雯	财务总监	60	3.03%	0.06%
肖燕松	董事会秘书、副总 经理	60	3.03%	0.06%
中层管理人员和核心技术（业务） 人员（包括子公司，共169 人）		1,677	84.83%	1.63%
预留部分		50	2.53%	0.05%
合计		1,977	100%	1.92%

5、解锁的时间安排

本限制性股票激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予之日起计算。

首次授予限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的， 激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解锁。

预留限制性股票如在 2016 年授出，自该部分授予之日起满 12 个月后，满足解锁 条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%：30%：40%的比例分三期解锁；如在 2017 年授出，自该部分授予之日起满 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在 未来 24 个月内按 40%：60%的比例分两期解锁。

6、解锁条件

（1）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的 净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在 2016 年-2018 年会计年度中， 分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁 条件之一。在本限制性股票激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩 考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不 低于20%
第二个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不

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2

低于 40% 以 2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2018 年扣非后净利润增长率不 第三个解锁期 低于 60%

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下：

A、若预留部分限制性股票于 2016 年度授出,则考核目标如下：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不 低于20%
第二个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不 低于40%
第三个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不 低于60%

B、若预留部分限制性股票于 2017 年度授出,则考核目标如下：

解锁期	业绩考核指标
第一个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不 低于40%
第二个解锁期	以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不 低于60%

（2）个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施 考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量 与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩 效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度 绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。

（3）未达到解锁条件的限制性股票的处理方法

如解锁期内任一年度公司业绩条件未达到解锁条件，对应解锁期当期的限制性股 票由公司按照本限制性股票激励计划的规定回购并注销。如解锁期内任一年度激励对

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3

象个人绩效考核条件未达标的，对应解锁期当期相应额度的限制性股票由公司按照本 限制性股票激励计划的规定回购并注销。

（二）公司第一期股票增值权激励计划简述

《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》（以下简称 “股票增值权激励计划”）及其摘要已经公司 2016 年第三次临时股东大会通过，主要 内容如下：

1、标的种类：股票增值权激励计划拟授予激励对象股票增值权。

2、标的股票来源：以欧菲光为虚拟标的股票，每份股票增值权等值于每股欧菲 光股票。在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格 之间的差额，该差额即为激励额度。

3、授予价格：股票增值权激励计划首次授予的股票增值权的行权价格为 14.32 元。

4、激励对象：股票增值权激励计划涉及的激励对象共计 32 人，主要为受政策限 制无法纳入限制性股票激励计划的公司非中国国籍员工，包括公司及子公司的中层管 理人员、核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象分配情况如 下表所示：

职 位	获授的股票增值 权数量（万份)	获授股票增值权占 授予总量的比例	获授股票增值权占 当前总股本比例
	461	100%	0.45%

5、解锁的时间安排

本股票增值权激励计划的有效期为 48 个月，自股票增值权授予之日起计算。授 予股票增值权行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授股 票增值权数量比例
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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6、解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本股票增值权激励计划在 2016—2018 年的三个会计年度中，分年度进行绩效考 核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2016 年扣非后净利润增长率不低于 20%
第二个行权期	以2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2017 年扣非后净利润增长率不低于 40%
第三个行权期	以2015 年经审计的扣非后净利润为基数，2018 年扣非后净利润增长率不低于 60%

除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

（2）个人绩效考核要求

依据公司董事会通过的《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施 考核管理办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可行权的股票增值权数量 与其个人上一年度的绩效考核挂钩。

个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结 果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩 效考核为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度 绩效考核合格，当年度股票增值权才可按照个人可行权比例进行行权。

（3）未达到行权条件的股票增值权的处理方法

如行权期内任一年度公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未 行权的股票增值权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未 达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权由公司注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2016 年 6 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议（临时）和第

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三届监事会第十六次会议（临时），审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期股票增值权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》和《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董 事对此发表了独立意见。

2、2016 年 7 月 11 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 <第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一期股票增值 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<股权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议 案》，公司第一期限制性股票激励计划、第一期股票增值权激励计划得到批准。

3、2016 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议（临时），审议通 过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一 期股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予第一期限制性股票 的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》，独立董事对相关事宜 发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及 确定的授予日符合相关规定。

4、2016 年 7 月 12 日，公司召开第三届监事会第十八次会议（临时），审议通过 了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于对公司第一期 股票增值权激励计划进行调整的议案》、《关于核实公司第一期限制性股票激励计划 和第一期股票增值权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予第一期 限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予第一期股票增值权的议案》。

二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划 存在差异的说明

原部分激励对象因个人原因自愿全部或部分放弃参与本次激励计划获授权益的认 购。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股 票的激励对象人数由175 人调整为156 人，授予限制性股票的总数由1,977 万股调整 为1,957 万股；授予股票增值权的激励对象人数由32 人调整为31 人，授予股票增值 权的总数由461 万份调整为450.5 万份。

公司第三届监事会第十八次会议（临时）对调整后的激励计划的激励对象名单进 行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意 见。

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三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说明 经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月内均无买卖公司 股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于限制性股票、股票增值权的授予条件的规定，激励对象获授 的条件为：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司第一期限制性股票激励计划和第一期股票增值权

激励计划的授予条件已经满足。

五、激励计划权益授予情况

• （一）限制性股票的授予情况：

• 1、本次限制性股票的授予日：2016 年7 月12 日

• 2、限制性股票的授予价格：14.25 元

3、本次获授权益的激励对象：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（万股)	获授限制性股票占 授予总量的比例	获授限制性股票占 当前总股本比例
黄丽辉	董事、副总经理	50	2.55%	0.05%
郭剑	董事、副总经理	40	2.04%	0.04%
唐根初	董事、副总经理	30	1.53%	0.03%
宣利	总经理	10	0.51%	0.01%
李素雯	财务总监	60	3.07%	0.06%
肖燕松	董事会秘书、副总 经理	60	3.07%	0.06%

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中层管理人员和核心技术（业务） 人员（包括子公司，共150 人） 预留部分 合计	1,657	84.67%	1.61%
	50	2.55%	0.05%
	1,957	100.00%	1.90%

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网。

本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情 况。

（二）股票增值权的授予情况：

1、本次股票增值权的授予日：2016 年7 月12 日

2、股票增值权的行权价格：14.25 元

3、本次获授权益的激励对象：

姓 名 职 位 中层管理人员和核心技术（业务） 人员（包括子公司，共31 人）	职 位	获授的股票增值 权数量（万份)	获授股票增值权占 授予总量的比例	获授股票增值权占 当前总股本比例
		450.5	100%	0.44%

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网。

本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情 况。

六、激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期（行权期） 的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁（行权）人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可解锁（行权）的限制性股票、股票增值权数量，并按照限制 性股票、股票增值权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费 用和资本公积。

公司本次激励计划限制性股票、股票增值权的授予对公司相关年度的财务状况将 产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016 年7 月12 日，根据授予日 限制性股票、股票增值权的公允价值确认激励成本。

经测算，未来四年限制性股票、股票增值权激励成本合计为23,650.35 万元，在 2016 年-2019 年成本分摊情况如下表所示：

年份	2016年	2017年	2018年	2019年	合计
各年摊销限制性股票费用（万元）	6,122.22	8,586.80	3,443.26	978.68	19,130.95
各年摊销股票增值权费用（万元）	1,446.28	2,028.50	813.42	231.20	4,519.40

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合计 7,568.50 10,615.30 4,256.68 1,209.87 23,650.35

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响 仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金 全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予第一期限制性股票和股票增值权发表独立意 见如下：

“1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿部分放弃参与本次股权激励权益的认购， 我们同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票、股票增值权的激励对象名单及 授予限制性股票、股票增值权数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由 175 人调整为156 人，本次限制性股票的授予总量由1,977 万股调整为1,957 万股； 授予股票增值权的激励对象人数由32 人调整为31 人，本次股票增值权的授予总量由 461 万份调整为450.5 万份。

2、根据公司2015 年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激 励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32 元/股调整为14.25 元/股，股票增 值权的行权价格由14.32 元/份调整为14.25 元/份，该授予价格、行权价格的调整符 合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲 光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予（行权）价格 调整的规定。

3、董事会确定公司股权激励计划的授予日为2016 年7 月12 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深 圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲光科技 股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

4、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳 欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》规定的授予限制性股 票、股票增值权的条件已满足。

5、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票或 股票增值权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司 实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为2016 年7 月12 日，并同意按

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调整后的公司限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票，按调整后的公司股票增 值权激励计划授予激励对象股票增值权。”

九、监事会关于公司股权激励计划授予相关事项的意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次 激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、鉴于个别激励对象因个人原因自愿部分放弃参与本次股权激励权益的认购， 同意公司董事会对股权激励计划授予限制性股票、股票增值权的激励对象名单及授予 限制性股票、股票增值权数量进行相应调整，授予限制性股票的激励对象人数由175 人调整为156 人，本次限制性股票的授予总量由1,977 万股调整为1,957 万股；授予 股票增值权的激励对象人数由32 人调整为31 人，本次股票增值权的授予总量由461 万份调整为450.5 万份。

2、根据公司2015 年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激 励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32 元/股调整为14.25 元/股，股票增 值权的行权价格由14.32 元/份调整为14.25 元/份，该授予价格、行权价格的调整符 合《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《深圳欧菲 光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》中关于授予（行权）价格 调整的规定。

3、激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选， 也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票和股票增值权激励对象的主体资格 合法、有效。

4、除前述部分激励对象因个人原因自愿部分放弃参与本次激励计划获授的权益 外，公司本次授予权益激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划、股票 增值权激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意本次激励计划的授予日为2016 年7 月12 日，并同意向156 名激励对 象授予1907 万股限制性股票，向31 名激励对象授予450.5 万份股票增值权。 十、律师法律意见书结论性意见

国浩律师（深圳）事务所认为，欧菲光本次股权激励计划调整及授予已获得必要 的批准与授权，本次股权激励计划调整、授予日、授予条件成就、授予对象、授予数 量等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《限

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制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》的规定，合法、有 效。

十一、备查文件

• （一）第三届董事会第二十七次会议（临时）决议；

• （二）第三届监事会第十八次会议（临时）决议；

• （三）独立董事关于相关事项的独立意见；

（四）法律意见书。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2016年7月12日

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