OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jun 24, 2016

证券代码 :002456 证券简称：欧菲光 公告编号： 2016-074

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于拟收购华东汽电和南京天擎部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况:

中国汽车行业已连续6 年蝉联全球产销第一，拥有巨大的市场和潜力。目前 汽车行业90%的创新来自电子领域，智能化、互联化、节能化趋势引领汽车电子 的创新方向。未来汽车电子整车成本占比有望从25%上升至50%，实现由高端车 型向中低端车型下沉，应用范围和渗透率将大幅提升，中国汽车电子市场将进入 快速发展期。

上海华东汽车信息技术有限公司（以下简称“华东汽电”）是一家专注汽车 中高端电子零部件产品研发及销售的高新技术企业，同时也是国内汽车总线网络、 诊断、嵌入式软件等汽车核心关键技术的领导者。

华东汽电秉承“QSTP”的经营理念，通过质量、服务、技术、价格来赢得客 户的认可与支持。公司拥有一支150 多人的研发队伍，建立了先进的汽车V 模型 开发、完善的项目及质量管理体系。在国家的大力支持下，参与和承担多个国家 汽车重大专项，积累核心关键技术，打破国外垄断，助力中国汽车电子行业发展。

华东汽电依托强大的市场开拓和技术研发能力，已完成国内主流自主品牌整 车厂的业务覆盖,并逐步进入通用等全球品牌配套体系，产品涉及车身电子、主 被动安全、能源管理、车联网等多个领域。拥有20 多家优质整车厂的前装供应 商资质，是上汽集团战略合作伙伴，北汽集团核心供应商，与广汽集团、江淮汽 车、上海通用等客户保持长期紧密合作。2016 年及之后几年都将进入高速发展 期及收获期。

鉴于以上产业趋势和华东汽电的行业竞争力，深圳欧菲光科技股份有限公司 （以下简称“公司”）控股子公司上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“智

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能车联”）与中国电子科技集团公司第三十二研究所（以下简称“三十二所”）、 上海华东电脑股份有限公司（以下简称“华东电脑”）、上海科技创业投资有限 公司（以下简称“上海科投”）、中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简 称“十四所”）就上海华东汽车信息技术有限公司（以下简称“华东汽电”）和 南京天擎汽车电子有限公司（以下简称 “南京天擎”）股权转让事宜达成意向， 并于近日在参与上述公司的股权转让拍卖，拍卖成功将签署《股权转让意向书》。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016 年6 月23 日召开,应参 与表决董事9 人,实际参与表决董事9 人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过 了《关于拟收购华东汽电和南京天擎部分股权的议案》。

（三）审批程序

本次股权转让金额合计16,824 万元，占公司最近一期经审计总资产的 1.05%。本次交易事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,并授权董事长 在董事会权限内根据实际拍卖情况适当调整收购价格，本次收购无需经公司股东 大会批准。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方和标的公司基本情况

（一）交易对方

中国电子科技集团公司第三十二研究所：中国电子科技集团公司下属的一家 事业单位，法定代表人为游小明，住所为上海市嘉定区嘉罗路1485 号。

上海华东电脑股份有限公司：一家依法于中国境内注册设立的迄今有效存续 的股份有限公司，法定代表人为游小明，住所为上海市嘉定区嘉罗公路1485 号 43 号楼6 层。

上海科技创业投资有限公司：一家依法于中国境内注册设立的迄今有效存续 的有限公司，法定代表人为沈伟国，住所为中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 998 号4 号楼104 室。

中国电子科技集团公司第十四研究所：中国电子科技集团公司下属的一家事 业单位，法定代表人为周万幸，住所为江苏省南京市雨花台区国睿路8 号。 （二）标的公司

• 1、上海华东汽车信息技术有限公司

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住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485 号43 楼4 层

法定代表人：乔贇

企业类型：有限责任公司 成立时间：2010 年3 月

公司主营业务：汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件（除计算机 信息系统安全专用产品）的生产、销售，汽车电子产品、机电一体化产品、计算 机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

截止2016 年3 月31 日，华东汽电总资产19,237 万元人民币，净资产6,034 万元人民币；流动负债12,753 万元人民币，非流动负债450 万元人民币；营业 收入1,960 万元人民币，净利润-564 万元人民币。

2、南京天擎汽车电子有限公司

住所：南京市鼓楼区定淮门一号7 号楼一层

法定代表人：乔贇

企业类型：有限责任公司

成立时间：2006 年8 月

公司主营业务：汽车电子产品、智能交通产品及相关汽车零部件、机电产品 的研发、制造、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止2016 年3 月31 日，南京天擎总资产8,721 万元人民币，净资产-225 万元人民币；流动负债8,946 万元人民币，非流动负债0 万元人民币；营业收入 1,708 万元人民币，净利润-47 万元人民币。

以上各方同公司实际控制人、控股股东及公司均不存在关联关系。

三、股权转让的主要内容

（一）本次交易标的的股权结构

1、本次交易进行前，华东汽电股权结构为：

序号	股东名称	股东性质	出资额（万元）	持股比例
1	中国电子科技集团公 司第三十二研究所	事业单位	2,250.00	45.00%
2	上海华东电脑股份有 限公司	国有控股	300.00	6.00%

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3	上海科技创业投资有 限公司	国有独资	950.00	19.00%
4	乔贇	自然人	1,000.00	20.00%
5	卢薪伊	自然人	90.00	1.80%
6	谈金泉	自然人	140.00	2.80%
7	蒋祥刚	自然人	140.00	2.80%
8	华峰	自然人	130.00	2.60%
合计			5,000.00	100.00%

本次交易进行前，南京天擎股权结构为：

序号	股东名称	股东性质	出资额（万元）	持股比例
1	上海华东汽车信息技 术有限公司	国有控股	840.00	42.00%
2	中国电子科技集团公 司第三十二研究所	事业单位	660.00	33.00%
3	中国电子科技集团公 司第十四研究所	事业单位	300.00	15.00%
4	乔贇	自然人	80.00	4.00%
5	华峰	自然人	60.00	3.00%
6	张军辉	自然人	60.00	3.00%
合计			2,000.00	100.00%

2、本次交易进行后，华东汽电股权结构为：

序号	股东名称	股东性质	持股比例
1	上海欧菲智能车联科技有限公司	境内法人	70.00%
2	乔贇	自然人	20.00%
3	卢薪伊	自然人	1.80%
4	谈金泉	自然人	2.80%
5	蒋祥刚	自然人	2.80%
6	华峰	自然人	2.60%

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合计

100.00%

本次交易进行后，南京天擎股权结构为：

序号	股东名称	股东性质	持股比例
1	上海华东汽车信息技术有限公司	境内法人	42.00%
2	上海欧菲智能车联科技有限公司	境内法人	48.00%
3	乔贇	自然人	4.00%
4	华峰	自然人	3.00%
5	张军辉	自然人	3.00%
合计			100.00%

（二）本次交易标的及支付方式

智能车联拟通过支付现金的方式，受让各转让方持有的华东汽电70%股权 （三十二所持有的45%股权、华东电脑持有的6%股权、上海科投持有的19%股权）， 受让各转让方持有的南京天擎48%股权（三十二所持有的33%股权、十四所持有 的15%股权），股权转让总金额 16,824 万元人民币。

（三）本次交易的法定程序

鉴于标的公司均为国有控股公司，故本次股权转让经有权国资管理部门批准， 在经由审计、评估后，报经有权部门核准或备案，在上述国有股权转让程序通过 后，经由产权交易所公开进场挂牌转让。目前，该股份已于2016 年5 月31 日在 上海产权交易所挂牌转让。

（四）本次交易价格、价款支付

1、上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估并出具了基准日为 2015 年9 月30 日的企业价值评估报告书(沪东洲资评报字【2015】第0953143 号、沪东洲资评报字【2015】第0954143 号)，评估结果：华东汽电全部权益价 值为人民币22,800 万元，南京天擎全部权益价值为人民币1,800 万元。本次拟 收购的华东汽电70%股权和南京天擎48%股权，挂牌价格分别为15,960 万元和 864 万元。

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• 2、最终价格的确定根据本次拍卖结果为准，价款的支付以产权交易所挂牌

• 转让协议书约定为准。

• 3、本次交易所涉及的所有税费由各转让方各自承担。

四、交易的其他安排

本次交易将严格遵守国家现行相关法律法规，特别是有关于上市公司、国有 资产管理的法律法规；将严格遵守“公平、公正、公开”的交易原则，严格遵守 “上市公司公众股东利益保护”及“国有资产保值增值及进场交易”的原则。 五、交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

随着汽车行业的不断发展，智能化成为行业的主要发展趋势之一。华东汽电 是国内少数几家在汽车电子、汽车总线领域都有成熟客户、扎实的产品平台及核 心关键技术的企业之一，特别是车身控制器和汽车网关两个产品承担汽车智能防 盗、车门车窗车灯和座椅控制，掌握全车的总线数据，同时华东汽电在传感器、 新能源、车联网领域也有合作及项目经验。通过收购华东汽电，将加快公司向汽 车电子领域进军的步伐，有助于公司获得下游整车厂商的供应商资质，为公司汽 车电子业务的发展打下扎实的市场和技术基础。

（二）对公司的影响

公司通过收购华东汽电加速汽车业务的布局，依托其在汽车行业的客户资 源及资质跨过行业门槛，进入体系配套，依托其汽车电子领域成熟产品、总线技 术完成汽车智能化的又一个战略布局，另外华东汽电已有订单也将会为公司未来 的汽车电子业务贡献销售收入及利润，同时华东汽电可以借助公司的规模及制造 经验，加速完成合资体系布局和启动全球化战略。

本次股权收购是公司开展智能汽车经营战略的重要举措，有利于公司进一步 开拓汽车电子领域，提升公司在汽车电子领域的竞争力并推动相关业务快速增长， 同时也在实现国有资产的保值增值，促进标的公司发展自主品牌，借助社会资源 优化资本配置方面发挥了重要作用。本次交易不会对公司业务独立性产生影响， 预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响。

六、备查文件

《第三届董事会第二十五次（临时）会议决议》 敬请投资者注意风险。

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特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司 2016 年 6 月 23 日

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