OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 17, 2016

证券代码 :002456 证券简称：欧菲光 公告编号： 2016-002

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于对外投资参与设立财产保险公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）与新沃资本控股 集团有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、深圳市科陆电子科技股 份有限公司、上海世茂股份有限公司、北京卡达普投资有限公司、柏年康成健康 管理集团有限公司、江西济民可信集团有限公司等共八家公司作为发起人，拟以 发起设立的方式投资设立新沃财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关 核准为准，以下简称“新沃财险”或“目标公司”），其中公司以货币出资 11,000 万元人民币，占新沃财险 11% 的股权。

（二）董事会审议情况

公司第三届董事会第十六次（临时）会议于 2016 年 1 月 15 日召开，应参与 表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过 了《关于对外投资参与设立财产保险公司的议案》。

（三）本次对外投资金额 11,000 万元，占公司最近一期经审计总资产的 0.78% ，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东 大会审议。本次对外投资的交易对方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不 属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》中的风险投资，但 目标公司的筹建尚需获得中国保险监督管理委员会等相关政府部门的批准。

二、发起人介绍

新沃资本控股集团有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市丰台区菜户 营东街 363 号三层设立并存续的有限责任公司，注册号 :110000012923815 ，法定 代表人为朱灿；

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乐视网信息技术（北京）股份有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市 海滨区学院南路68 号19 号楼六层设立并存续的股份有限公司，注册 号 :110000007760467 ，法定代表人为贾跃亭；

深圳市科陆电子科技股份有限公司，根据中华人民共和国法律在广东省深圳 — 市南山区科技园北区宝深路科陆大厦 A 座 13 24 楼设立并存续的股份有限公司， 其法定代表人为饶陆华；

上海世茂股份有限公司，根据中华人民共和国法律在上海市黄浦区南京西路 268 号设立并存续的股份有限公司，注册号： 310000000010021 ，法定代表人为 刘赛飞；

北京卡达普投资有限公司，根据中华人民共和国法律在北京市密云县经济开 发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501 室 -55 设立并存续的有限责任公司，注册 号 :91110228573220916G ，法定代表人为桑春荣；

柏年康成健康管理集团有限公司，根据中华人民共和国法律在浙江省宁波市 高新区江南路 1558 号设立并存续的有限责任公司，注册号 : 91330201695052471Q ， 法定代表人为张健；

江西济民可信集团有限公司，根据中华人民共和国法律在江西省南昌市高新 区火炬大道 888 号设立并存续的有限责任公司，注册号 :360100210077642 ，法定 代表人为李义海。

公司与上述发起人均无关联关系。

三、投资标的的基本情况

（一）公司名称：新沃财产保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核 准为准）

（二）拟注册地址：大连市金普新区

临时筹备处：北京市海淀区丹棱街 3 号中国电子大厦 B 座 16 层

（三）经营范围：机动车辆保险、企业 / 家庭财产保险、货运保险、责任保 险、信用保证保险、短期健康 / 意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法 律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务 （以中国保险监督管理委员会批准并经工商登记机关最终核准的为准）。

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（四）注册资本：人民币 1,000,000,000 （拾亿）元 公司发起人以现金方式出资，股份总额 1,000,000,000 （拾亿）股（人民币普 通股），每股面值人民币 1 （壹）元。

（五）各方出资额、出资方式及持股比例：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
1	新沃资本控股集团有限公司	17,000.00	现金	17%
2	乐视网信息技术（北京）股份有限公司	17,000.00	现金	17%
3	深圳欧菲光科技股份有限公司	11,000.00	现金	11%
4	上海世茂股份有限公司	11,000.00	现金	11%
5	深圳市科陆电子科技股份有限公司	11,000.00	现金	11%
6	北京卡达普投资有限公司	11,000.00	现金	11%
7	柏年康成健康管理集团有限公司	11,000.00	现金	11%
8	江西济民可信集团有限公司	11,000.00	现金	11%
	合计	100,000.00		100%

四、发起人认购协议的主要内容

（一）发起人出资与注册资本

各方以货币出资，公司股份总额为 1,000,000,000 （拾亿）股（人民币普通股）， 每股面值人民币 1 （壹）元。公司注册资本为人民币 1,000,000,000 （拾亿）元， 公司发起人以现金方式共同出资人民币 1,000,000,000 （拾亿）元，认购股份总额 1,000,000,000 （拾亿）股。其中，公司出资人民币 110,000,000 （壹亿壹仟万） 元，认购公司 110,000,000 （壹亿壹仟万）股股份，占公司注册资本的百分之十 一（ 11% ）。

（二）筹备组与筹建费用

1 、设立筹备组。筹备组要拟定工作职责和制度，经发起人会议审定后执行。 筹备组负责处理公司筹建、开业等有关事项，推进目标公司的各项筹建工作，实 现目标公司尽快开业的目标。

2 、筹建费用分为两个阶段：第一阶段为申请批筹阶段（即取得保监会批准 筹建文件前），第二阶段为开业筹备阶段（即取得批筹文件到经保监会验收后正 式开业止）。各方同意，第一阶段申请批筹阶段筹备费用暂定为人民币 500 万元， 由各方按其认缴出资比例分担。自协议签署之日起 10 个工作日内，各方应将各 自承担的第一阶段筹备费用支付至筹备组指定银行账户，该账户在公司筹备期间

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只用于公司筹建、设立过程中的各项成本支出，不做其他任何经营。此项费用根 据筹备进展、监管要求和实际开支，如发生不足的情况时，由发起人各方另行商 议。第二阶段筹建费用待保监会批筹后，由筹备组根据公司筹建计划、公司发展 规划提出预算草案，报经审定后，再行分摊，按各发起人确定的财务管理办法执 行。公司成立后，筹建费用按其分摊比例返还给各发起人。

自中国保监会受理筹建申请之日起 12 个月为止（除非全体发起人一致书面 同意延期）而未能获得中国保监会批准筹建的批文，或目标公司未能设立时，对 已发生的筹建费用进行审计后，将筹建费用余额按照各方的出资比例返还至各方 指定的账户。

（三）发起人出资

一旦筹备完毕，具备监管部门开业验收的条件时，发起人应在收到筹备组关 于按照中国保监会的要求完成前期筹建事项的书面通知及该通知指定的验资日 之前 3 （叁）个工作日按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后，必须经依 法设立的验资机构验资并出具证明。

（四）协议的生效、修改、补充与终止

• 1 、协议于各方盖章之日起生效。

• 2 、协议的修改、补充及终止，须经全体发起人协商一致，并签署书面协议

• 后方能生效。

• 3 、中国保监会对目标公司的筹建申请不予批准的，本协议自动终止。

五、对外投资的目的及对公司的影响

基于自身战略发展需要，公司此次投资参与设立财险公司，将充分利用公司 在车联网产品和技术方面的成熟经验与领先优势，结合财险公司丰富的客户资源 与市场优势，推动公司车联网业务更快更好的落地，帮助公司在智能汽车领域实 现产品销售和运维服务一体化的提供能力。

本次对外投资拟使用公司自有资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提 下实施，不会对公司主营业务造成不利影响。因目标公司尚处于发起设立阶段， 预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

六、对外投资的风险及应对措施

• （一）对外投资的风险

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1 、管理风险：由于目标公司定位于金融领域，有别于公司主营业务，公司 及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险。

2 、审批风险：本次发起设立财产保险公司事项尚需监管机构或相关有权部 门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中存在不确定性和相关风险。

3 、短期盈利风险：保险公司的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利所 需的时间可能较长，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现，本项投资 可能存在短期内不能获得投资收益的风险。

（二）应对风险的措施

通过多种渠道引进专业的金融管理人才，建立完善的风险控制机制。关注国 家相关法律法规和政策指引的变化并严格遵守。

公司将按照相关要求，根据目标公司报批、筹建、设立的后续进展实际情况， 及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

《第三届董事会第十六次（临时）会议决议》；

《新沃财产保险股份有限公司发起人股份认购协议》。

敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2016 年 1 月 15 日

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