OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

深圳欧菲光科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十四次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等 有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事， 我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会 第十四次会议审议的相关事项发表如下意见：

一、关于本次非公开发行股票的独立意见

1、公司本次非公开发行股票相关事项符合《公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，公平、公开、合 理，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。

2、本次非公开发行股票的定价方式和原则公平、公允，符合相关法律法规 的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目符合国家相关 的产业政策以及公司整体战略发展需要，符合行业发展趋势，具有良好的市场发 展前景和经济效益。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召集与召开程序、表决程序 符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

5、本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。 独立董事一致同意将本次非公开发行股票相关事项提交公司2015 年第五次临时

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股东大会审议。

二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们认为，公司编制的《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》如实的反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金 管理制度》等法律法规、规范性文件和规章制度的规定，不存在挪用募集资金或 者随意变更募集用途等情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权 益。

三、关于制定《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015-2017 年）》的独立意见

本次股东回报规划，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意 见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正 常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配 股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

同意《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》 并将此议案提交公司2015 年第五次临时股东大会审议。

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（此页无正文，为深圳欧菲光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十

四次会议相关事项的独立意见）

独立董事：

王红波 郭晋龙 曾燮榕

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2015 年10 月28 日