OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号: 2015-087

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会 议通知于2015 年10 月17 日通过邮件向各位监事发出，会议于2015 年10 月28 日召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。会议由罗勇辉先生主持。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及公司章程的有关 规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议 案，形成并通过了如下决议：

（一）会议以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司符合 非公开发行股票条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文 件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，监事会认 为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的有关规定。 该议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案，具体如下； 1.发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

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表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2. 发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准 的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3.发行数量

本次非公开发行的股份数量不超过75,000,000 股（含）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，由股东大会授 权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资 者，包括基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10 名。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对 象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发 行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5. 限售期

发行对象所认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6. 定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告

日。

公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司

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股票交易均价的93.52%，即不低于20.00 元/股。（注：定价基准日前20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个 交易日股票交易总量）。

本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机 构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期 间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相 应的调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7. 募集资金总额及用途

公司本次非公开发行A 股股票募集资金总额不超过150,000.00 万元。 本次非公开发行A 股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	智能汽车电子建设项目	84,537.95	80,000.00
2	研发中心项目	26,449.48	25,000.00
3	补充流动资金	——	45,000.00
合计		——	150,000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用 的优先次序。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8. 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后公司的新老股东共享。

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表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9.上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

10.本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起12 个月内有效。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

该议案需提交股东大会审议。

（三）会议以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司非公 开发行股票预案》的议案。

《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文见公司登载在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

该议案需提交股东大会审议。

（四）会议以同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析 报告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。 该议案需提交股东大会审议。

（五）会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的议案。

监事会认为公司董事会拟定的《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东 回报规划(2015-2017 年)》是依据公司实际情况制订的，有利于公司的发展以及 股东权益的保障，符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规章制度、规范 性文件的规定。

该议案需提交股东大会审议。

（六）会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年第三季度报告全文及正文》的议案。

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监事会认为：公司2015 年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映 上市公司的实际情况。

《深圳欧菲光科技股份有限公司2015 年第三季度报告正文》及《深圳欧菲 光科技股份有限公司2015 年第三季度报告全文》详见公司登载在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

监事会 二○一五年十月二十八日

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