OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 30, 2015

广发证券股份有限公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“广发证券”）作为深 圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）2014 年非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就欧菲光非公开发 行股票限售股份上市流通事项，出具核查意见如下：

一、 非公开发行股票和股本变动情况

经深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）第二届 董事会第三十四次会议、 2013 年第八次临时股东大会审议通过，并经中国证券 监督管理委员会出具的《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可 [2014]459 号）核准， 2014 年 8 月公司向 8 名特定投资者发 行人民币普通股（ A 股） 100,452,000 股，募集资金总额为人民币 2,001,003,840.04 元，扣除发行费用人民币 41,108,452.07 元，募集资金净额为人民币 1,959,895,387.97 元。

本次发行新增股份 100,452,000 股为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 9 月 4 日，自本次非公开发行的新增股份上市之日起 12 个月后经公司申请可 以上市流通。本次发行后公司股本由 930,160,000 股增加至 1,030,612,000 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,030,612,000 股，有限售条件的股 份总数为 311,103,514 股，占公司总股本的 30.19% 。

二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

1 、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象在非 公开发行股票上市公告书中所作承诺， 8 名发行对象均承诺本次认购所获股份自 本次非公开发行新增股份上市首日（即 2014 年 9 月 4 日）起十二个月内不进行

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转让。

• 2 、截止本核查意见出具日，本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上

• 述股份锁定承诺。

• 3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本核

• 查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情 形，也不存在公司为上述股东提供担保的情形。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月 7 日。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 100,452,000 股，占公司总股本的 9.74683% 。

3 、本次申请解除股份限售的股东人数为 8 名，证券账户总数为 25 户，股东 名称及证券账户名称与《欧菲光非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披 露的一致。

4 、本次股份解除限售及上市流通情况：

序号	股东名称	证券账户名称	所持限售条件 股份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次解除限 售占公司总 股本的比例 （%）	是否存 在冻结、 质押
1	广东中科招商 创业投资管理 有限责任公司	广东中科招商创业 投资管理有限责任 公司-广电一号证 券投资基金	10,000,000	10,000,000	0.97030%	否
2	博时基金管理 有限公司	全国社保基金五零 一组合	15,000,000	15,000,000	1.45545%	否
		全国社保基金一零 八组合	5,000,000	5,000,000	0.48515%	否
	小计		20,000,000	20,000,000	1.94060%
3	华安基金管理 有限公司	华安基金公司-交 行-中国对外经济 贸易信托有限公司	2,500,000	2,500,000	0.24257%	否
		华安基金公司-交 行-广州证券有限 责任公司	6,000,000	6,000,000	0.58218%	否

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		华安基金公司-工 行-外贸信托-外贸 信托•恒盛定向增 发投资集合资金信 托计划	2,500,000	2,500,000	0.24257%	否
	小计		11,000,000	11,000,000	1.06730%
4	银河基金管理 有限公司	银河基金-华夏银 行-银河基金银河 投资定增7 号资产 管理计划	9,600,000	9,600,000	0.93149%	否
		银河基金-中信银 行-中国银河投资 管理有限公司	2,400,000	2,400,000	0.23287%	否
	小计		12,000,000	12,000,000	1.16440%
5	申万菱信基金 管理有限公司	申万菱信基金-民 生银行-申万菱信 创盈定向增发4 号 资产管理计划	15,000,000	15,000,000	1.45545%	否
6	嘉实基金管理 有限公司	中国银行-嘉实稳 健开放式证券投资 基金	1,000,000	1,000,000	0.09703%	否
		中国银行股份有限 公司-嘉实沪深300 交易型开放式指数 证券投资基金	1,500,000	1,500,000	0.14554%	否
		全国社保基金五零 四组合	6,500,000	6,500,000	0.63069%	否
		嘉实基金-建设银 行-中国人寿-中国 人寿委托嘉实基金 公司混合型组合	1,000,000	1,000,000	0.09703%	否
	小计		10,000,000	10,000,000	0.97030%
7	财通基金管理 有限公司	财通基金-工商银 行-财通基金-富春 定增15 号资产管理 计划	1,605,620	1,605,620	0.15579%	否
		财通基金-光大银 行-财通基金-顺金 财富定向增发1 号 资产管理计划	351,229	351,229	0.03408%	否
		财通基金-工商银 行-财通基金-富春 添友定增2 号资产 管理计划	5,363,773	5,363,773	0.52045%	否

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		财通基金-光大银 行-仁和定增组合1 号资产管理计划	451,581	451,581	0.04382%	否
		财通基金-工商银 行-财通基金-富春 定增3 号资产管理 计划	752,634	752,634	0.07303%	否
		财通基金-工商银 行-财通基金-富春 定增9 号资产管理 计划	100,351	100,351	0.00974%	否
		财通基金-光大银 行-富春62 号资产 管理计划	70,246	70,246	0.00682%	否
		财通基金-兴业银 行-白石复利1 号资 产管理计划	250,878	250,878	0.02434%	否
		财通基金-兴业银 行-富春80 号资产 管理计划	150,527	150,527	0.01461%	否
		财通基金-光大银 行-财通基金-匹克 定增组合1 号资产 管理计划	150,527	150,527	0.01461%	否
		财通基金-光大银 行-富春定增82 号 资产管理计划	752,634	752,634	0.07303%	否
小计			10,000,000	10,000,000	0.97030%
8	深圳市创新资 本投资有限公 司	深圳市创新资本投 资有限公司	12,452,000	12,452,000	1.20821%	否
合计			100,452,000	100,452,000	9.74683%

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况

本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

股份类型	本次限售股份 上市流通前	本次限售股份 上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份 上市流通后	本次限售股份 上市流通后
	股数(股）	比例 (%)		股数（股）	比例(%)
一、限售流通股（或非流通股）	311,103,514	30.19	-100,452,000	210,651,514	20.44
01 首发后个人类限售股	12,500,000	1.21	-12,500,000	0	0.00
03 首发后机构类限售股	87,952,000	8.53	-87,952,000	0	0.00
04 高管锁定股	1,197,178	0.12	0	1,197,178	0.12
06 首发前机构类限售股	209,454,336	20.32	0	209,454,336	20.32
二、无限售流通股	719,508,486	69.81	100,452,000	819,960,486	79.56
其中未托管股数	0	0.00	0	0	0.00
三、总股本	1,030,612,000	100.00	0	1,030,612,000	100.00

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五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交 易所的相关规定；

（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

（三）截至其核查意见出具日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息 披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发 行时所做出的承诺的行为。

本保荐机构对深圳欧菲光科技股份有限公司本次限售股份解禁及上市流通 无异议。

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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非 公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

易莹 万小兵

保荐机构：广发证券股份有限公司

2015 年 8 月 24 日

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