OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 12, 2015

证券代码 :002456 证券简称：欧菲光 公告编号： 2015-052

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于签署意向性协议暨复牌公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、 本次签署的收购意向协议为框架性协议，旨在表达各方对于本次收购的意 愿及初步商洽的结果，交易价格为暂估，具体的财务数据和最终的收购价格将在各 方签订的最终交易合同中确定并披露，本次交易在短期内不会对公司经营产生重大 影响。

2、 根据2015年5月8日公司披露的《关于终止执行购买资产意向协议的公告》， 本公司基于融创天下技术产业化路径与公司经营方向存在差异和部分核心技术商业 模式未明、仍需大量资金投入的考虑，决定放弃通过收购德方投资进而整体收购融 创天下的计划。在此期间，公司与控股股东、融创天下管理层多次进行论证研究， 制定并执行了资产剥离方案，将承接亟需大量资金投入的TIVC7技术业务的子公司 深圳市云宙多媒体技术有限公司、深圳市融创无线科技开发有限公司及部分经济效 益未达预期的资产、业务从融创天下转移至欧菲控股。经过业务重组整合后的融创 天下与公司的主业发展方向高度一致，同时具备公司亟需的可实现产业化的视频技 术和优质的智慧城市业务，与公司的战略发展可以形成良好的协同效应，因此本公 司经过充分论证签订了本次收购意向协议。

3、 本次收购意向协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关 法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

4、 本次收购相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外， 本公告中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在相关工作完成后予以披露。

5、 公司股票于2015年7月13日开市起复牌。

一、本次交易方案概述

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）拟与控股股 东全资子公司深圳德方投资咨询有限公司（以下简称“德方投资”）签订意向性协 议，公司拟以现金方式收购德方投资所持的深圳市融创天下科技有限公司（以下简

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称“融创天下”）100%的股权。经交易双方初步确认，预计本次收购的交易总金额 不超过5.5亿元人民币，最终的转让价格以经审计、评估的评估评估净资产值为定价 基础由交易各方协商确定。本次意向性协议签署完成后，将启动对交易标的的审计 评估工作，最终确定转让价格后，另行提交公司董事会和股东大会审议。

德方投资为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”） 的全资子公司，同时欧菲控股在本次股权收购中对公司提供业绩补偿承诺。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，本次交易构成关联交易，德方投资、 欧菲控股构成关联法人；公司董事长蔡荣军先生同时兼任欧菲控股董事，公司董事 蔡高校先生同时兼任欧菲控股监事，属关联董事身份。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门批准。

二、业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺情况

根据欧菲控股与欧菲光签署的《业绩补偿框架协议》，本次交易的业绩承诺期 和利润补偿期为融创天下股权交割日起连续三个会计年度（含融创天下股权交割日 当年）。欧菲控股承诺融创天下2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别 不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。其中净利润是指融创天下实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如本次收购于2015年12月31日 之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期业绩承诺往后顺延，以《资产评估报告》 确定的盈利预测数作为承诺利润数。

上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及 返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成 果产业化的扶植资金和贴息。

• 2、业绩承诺补偿安排

本次收购完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如融创天下截至当期期末累 积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则欧菲控股应将截至当期期 末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分，以现金方式支 付给欧菲光。如截至当期期末累积实现净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺 净利润数，则无须进行补偿。

三、本次交易应履行的决策程序

本次交易按照关联交易履行相关决策程序，本次交易应履行的决策程序包括：

• 1、本公司董事会审议批准本次交易；

• 2、本公司股东大会审议批准本次交易；

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上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确 定性。

2015年年初至今，公司与欧菲控股累计已发生关联交易的总金额为5.5亿元人民 币（即本次收购的金额），因本公告为签署意向性协议公告，故具体金额以正式签 署协议为准。

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风险提示

一、标的公司技术更新的风险

融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商， 信息技术行业处于快速发展阶段，具有产品更新换代快的特点。若融创天下对技术、 产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场 竞争能力下降，存在一定的技术风险。

二、业务整合风险

本次收购完成后，公司与融创天下在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能 否顺利实现融合具有不确定性。

三、核心人员流失风险

互联网产品生命周期较短，决定了融创天下的产品需要不断升级、更新以保持 对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在多媒体技术领域的领先地位。但若融创天 下不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心 人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，融创天下将无法持续有 效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不 利的影响。公司与标的公司的实际管理人员在未来的服务期限、竞业禁止方面都有 约定，从而一定程度减小了上述风险。

四、交易风险

本收购意向协议仅为框架性协议，针对本次收购事项的具体内容，包括股权转 让价格、支付方式等条款，尚需进一步协商谈判，签订正式的股权转让合同。正式 合同签署后，欧菲光尚需履行必备的决策审批程序，因此本次收购行为存在重大的 不确定性。

五、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

城镇化一直是我国改革开放的主线之一，截至2014年，我们的城镇化率已增至 54.77%，但距离发达国家的水平还有一定差距。而智慧城市是城市信息化的高级形 态，是城镇化、信息化和工业化建设的深度融合，近年来得到了从中央到地方政府 的高度重视。尤其是2014年8月，国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市 健康发展的指导意见》，提出到2020年，我国将建成一批特色鲜明的智慧城市，增 强聚集和辐射带动作用，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社 会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。该《意见》为做好智慧城市顶层设计、 确保智慧城市建设健康有序推进提供了指引，将会进一步促进智慧城市的发展。

融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商。 凭借着在视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及 系统适配技术（TMCM中间件）三项核心基础技术的优势，融创天下在互联网领域 建立起一定的知名度。其TIVC技术目前已被广泛应用于移动多媒体、网络多媒体、 安防监控、应急指挥、视频广播、数字电视、可视会议、远程教育、视频通讯、远 程医疗以及在线游戏、数字电影院等行业应用领域。未来随着物联网的发展，还可 以推广至欧菲智慧旗下的车联网、智慧旅游、智能家居等多个业务。

早在2009年，融创天下为中国移动提供无线城市的开发建设，借助物联网等技 术为政府和行业用户提供城市信息化应用，提高政府的城市管理水平和各行业的生 产效率；并为市民提供政务公开、公共事业服务及个人生活等各类城市服务信息， 奠定了融创天下智慧城市业务的雏形。近年来，融创天下抓住政府大力支持智慧城 市建设的契机，利用多年来为各行业提供移动信息化解决方案积累的政企资源和平 台级产品的开发和运营经验，整合企业资源大力开拓智慧城市业务。融创天下定位 于智慧城市创新解决方案提供商，主要提供四项服务：智慧城市顶层方案设计；智 慧城市底层平台研发、运营及支撑；智慧民生、智慧政府、智慧产业之应用方案及 产品；智慧城市平台、中间件、终端及互动媒体等关键核心技术攻坚。尤其是在关 键核心技术攻坚领域，由于智慧安防、智慧交通、智慧教育等领域离不开多媒体技 术的应用，而融创天下掌握了多媒体领域核心基础技术，能够基于最先进的视频基 底技术为客户提供深度定制化开发；另外，融创天下长期以来帮助众多政企客户开 发了许多大体量平台级产品，积累了丰富的平台级产品运营经验，掌握了一套围绕 多媒体内容在手机等移动终端发布、展现、运营的完整解决方案，能够在大体量的 平台级产品当中实现高效整合和精准分发。综上所述，融创天下在智慧城市领域具 有强大的核心竞争力。

2014年7月14日，公司与自然人李建华、卢可签订了购买资产意向性协议，拟通 过受让其持有的德方投资100%的股权的方式，间接收购融创天下100%的股权。2015

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年5月8日，公司披露了《关于终止执行购买资产意向协议的公告》，本公司基于融 创天下技术产业化路径与公司经营方向存在差异和部分核心技术商业模式未明、仍 需大量资金投入的考虑，决定放弃通过收购德方投资进而整体收购融创天下的计划， 改为由控股股东欧菲控股收购德方投资100%股权。在此期间，公司与控股股东、融 创天下管理层多次进行论证研究，制定并执行了资产剥离方案，将承接亟需大量资 金投入的TIVC7技术业务的子公司深圳市云宙多媒体技术有限公司、深圳市融创无 线科技开发有限公司及部分经济效益未达预期的资产、业务从融创天下转移至欧菲 控股。经过业务重组整合后的融创天下与公司的主业发展方向高度一致，同时具备 公司亟需的可实现产业化的视频技术和优质的智慧城市业务，与公司的战略发展可 以形成良好的协同效应。

二、 本次交易的目的

1、智慧城市产业化处于起步状态，公司亟需通过收购抢占行业发展先机

目前智慧城市建设仍处于国家试点工作阶段，据国家信息中心收集的数据显示， 目前全国不同的试点城市共计493个，并且国家智慧城市建设试点呈扩大态势，由此 可见智慧城市建设市场前景广阔。同时，由于中国的智慧城市建设起步较晚，相关 建设标准、运营准入标准尚未确立，尚未形成成熟产业化、规范化的布局。公司意 识到智慧城市产业面临着巨大的历史性机遇，积极通过并购智慧城市的同行业公司 扩大市场份额，2015年6月30日公司向陕西文化产业投资控股（集团）有限公司收购 其持有的陕西云创意威客网络有限公司30%股权，打造智慧城市、智慧旅游互联网+ 生态圈。本次拟收购融创天下也是该外延式发展战略的重要组成部分，由于智慧城 市产业的市场具有一定的区域性，欧菲智慧、融创天下在各自的区域具有资源优势 和品牌优势，公司通过收购有助于整合集团优质资源，形成智慧产业在全国各区域 的联动效应，加快在智慧城市领域的布局，抢占行业发展的先机。

2、通过本次收购有助于贯彻实施公司发展战略

公司于2014年制定了“互联网+”行动战略，重点布局智慧领域，打造光电产品 系列外的第二台发展驱动引擎。公司于2014年成立全资子公司南昌欧菲智慧信息产 业有限公司，经过一年多的探索和实践，目前公司已逐步完善行业领先的位置服务 公共平台、物联网服务公共平台、电子商务公共平台、视频融合公共平台和大数据 应用公共平台等五大能力输出平台，致力于发展成为国内领先的智慧城市一体化解 决方案系统集成商。借助本次收购，公司可以加强视频融合公共平台的建设，扩大 公司智慧城市建设的业务版图，推动公司打造发展驱动双引擎战略的实施。借助本 次收购，公司得以利用融创天下在移动互联网领域的经验和技术完善物联网服务公 共平台和视频融合公共平台的建设，通过融创天下成熟的视频技术加强公司在互联 网+领域的技术积累和研发能力，同时还可以吸纳融创天下的智慧城市、智慧教育等 业务迅速扩大公司智慧产业版图，提高公司相关行业的市场份额和行业知名度，推 动公司打造发展驱动双引擎战略的实施。

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3、本次收购有助于发挥欧菲光与融创天下在各领域的协同效应

欧菲光拥有全球领先的互动触摸、摄像、显示技术，通过三星、联想、华为、 小米等全球性公司，为超过2亿用户提供优质的体验，掌握了移动互联网硬件终端的 垂直一体化全产业链，拥有众多优质客户资源和成功的产业化经验。而融创天下掌 握了行业领先的多媒体技术，并经过多年的发展创新培养了优秀的互联网基因，在 互联网大体量平台级产品的搭建和运营上有着丰富的经验。欧菲光通过收购融创天 下，可以在移动互联网领域的软硬件端形成合力，争夺移动互联网入口端优势，整 合公司的融资能力、项目管控能力、优质客户资源与融创天下的互联网基因、核心 技术积累和研发能力，形成优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，加快本公司 在互联网+领域的战略布局。

三、 本次交易对上市公司的影响

通过本次收购，欧菲光不仅获得全球领先的移动多媒体核心技术和符合公司发展 战略的优质业务，还将融合融创天下一流的移动互联网团队，增强公司在移动互联 网领域的研发能力，从而获得跨越性的战略提升。

融创天下在智慧领域的技术积累和研发能力能够与欧菲光的融资能力、项目管控 能力和优质客户资源形成优势互补、资源共享，充分发挥1+1＞2的协同效应；本次 收购后，融创天下行业领先的核心视频技术可以依托欧菲光的平台广泛应用于消费 电子、互联网服务、智慧城市等主营业务，欧菲光也将借此机会务实互联网+产业的 基底技术根基，培养企业的互联网基因，在智慧产业高速发展的成长期构建起一定 的技术壁垒，建立起先发制人的竞争优势。同时，本次交易还将消除公司与融创天 下之间在智慧城市领域潜在的同业竞争问题，使公司的治理结构更加完善。

第二节 交易各方基本情况

一、 欧菲光概况

公司名称	深圳欧菲光科技股份有限公司
英文名称	SHENZHEN O-FILM TECH . CO., LTD.
证券代码	002456
证券简称	欧菲光
成立日期	2001年03月12日
营业执照号	440301501122288
注册资本	103,061.20万元

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法定代表人	蔡荣军
注册地址	深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
邮编	518106
电话	0755-27555331
传真	0755-27545688
公司网站	http://www.o-film.com
经营范围	开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯 零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、 技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型 显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

截至本公告日，欧菲控股持有欧菲光20.32%股权，是欧菲光控股股东。

二、 交易对方概况

公司名称	深圳德方投资咨询有限公司
成立日期	2014年3月17日
营业执照号	440301108978583
注册资本	100万元
法定代表人	蔡丽华
注册地址	深圳市福田区民田路新华保险大厦11楼1119
经营范围	证券投资咨询，项目投资咨询，企业管理策划、财务顾问。

截至本公告日，欧菲控股持有德方投资100%股权，是本公司同一控制人下的兄 弟公司，因此德方投资为本公司的关联方。

德方投资目前除持有融创天下100%的股权外，并无实质性经营活动。

三、 交易标的基本情况

本次交易的标的为融创天下 100%股权，标的公司基本情况如下：

1、标的公司基本信息

企业名称	深圳市融创天下科技有限公司
注册地址	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦19楼01-11单元

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法定代表人	朱在国
注册资本	6,000 万元
成立日期	2007年1月25日
营业执照号	440301102943595
经营范围	计算机软硬件技术与产品的开发及销售，计算机网络设计，软件 开发，计算机系统集成，信息系统集成，信息系统咨询和服务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2014年7月份德方投资从融创天下原股东取得融创天下100%股权。

融创天下及融创天下的董事、监事、高管、股东（包括融创天下被德方投资收 购前的24位股东）不存在被中国证监会立案稽查的情形。

2、主营业务

融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商， 依托自主创新的视音频压缩、传输与云计算中间件技术等核心技术，为诸多行业的 移动互联网应用主体提供技术与服务，提升移动视音频质量、节省存贮空间、简化 移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高移动数据流量的单位价值， 为客户创造价值。

凭借着在视频压缩技术（TIVC 编码器）、传输质量技术（TQOS 控制器）、平台 及系统适配技术（TMCM 中间件）三项核心基础技术的优势，融创天下建立起核心 技术授权、硬件终端销售、平台系统服务、信息化系统解决方案四大业务体系，形 成从基础技术到开放平台再到系统解决方案的生态链闭环，在互联网领域建立起一 定的知名度。近年来，融创天下抓住政府大力支持智慧城市建设的契机，利用多年 来为各行业提供移动信息化解决方案积累的政企资源和技术经验，迅速切入智慧领 域。融创天下智慧城市业务定位于创新解决方案提供商，主要提供四项服务：智慧 城市顶层方案设计；智慧城市底层平台研发、运营及支撑；智慧民生、智慧政府、 智慧产业之应用方案及产品；智慧城市平台、中间件、终端及互动媒体等关键核心 技术攻坚。融创天下作为一个互联网企业切入智慧城市产业，具有以下三大竞争优 势：

（1） 移动多媒体能力一枝独秀

融创天下的 TIVC 视频编解码技术等移动多媒体能力具有典型的基础性和应用 领域的广泛性，其视频编解码技术的压缩性能甚至领先于国际通用的 H.264 技术， 因此其移动多媒体能力平台本身在国内即具有强大的竞争力。同时，同样专注于移 动多媒体能力平台的乐视网、腾讯等互联网巨头在路径选择上倾向于发展面向个人 用户的互动娱乐视频综合平台。而融创天下另辟蹊径，多年来深耕政企市场，是智 慧城市领域为数不多的能够自主开发和运营视频能力平台的企业。由于智慧城市在 安防监控、交通指挥、城市应急指挥等方面需要巨量的视频传输，融创天下先进的

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视频编解码技术在节约数据流量、缓解流量高峰期平台压力等方面发挥巨大的作用。

（2） 平台级产品运营经验丰富

融创天下长期以来与三大运营商合作，帮助三大运营商建立了众多增值业务平 台，并在深度合作当中积累了平台运营经验。经过多年探索，融创天下掌握了一套 围绕多媒体内容在手机等移动终端发布、展现、运营的完整解决方案，在大体量的 平台级产品当中实现高效整合和精准分发，为移动终端的用户提供丰富、有效的内 容。

（3） 顶层设计规划能力优秀

融创天下完成了在智慧城市垂直领域的平台开发积累后，于 2013 年提出成为智 慧城市顶层方案设计的创新解决方案提供商，以智慧城市咨询及方案设计、应用软 件开发及定制为核心业务，同时可承担系统集成、BPO 及 IT 运维工程，为各地的 智慧城市建设提供全生命周期、一站式服务，为城市实施可持续发展战略提供强劲 动力。融创天下瞄准智慧城市产业行业标准仍未建立、各大企业仍在跑马圈地的契 机，借鉴自己在大型政企平台、运营商基地类业务平台的成功案例，利用自己在移 动互联网领域的深厚技术积累，为各大城市提供更为成熟、更加深度化的定制化开 发的顶层方案设计，力求建立起一个可以进行深度定制化开发的智慧城市基础平台。

截至 2015 年 6 月 30 日，融创天下总资产 35,611.22 万元，负债总额 16,921.22 万元，净资产总额 18,690.00 万元，2015 年 1-6 月实现营业收入 11,219.19 万元，实 现净利润 1,948.11 万元。上述财务数据未经审计。

四、 欧菲控股概况

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	深圳市欧菲投资控股有限公司
注册地址	深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房210栋8楼F9
法定代表人	蔡荣军
注册资本	312.89 万元
成立日期	2004年4月7日
营业执照号	440301103106923
经营范围	投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理；投资咨询 （不含限制项目)；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品)

欧菲控股现持有欧菲光20.32%股权，是欧菲光控股股东，同时又持有德方投资 100%股权。除此以外，还持有深圳市融创无线科技开发有限公司（以下简称“融创 无线”）100%股权和深圳市云宙多媒体技术有限公司（以下简称“深圳云宙”）65% 股权。

2、其他子公司基本情况

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（1） 深圳市融创无线科技开发有限公司

企业名称	深圳市融创无线科技开发有限公司
注册地址	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦19楼01-11单元
法定代表人	朱在国
注册资本	300万元
成立日期	2011年03月03日
营业执照号	440301105229162
经营范围	移动互联网软、硬件技术开发与相关产品销售。

截至本公告日，欧菲控股持有融创无线100%股权。

（2） 深圳市云宙多媒体技术有限公司

企业名称	深圳市云宙多媒体技术有限公司
注册地址	深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋1单元 403、405号单位
法定代表人	朱在国
注册资本	500 万元
成立日期	2012年12月18日
营业执照号	440301106766097
经营范围	计算机软硬件技术与产品开发及销售,计算机系统集成,信息 系统集成,信息系统咨询和服务,视频编解码软、硬件开发及销 售；视音频流媒体软、硬件的技术开发及销售；流媒体技术 咨询；多媒体技术、网络技术、数码科技产品的技术开发、 技术咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至本公告日，欧菲控股持有深圳云宙65%股权，另外35%的股权由深圳市隽深 成长投资企业（有限合伙）和自然人马国强先生持有。

第三节 本次交易的具体方案

一、 意向性协议的主要内容

甲方（受让方）：深圳欧菲光科技股份有限公司

乙方（出让方）：深圳德方投资咨询有限公司

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1、收购标的

甲方的收购标的为深圳市融创天下科技有限公司100%的股权

2、收购方式

甲方拟通过受让乙方持有融创天下100%股权的方式完成对融创天下的收购

3、交易价格

• （1） 由甲方委托会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估； 各方同意以评估净资产值为定价基础、以2015年6月30日为评估基准日由 交易各方协商确定交易价格；

• （2） 交易各方初步确认，预计本次收购的交易总金额不超过5.5亿元人民币。

二、 本次交易定价因素分析

本公司本次拟间接收购融创天下交易定价主要考虑以下因素：

1、收购协同效应

本公司拥有全球领先的互动触摸、摄像、显示技术，通过三星、联想、华为、 小米等全球性公司，为超过 2 亿用户提供优质的体验。本公司基于对产业的前瞻性 理解，利用自身优势，围绕移动互联视频产业链进行技术整合，在前期收购 DOC 公司获得全球领先的 MEMS 技术和图像处理技术的基础上，通过收购融创天下，获 得视频压缩技术（TIVC 编码器）、传输质量技术（TQOS 控制器）、平台及系统适配 技术（TMCM 中间件）等全球领先的核心技术，在全球范围内首家构建连接摄像、 图像处理、压缩、传输、云存储、图像管理、显示、互动触摸等诸多环节的完整技 术闭环和完善的业务链条，形成移动互联视频服务的完备支撑，在显著降低使用成 本的同时，为消费者提供最佳体验，为行业客户提供最佳解决方案。

本公司在 2014 年年度董事会报告中提出了“互联网+”行动战略，重点布局智慧 领域，致力于发展成为国内领先的智慧城市一体化解决方案系统集成商。融创天下 同样涉足智慧城市业务，作为一家拥有众多多媒体领域核心技术的互联网企业，融 创天下在智慧领域的技术积累和研发能力能够与本公司的融资能力、项目管控能力 和优质客户资源形成优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，加快本公司在智慧 领域的战略布局。

通过本次收购，本公司不仅获得全球领先的移动多媒体核心技术和符合本公司 发展战略的优质业务，还将融合融创天下一流的移动互联网团队，增强公司在移动 互联网领域的研发能力，从而获得跨越性的战略提升。

2、核心技术的先进性

融创天下依托视频压缩技术（TIVC 编码器）、传输质量技术（TQOS 控制器）、 平台及系统适配技术（TMCM 中间件）等核心技术形成了一个面向移动多媒体业务

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” 开发、运营的一揽子服务解决方案——“T3 平台 。TIVC 是移动、易错信道专用编 解码技术，主要由视频分析、视频处理、视频压缩、码流控制、嵌入式优化等组成。 与国际上通用的 H.264、AVS、VP8、VC-1 等编码技术相比，TIVC 有三个特色：工 作在极高压缩比区间（0.05～0.1bits/pixel）、工作在移动易错信道、解码器复杂度低 并适合在 ARM 手机处理器上实现。通过测算数据，相比 H.264，TIVC 在相同视频 质量的前提下平均可节省数据量超 41%。该技术目前已被广泛应用于移动多媒体、 网络多媒体、安防监控、应急指挥、视频广播、数字电视、可视会议、远程教育、 视频通讯、远程医疗以及在线游戏、数字电影院等行业应用领域。

TQOS 技术支持 2G、3G、4G 及 WiFi 的全网络接入，在无线带宽条件下最大限 度的利用网络带宽，并通过一定的重传机制，实现完全无丢包传输，并能够提供以 网络或者以每个用户为基础的动态调整移动流媒体通信流量的能力。

TMCM 中间件是采用“云计算”服务体系，提供端到端（即用户终端到应用服务 端）的通用解决方案，可有效屏蔽移动终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实 现移动应用的“一次部署、多平台运行”。

综上所述，融创天下具有强大的创新能力和自主研发能力，在核心技术几乎全 部由国外企业垄断的多媒体领域取得了令人瞩目的成绩。

3、市场估值水平

本次收购双方约定资产评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，融创天下收购当年（2015 年）业绩承诺金额为 5,000 万元，以投入资金不超过人民币 5.5 亿元框算，本次收购 市盈率不超过 11 倍。

同行业上市公司近期同类资产收购估值水平情况如下：

				单位：万元
上市公司	标的资产	标的资产定价	标的资产估值 当年实现利润	市盈率（倍）
华闻传媒	掌视亿通100%股权	130,500.00	9,035.00	14.44
索芙特	天夏科技100%股权	412,000.00	31,000.00	13.29
英飞拓	藏愚科技100%股权	21,000.00	2,300.00	9.13
均值		-	-	12.29

本次公司拟间接收购融创天下 100%股权的估值水平与同行业上市公司近期同 类资产收购估值水平大体相当。

综上，收购后欧菲光不仅获得成熟的移动多媒体核心技术和符合公司发展战略 的优质业务，还将融合融创天下一流的移动互联网团队，从而获得跨越性的战略提 升，据此欧菲光拟投入资金不超过人民币 5.5 亿元收购融创天下 100%股权是合理可 行的。

三、业绩承诺与补偿方案

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1、业绩承诺情况

根据欧菲控股与欧菲光签署的《业绩补偿框架协议》，本次交易的业绩承诺期 和利润补偿期为融创天下股权交割日起连续三个会计年度（含融创天下股权交割日 当年）。本次收购的业绩承诺期和利润补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。 欧菲控股承诺融创天下2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,200万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于 上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利润 指融创天下实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如本 次收购于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期业绩承诺往后顺 延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。

上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及 返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成 果产业化的扶植资金和贴息。

2、业绩承诺补偿安排

本次收购完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如融创天下截至当期期末累 积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则欧菲控股应将截至当期期 末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分，以现金方式支 付给欧菲光。如截至当期期末累积实现净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺 净利润数，则无须进行补偿。

第四节 风险提示

一、标的公司技术更新的风险

融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商， 信息技术行业处于快速发展阶段，具有产品更新换代快的特点。若融创天下对技术、 产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场 竞争能力下降，存在一定的技术风险。

二、业务整合风险

本次收购完成后，公司与融创天下在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能 否顺利实现融合具有不确定性。

三、核心人员流失风险

互联网产品生命周期较短，决定了融创天下的产品需要不断升级、更新以保持 对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在多媒体技术领域的领先地位。但若融创天 下不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心 人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，融创天下将无法持续有 效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不

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利的影响。公司与标的公司的实际管理人员在未来的服务期限、竞业禁止方面都有 约定，从而一定程度减小了上述风险。

四、交易风险

本收购意向协议仅为框架性协议，针对本次收购事项的具体内容，包括股权转 让价格、支付方式等条款，尚需进一步协商谈判，签订正式的股权转让合同。正式 合同签署后，欧菲光尚需履行必备的决策审批程序，因此本次收购行为存在重大的 不确定性。

五、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

六、相应的应对措施

公司已充分意识到本次收购的相关风险，并将在后续收购协议和整合过程中做 好相关的整合与协调，以保障本次收购完成后标的公司能够保持较强的竞争力与盈 利能力；通过在协议中对付款方式、付款条件设置、业绩承诺与补偿等条款的约定， 尽量控制公司的相关风险；通过激励条款、竞业限制等措施，以保障标的公司骨干 人员的积极性和稳定性，保障标的公司经营业绩目标的实现。

敬请广大投资者注意投资风险。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2015年7月10日

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