OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三期员工持股计划摘要

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声 明

本公司及董事会全体成员保证欧菲光第三期员工持股计划不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

1、《深圳欧菲光科技股份有限公司第三期员工持股计划》系依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》及 其他有关法律、法规、规范性文件、《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》以及欧 菲光2014年12月8日经第七次临时股东大会批准的《欧菲光员工持股计划》（修订稿） 的授权制定。

2、本期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全 额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·欧菲光1号集合资产 管理计划（以下简称“广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划”）的次级份额，广发 原驰·欧菲光1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易、受让实际控 制人股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有欧菲光股票。

3、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过41人，具体参加人 数根据员工实际缴款情况确定。

4、本期员工持股计划设立时的资金总额上限为7500万元，具体金额根据实际出 资缴款金额确定，资金来源为公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他 方式。

5、广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划上限为30,000万份，按照不超过3:1 的比例设立优先级份额和次级级份额。由第三期员工持股计划认购全部的次级级份 额，认购金额为7500万元。同时在市场上募集不超过22500万元的优先资金，组成规 模不超过30000万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司控股股东对优先级份 额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

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• 6、本期员工持股计划筹集资金总额上限为7500万元，以“份”作为认购单位，每

• 份份额为1元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本 总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公 司股本总额的1%。

本期员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司前期员工持股计划，和公司 员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

• 7、员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为不超过36个月，

• 本计划所获标的股票的锁定期为为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至广发原 驰·欧菲光1号集合资产管理计划名下之日起计算。

• 8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过并实施后，将不会导致公司

• 股权分布不符合上市条件要求。

• 9、本期员工持股计划无需公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可实施。

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目 录

释 义 ....................................................................................................... 5 第一章 总则 ........................................................................................... 6 第二章 本期员工持股计划的持有人 .................................................... 7 第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................ 8 第四章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................ 8 第五章 本期员工持股计划的管理模式 ................................................ 9 第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法 .................. 11 第七章 本期员工持股计划的变更、终止 .......................................... 13 第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 .......................... 13 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...................... 13 第十章 本期员工持股计划履行的程序 .............................................. 16 第十一章 其他重要事项 ...................................................................... 16

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释 义

本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

欧菲光、本公司、公司	指	深圳欧菲光科技股份有限公司
欧菲光股票、公司股票、标的股 票	指	欧菲光普通股股票，即欧菲光股份A股
员工持股计划	指	深圳欧菲光科技股份有限公司2014年第七次 临时股东大会批准的欧菲光员工持股计划 （修订稿）
本期员工持股计划	指	深圳欧菲光科技股份有限公司第三期员工持 股计划
持有人	指	本期参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	本期员工持股计划持有人会议
广发证券资产管理（广东）有限 公司	指	广发资管
广发原驰·欧菲光1号集合资产 管理计划、本集合计划、集合计 划	指	广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《备忘录第34号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第34号： 员工持股计划》
《公司章程》	指	《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》
《员工持股计划认购协议书》	指	《深圳欧菲光科技股份有限公司第3期员工 持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 总则

本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以等法律、法规、规范性文 件和《公司章程》以及欧菲光2014年12月8日经第七次临时股东大会批准的《欧菲光 员工持股计划》（修订稿）的授权制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善 劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现。

一、本期员工持股计划遵循的基本原则

• （一） 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为。

（二） 自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配 等方式强制员工参与的情形。

• （三） 风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本期员工持股计划的目的

• 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益

• 的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的 回报；

• 2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全

• 公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

• 3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务

• 骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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第二章 本期员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一） 持有人确定的法律依据

本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确 定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领 取报酬。

（二） 持有人确定的职务依据

本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

• 2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

• 3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员

工，合计不超过41人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

• 三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员 工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、 是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

本期员工持股计划设立时资金总额上限为7500万元，以“份”作为认购单位，每 份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10000份（即认购 金额为10000元），超过10000份的，以10000份的整数倍累积计算。

本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的监 事和高级管理人员共计8人，认购总份额为1987万份，占员工持股计划总份额的比例

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为26.45%；其他员工预计不超过33人，认购总份额预计不超过5513万份，占员工持 股计划总份额的比例预计为73.55%。

第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本期员工持股计划的资金来源

本期员工的资金来源为本公司控股股东无息借款和法律、行政法规允许的其他 方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为7500万元，以“份”作为认购单位，每份 份额为1元。本期员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。 二、本期员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，广发原 驰·欧菲光1号集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有欧菲光股票、投资固 定收益及现金类产品等。广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划份额上限为30000 万份，按照不超过3:1的比例设立优先级份额和次级份额。本期员工持股计划全额认 购广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划的次级份额。

广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划6个月内通过二级市场、大宗交易购买、 受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。

三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

本期员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额 （含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买 情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

第四章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本期员工持股计划的存续期限

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• 1、本期员工持股计划的存续期为不超过36个月，自本期计划成立之日起计算。 2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致广发原驰·欧菲光1号集合

• 资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会 议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

• 二、本期员工持股计划的锁定期限

• 1、广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发原驰·欧菲光1号集合资产

• 管理计划通过二级市场、大宗交易购买、受让实际控制人股份以及法律法规许可的 其他方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合计 划名下之日起计算。

• 2、广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

• 30日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第五章 本期员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划选举持有 人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利；本期员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管 理。

一、持有人会议

公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议 是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持 有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有 人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

二、持有人代表

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• 1、员工持股计划设持有人代表，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

• 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 2、持有人代表由持有人会议选举产生。持有人代表的任期为员工持股计划的

• 存续期。

• 3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对员工持股

• 计划负有下列忠实义务：

• (1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

• 户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

• 股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• 持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、持有人代表行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划权益分配；

• （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 三、持有人

• 1、持有人的权利如下：

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• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表

• 决权。

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：

• （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计

• 划相关的投资风险，自负盈亏；

• （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于

• 担保、偿还债务或作其他类似处置；

• （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。

• （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、资产管理机构

广发证券资产管理（广东）有限公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中 国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本 员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本期员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购广发证券设立的广

• 发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划的次级份额而享有广发原驰·欧菲光1号集合 资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

• 2、现金存款和应计利息；

• 3、集合计划其他投资所形成的资产。

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员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委 托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

• 1、在存续期之内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员

• 工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格。

• （1）持有人辞职或离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

• （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不

• 符合参与本员工持股计划条件的。

• 4、持有人所持权益不作变更的情形

• （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员

• 工持股计划权益不作变更。

• （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计

• 划权益不作变更。

• （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员

• 工持股计划权益不作变更。

• （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，

• 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格 的限制。

三、本期员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权持有人代表在依 法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。

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第七章 本期员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议 通过。

二、员工持股计划的终止

• 1、本期员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本期员工持股计划的锁定期满后，当广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计

• 划持所持资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和持有人会议商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议 审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本期员工持股计划的管理机

• 构，并与广发证券签订《广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划持管理合同》。 二、资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划

• 2、类型：集合资产管理计划

• 3、委托人：深圳欧菲光科技股份有限公司（代员工持股计划）

• 4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

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• 5、托管人：浦发银行股份有限公司深圳分行

• 6、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为30000万份（不含参与资金在推

• 广期产生的利息转为计划份额）。

7、管理期限：本集合计划管理期限预计为18个月，可展期6个月也可提前终止。 本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管 理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类 资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划所 持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 同时，本集合资产管理计划可相应地进行展期。

• 8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约

• 定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

9、投资范围：本集合计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会允许 集合计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票、投资固定收益及现金类产品 等。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适 当程序后，可以将其纳入投资范围。

10、封闭期与开放期：本集合计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不办理参 与、退出业务。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、 退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置特别开放期，特别开 放期内办理委托人的参与或者退出业务。特别开放期的具体安排将由管理人在管理 人网站公告。

11、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划份 额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和次级份额。优先级份额参 考净值和次级份额参考净值将单独进行计算。优先级份额、次级份额分别募集，并 按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级、次级份额资产合

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并运作。

12、本集合计划份额的配比：本资产管理计划优先级份额和次级份额的初始配 比为不超过3:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与次级分额的 资产将合并运作。

13、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在 扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配 规则和顺序如下：（1）首先支付优先级份额的本金及预期年化收益。（2）次级份 额分享集合计划的剩余资产。

三、管理费用计提及支付

• 1、管理费：本集合计划的年管理费率为0.4%，管理费自资产运作起始日起，

• 管理费每日计提，逐日累计。

2、托管费：本集合计划的年托管费为0.05%，托管费自资产运作起始日起，托 管费每日计提，逐日累计。

3、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

• 4、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税

• 费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则， 根据公允的市场价格和法律法规确定。

• 5、与本集合计划存续期相关的费用：本集合计划存续期间发生的登记结算费、

• 信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他 费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际 支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法 均匀摊销。

6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集合计 划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际 支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集 合计划资产中支付。

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第十章 本期员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工

• 意见后提交董事会审议。

• 2、董事会审议并通过本期员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股计划是

• 否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行 分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

• 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的

• 持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制 员工参与本期员工持股计划情形发表意见。

• 4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持

• 股计划、独立董事及监事会意见等相关文件。

• 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

第十一章 其他重要事项

• 1、本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动

• 关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司

董事会

2015年5月12日

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