OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳欧菲光科技股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

实施第二期员工持股计划的

法律意见书

致：深圳欧菲光科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳欧菲光科技股份有 限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，担任欧菲光实施本次员工持 股计划之特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就欧菲光本 次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

欧菲光保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料 和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 复印件、副本与原件、正本一致。

本法律意见书仅供欧菲光为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲 光提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

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法律意见书

一、 公司实施员工持股计划的主体资格

1．欧菲光系经商务部商资批[2007]1642 号《商务部关于同意深圳欧菲光科 技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由中外合资经营企业深圳欧菲光 科技有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，并于 2007 年 10 月 22 日 在深圳市工商行政管理局登记注册。

经中国证监会证监许可[2010]869号文核准，并经深圳证券交易所深证上 [2010]245号文批准，公司的股票于2010年8月3日在深圳证券交易所中小企业板 挂牌上市，股票简称“欧菲光”，股票代码“002456”。

公司现持有注册号为440301501122288的《企业法人营业执照》，住所为深 圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园，依法有效存续。

综上所述，本所认为，欧菲光为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指 导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

根据2014 年11 月19 日欧菲光第三届董事会第三次会议（临时）审议通过 的《深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划（修订稿）》（以下简称“《员工 持股计划（修订稿）》”）及《深圳欧菲光科技股份有限公司第二期员工持股计 划（草案）》（以下简称“《第二期持股计划》（草案）”），本所律师逐项核查如下：

1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员 工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依 法合规原则的要求。

2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人的声明，本次员工持股计划 遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式 强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关 于自愿参与原则的要求。

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3．经查阅《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草案）》及本 次员工持股计划参与人的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风 险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自 担原则的要求。

4．根据《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草案）》，本次员 工持股计划的参加对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子 公司业务骨干共 66 人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计 划参加对象的规定。

5．根据《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草案）》，本次员 工持股计划的股票来源为公司董事长蔡荣军先生无偿赠与1005 万股欧菲光股票， 占公司总股本的0.975%，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2 小项的规 定。

6．根据《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草案）》，本次员 工持股计划股票锁定期为所赠予的股票过户完成之日起12 个月，符合《指导意 见》第二部分第（六）项第1 小项的规定。

7．根据《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草案）》，本次员 工持股计划涉及的标的股票数量约为1005 万股，占公司现有股份总数的0.975%， 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符 合《指导意见》第二部分第（六）项第2 小项的规定。

8．根据《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草案）》，本次员 工持股计划采用自行管理模式，持有人会议选举持有人代表，并授权持有人代表 负责计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，在证券营业部开设本次员工持 股计划股票账户，在计划股票锁定期结束后按照计划约定自行卖出所持股票并享 受其收益，并规定了本次员工持股计划实施的约束性条件，符合《指导意见》第 二部分第（七）项的相关规定。

9．经查阅《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草案）》，本次

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法律意见书

员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持 股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表的选任程序；

（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九） 项的规定。

综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、 本次员工持股计划所履行的程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．公司已通过职工代表大会就员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符 合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2．公司于2014 年11 月19 日召开第三届董事会第三次会议（临时），审议 通过了《关于<公司员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司第 二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案， 并同意提交公司2014 年第七次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分 第（九）项的规定。

3．公司独立董事于2014 年11 月19 日对《员工持股计划（修订稿）》及《第 二期持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于2014 年11 月19 日作出 决议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全 体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基

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于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及 第三部分第（十）项的规定。

4．公司于2014 年11 月21 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事 会决议、《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草案）》的摘要、独 立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》 第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划 已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程 序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草 案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议 时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

四、 本次员工持股计划的信息披露

（一）2014 年11 月21 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事 会决议、《员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《第二期持股计划（草案）》及其 摘要、独立董事意见、监事会决议。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就 本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相 关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1．在股票过户至持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得 股票的时间、数量等情况。

2．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

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• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

• （2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

• （6）其他应当予以披露的事项。

五、 结论意见

综上所述，本所认为：

• （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（修订稿）》及《第二期持股计划（草案）》符合《指 导意见》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次 员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本 次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续 履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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法律意见书

【此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司实施第二 期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页，无正文】

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负责人： 经办律师： 张敬前 唐都远

郭雪青

2014 年 12 月 5 日

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