OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 20, 2014

深圳欧菲光科技股份有限公司

员工持股计划（修订稿）摘要

特别提示

1、员工持股计划（修订稿）系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定,对前次经股东大会审议通过的《深圳欧菲光科技股份有 限公司员工持股计划（草案）》的修订和完善，本修订稿经股东大会审议通过后 生效，原《深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划（草案）》同时废止。

2、设立《深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划》的基本原则是依法 合规、自愿参与、风险自担、统筹规划、分期实施。

3、参与员工持股计划人员范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、公 司及下属子公司经理级以上（包括部分业务骨干）的正式员工。资金来源为（1） 公司员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式解决所需资金。

4、持有人会议选举持有人代表或设立相应机构具体负责员工持股计划的日 常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东 权利。

5、公司员工持股计划可以自行管理，也可以委托给下列具有资产管理资质 的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理 公司；(5)其它符合条件的资产管理机构。

6、员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

• （1）公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；

• （4）股东自愿赠予；（5）法律、行政法规允许的其他方式。

7、每期持股计划的持股锁定期不得低于12 个月，存续期不得低于36 个月； 以非公开发行方式实施员工持股计划的，锁定期不得低于36 个月，自公司公告 标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

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• 8、公司持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单

• 个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

• 9、公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股

• 计划，分期实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票， 批准持股计划后即可以实施。

• 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
欧菲光、公司、本公司	指深圳欧菲光科技股份有限公司
持股计划、员工持股计划	指欧菲光员工持股计划
持有人	指参加持股计划的员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
持有人代表	指持有人会议选举产生的代表人
高级管理人员	指欧菲光总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
欧菲光股票	指公司上市流通的人民币普通股即流通A 股
资产管理机构或管理人	指具有资质的资产管理机构
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》

二、公司设立持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施 信息披露。公司任何人不得利用持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等违法行 为。

（二）自愿参与原则

公司本着自愿参加、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工

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参加公司持股计划。

（三）风险自担原则

持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

（四）统筹规划、分期实施的原则

公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股计 划，分期实施。

三、持股计划的参加对象

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的部分董事、监事、高级管理人员、 公司及下属子公司经理级以上（包括部分业务骨干）的正式员工。

每期参加持股计划的持有人名单由总经理办公会提名，董事长审批。

四、持股计划的资金、投资范围、持股期限、禁止行为

（一）持股计划的资金来源

公司员工参与持股计划的资金来源为（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行 政法规允许的其他方式解决所需资金。。员工认购持股计划份额由总经理办公会 提出预案，董事长审批。

（二）员工持股计划股票来源

（1）公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠予；

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

（三）持股计划的持股期限和持股计划的规模

1. 每期持股计划的持股锁定期不得低于12 个月，存续期不得低于36 个月； 以非公开发行方式实施员工持股计划的，锁定期不得低于36 个月，自公司公告 标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

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1. 公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额 的10%，单个持有人不同期持股计划存续期内累计所获股份权益对应的股票总数 累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

（四）禁止行为

持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

持有人承诺将其持有的欧菲光股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月 内买入的，所得收益归欧菲光所有。

五、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括：

• （1）授权董事会办理每期持股计划的设立、变更事宜；

• （2）授权董事会对每期持股计划的存续期延长作出决定；

• （3）授权董事会办理每期持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

• （4）授权董事会办理每期持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

六、管理机构

公司员工持股计划可以自行管理，也可以委托给下列具有资产管理资质的机 构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司； (5)其它符合条件的资产管理机构。。

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如自行管理当期员工持股计划，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管 理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员 工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

• 1、公司持股计划可以委托给下列具有资产管理资质的机构之一管理：

• （1）信托公司；

• （2）保险资产管理公司；

• （3）证券公司；

• （4）基金管理公司；

• （5）其它符合条件的资产管理机构。

• 2、持有人代表根据持有人会议授权负责与资产管理机构商谈资产委托管理

• 事宜，并签署有关协议、合同。

资产管理合同应包括如下主要条款：

• （1）资产管理计划名称

• （2）类型

（3）目标规模

• （4）存续期限

（5）封闭期与开放期

• （6）特别风险提示

• （7）管理费、托管费的计提及支付方式

• （8）收益分配与划转

• （9）资产管理计划的清算与终止

• 3、资产管理机构接受持有人代表委托，应开立以持股计划持有人代表的名

• 义或资产管理计划产品的名义的证券交易账户。

持股计划持有人账户或资产管理产品账户持有的股票、资金为委托财产，持 股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。持股计划管理机构因依法解 散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算 财产。

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七、持股计划权益的处置

（一）持有人所持持股计划份额的处置

• 1、在当期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、退

• 出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

• 2、持有人因工伤、疾病丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休

• 的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份 额及权益，由其合法继承人继续享有。

3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份 额及权益不受影响（合同到期后拒绝接受公司提供就业岗位的除外）。但在本持 股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因严重违反公司管理制 度或相关法律法规而受到公司开除处理等情况时，其所持有的持股计划份额必须 被强制转让。由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始认购 金额向持有人支付转让款。

（二）持股计划的终止和延长

• 1、持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股

• 计划可提前终止。

• 2、持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3

• 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，该持股计划的存续期可以延长。

• 3、持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的

• 份额进行分配。

（三）持股计划的变更

每期员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

（四）公司融资时持股计划的参与方式

持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管 理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

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八、其他事项

1、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会应当就对持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与持股计划发表独立意见。

2、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书。

• 3、董事会审议通过持股计划，并公告董事会决议、持股计划草案及摘要、

• 独立董事意见、监事会意见及法律意见书等，发出召开股东大会的通知。

4、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。

5、公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、 深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信 息进行交易，切实履行信息披露义务。

6、参与持股计划持有人不意味着享有继续在公司或子公司服务的权力，不 构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动 关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

7、持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人 承担。

8、本持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014 年 11 月 19 日

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