OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 20, 2014

深圳欧菲光科技股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）

特别提示

1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称欧菲光）第二期员 工持股计划（以下简称本计划）系依据《公司法》、《证券法》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》以及《深圳欧菲光科技股份有限公 司员工持股计划》（以下简称《员工持股计划》）设立的。

2、第二期员工持股计划设立后选举蔡华雄先生为持有人代表。 持股人代表在证券营业部开设欧菲光第二期员工持股计划股票账户。

3、本计划持有的1005 万股欧菲光股票（占公司总股本0.975%） 全部来源于公司董事长蔡荣军先生无偿赠予，持有人获赠股份锁定期 为所赠予的股票过户完成之日起12 个月。

4、本计划存续期为5 年，存续期结束前本计划账户资产全部是 现金或存续期结束，本计划自动终止。存续期结束前二个月，持有人 会议决定并经董事会批准，本计划可以延期。

5、锁定期结束后持有人可依据约定在证券公司交易平台自行卖 出解锁的股份。存续期结束后公司鼓励员工买入并长期持有公司股票。 6、公司员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合 上市条件要求。

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目录

一、释义

• 二、本计划的参加对象和确定标准

• 三、本计划的股票来源

• 四、本计划的存续期限、变更和终止

• 五、本计划卖出股票的时间限制

• 六、本计划持有人、持有人代表的权利与义务

• 七、本计划的管理

• 八、公司融资时本计划的参与方式

• 九、本计划持有人的特别约定

• 十、其他重要事项

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
欧菲光、公司、本公司	指深圳欧菲光科技股份有限公司
《员工持股计划》	指欧菲光股东大会通过的欧菲光员工持股计划
第二期员工持股计划、本计划	指根据员工持股计划设立的第二期员工持股计划
持有人	指参加第二期员工持股计划的公司在职员工
持有人会议	指第二期员工持股计划持有人会议
持有人代表	指第二期员工持股计划持有人会议选举产生的代表人
高级管理人员	指欧菲光总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
欧菲光股票	指欧菲光上市流通的人民币普通股股票即欧菲光A股
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》

二、第二期员工持股计划的参加对象和确定标准

公司第二期员工持股计划的参加对象为公司正式员工，包括部分

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董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司业务骨干，共66 人， 其中公司董事、监事、高级管理人员9 人，具体为宣利、李素雯、陈 寿云、郭剑、唐根初、黄丽辉、罗勇辉、赵伟、尹爱珍。

参与人员名单由总经理办公会提名，董事长批准。

三、第二期员工持股计划股票来源

公司董事长蔡荣军先生无偿赠予1005 万股欧菲光股票，占公司 总股本0.975%。

• 四、第二期员工持股计划的存续期限、变更和终止

• （一）第二期员工持股计划的锁定期

第二期员工持股计划股票锁定期为所赠予的股票过户完成之日 起12 个月。

（二）第二期员工持股计划的存续期和终止

第二期员工持股计划的存续期为 5 年，获得董事会授权实施本 计划之日起算，存续期届满后自行终止，或锁定期满后本计划账户资 产均为货币资金时，可提前终止。

（三）员工持股计划的变更与展期

存续期内本计划经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额 同意并提交公司董事会审议批准，本计划可以变更和延长存续期。

五、本计划持有人卖出股票的时间限制

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  • （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

• 之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

持有人承诺在上述窗口期卖出的公司股票的，及时通知公司证券 部履行信息披露职责，其卖出股票所得收益归公司所有。

六、本计划持有人、持有人代表的权利与义务

• 1、第二期员工持股计划持有人代表

第二期员工持有计划持有人召开持有人会议，并选举持有人代表， （持有人代表选举依照《员工持股计划》规定进行）并授权持有人代 表负责本计划的日常管理，代表本计划持有人行使股东权利。包括： （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人负责第二期员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）负责与证券公司签署相关协议、合同，开立以第二期员工

• 持股计划名义的股票账户；

  • （5）负责第二期员工持股计划利益分配，被强制转让的处置；

  • （6）办理第二期员工持股计划份额薄记建档和继承登记；

  • （7）持有人会议授权的其他职责。

持有人代表应忠实履行《员工持股计划》赋予的职责，切实维护 持有人权益，避免产生上市公司其他股东与持有人之间潜在的利益冲 突。

• 2、持有人的权利与义务

持有人应遵纪守法、爱岗敬业、勇于奉献、敢于创新，严格 遵守公司制度，努力工作，有权履行《员工持股计划》赋予的权 利与义务。

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在本计划股票锁定期结束后按照本计划约定自行卖出所持 股票并享受其收益。

3、本计划实施的约束性条件

（1）在本持股计划存续期内，持有人所持有股票不得转让、 退出、抵押或质押、担保或偿还债务。

（2）本计划存续期内持有人出现下列情形，其所持有的股票 必须被强制转让，转让对象、转让价格由董事长决定。转让后该 持有人不再享有本计划的权益及其收益。

①持有人主动辞职或劳动合同到期拒绝接受欧菲光提供的 就业岗位的；

②非因工伤、疾病导致自身丧失劳动能力的；

③存在严重失职、渎职、受贿、行贿、侵占、泄露公司机密 等损害公司利益、声誉情形，给公司造成损失的；

④因违反公司管理制度而受到公司开除处理；

⑤因犯罪行为被追究刑事责任；

⑥董事会认为不符合员工持股计划参与对象要求的其他情 形。

七、本计划的管理

1、本计划采用自行管理模式。

2、业务流程如下

董事长赠予股票成立第二期员工持股计划，持有人大会选举持有 人代表，持有人代表在证券营业部开立第二期员工持股计划账户。本 计划股票锁定期满后，持有人可以通过证券公司交易平台自行卖出解 锁的股份数。并且根据约定从第二期员工持股计划账户转出自己所得

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的资金。

八、公司融资时本计划的参与方式

第二期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方 式融资时，由持有人代表决议是否参与及资金解决方案，并提交持有 人会议审议。

九、本计划持有人的特别约定

1、持有人因工伤、疾病丧失劳动能力的、达到国家规定的退休 年龄而退休的其持有股票及权益不受影响。持有人死亡，其持有的股 票，由其合法继承人继续享有。

• 2、因公司与持有人劳动合同到期，双方协商一致解除关系的，

• 其持有股票及权益不受影响。

十、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过《员工持股计划》不意味着 持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对 管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按 公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，

• 由持有人承担。

• 3、本计划可根据监管机构政策和税收缴纳规定进行修改，本计 划解释权属公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

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