OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 28, 2014

上市保荐书

广发证券股份有限公司关于

深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]459 号”文核准，深圳欧菲光 科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“发行人”或“公司”）于 2014 年 3 月 21 日完成了非公开发行股票的发行工作。欧菲光向广东中科招商创业投资管 理有限责任公司等 8 家特定投资者共发行了 10,045.20 万股人民币普通股（A 股）， 募集资金总额为 200,100.38 万元，2014 年 8 月 18 日，大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具大华验字[2014]000321 号《验资报告》。广发证券股份有限公司 （以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：欧菲光申请其本次发行的股票 上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿 意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人基本资料

发行人中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 发行人英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.

A 股股票简称：欧菲光 A 股股票代码：002456

设立时间：2007 年 10 月 22 日

住 所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 法定代表人：蔡荣军

发行前股本：93,016 万元

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电 话：0755-27555331

传 真：0755-27545688

互联网网址：http://www.o-film.com 电子信箱：ofkj@o-film.com 企业法人营业执照注册号：440301501122288 税务登记证号码：440301726182499

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零 部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术 咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、 销售和技术服务。

（二）设立与上市情况

发行人系经商务部出具的《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为 股份有限公司的批复》（商资批[2007]1642 号）批准，并取得商务部核发的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0229 号）， 于 2007 年 10 月 22 日由欧菲光有限依法整体变更设立为外商投资股份有限公 司，注册资本 7,200 万元，并依法领取了《企业法人营业执照》，注册号为 440301501122288。发行人的发起人为欧菲光有限整体变更为股份有限公司时的 股东，即欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒泰安投资和同创伟业。

经中国证监会证监许可[2010]869 号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于 2010 年 7 月 21 日首次公开发行人 民币普通股 2,400 万股，发行价格 30.00 元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]245 号文同意，于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。

（三）主营业务

发行人业务聚焦于移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售， 从触摸屏输入、摄像头成像信息输入到液晶显示输出，以及未来指纹识别信息输 入、微投影输出等等，拟对移动互联信息输入和输出模组进行全覆盖。

发行人目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应

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用于智能手机、平板电脑、超极本、一体机等移动互联网消费终端产品领域。通 过自主研发的各项核心技术，公司构建了垂直一体化产业链，是行业内为数不多 的能够快速、稳定、大批量供应全系列触控产品的企业。公司的触控产品已经陆 续拓展了联想、三星、华为等消费电子领域知名客户。近年来公司在触控行业迅 速扩张，已成为国内触控行业中规模最大的企业。

发行人的数码成像产品已经达到行业内领先水平，是行业内通过了权威认证 —— OVT（豪威科技）AAA 级认证的少数企业之一。目前，公司凭借着在消费 电子领域积累的核心客户优势和在微摄像头模组积累的技术优势，逐渐成为国内 高像素微摄像头模组领先企业。

（四）近三年及一期的简要财务数据

1、近三年的主要财务会计信息

合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
资 产	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	7,941,174,232.22	5,804,057,721.17	2,980,505,737.69	1,412,697,151.66
非流动资产	3,982,516,122.57	3,715,966,468.76	1,797,980,570.55	968,025,583.19
资产总计	11,923,690,354.79	9,520,024,189.93	4,778,486,308.24	2,380,722,734.85
流动负债	6,833,170,885.85	5,606,171,390.89	3,250,972,983.22	1,085,668,369.67
非流动负债	1,676,396,888.11	647,223,469.12	233,487,127.40	322,134,244.80
负债合计	8,509,567,773.96	6,253,394,860.01	3,484,460,110.62	1,407,802,614.47
归属于母公司所 有者权益合计	3,414,122,580.83	3,266,629,329.92	1,294,026,197.62	972,920,120.38
少数股东权益	-
所有者权益合计	3,414,122,580.83	3,266,629,329.92	1,294,026,197.62	972,920,120.38
负债和所有者权 益总计	11,923,690,354.79	9,520,024,189.93	4,778,486,308.24	2,380,722,734.85

合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,032,715,996.88	9,101,764,288.45	3,931,721,216.14	1,245,198,774.60

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项 目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业利润	141,393,974.11	619,938,074.77	314,487,873.22	10,812,041.67
利润总额	175,189,467.85	681,795,774.60	378,116,840.95	25,530,270.30
净利润	146,246,941.42	571,335,455.78	321,069,699.65	20,708,658.77
归属于母公司所有者的净利润	146,246,941.42	571,335,455.78	321,069,699.65	20,708,658.77
综合收益总额	147,493,236.13	568,623,830.81	321,106,077.24	20,154,503.79

合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-348,683,934.94	690,541,170.62	179,232,937.94	-206,525,673.88
投资活动产生的现金流量净额	-222,582,927.86	-1,831,829,532.01	-861,799,820.37	-427,478,339.26
筹资活动产生的现金流量净额	1,880,090,597.98	1,731,159,400.22	969,420,061.51	743,096,593.21
汇率变动对现金的影响	2,750,917.47	-8,414,214.87	-718,264.97	-1,377,912.09
现金及现金等价物净增加额	1,311,574,652.65	581,456,823.96	286,134,914.11	107,714,667.98
年末现金及现金等价物余额	2,557,290,289.22	1,245,715,636.57	664,258,812.61	378,123,898.50

2、近三年的主要财务指标

发行人近三年及一期的主要财务指标如下：

基本财务指标

财务指标	2014 年3 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
流动比率（倍）	1.16	1.04	0.92	1.30
速动比率（倍）	0.82	0.67	0.72	0.94
资产负债率 （母公司）	53.51%	40.88%	61.05%	40.24%
	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
存货周转率	1.26	5.92	6.20	3.88
应收账款周转率	1.48	6.23	5.05	4.50

净资产收益率及每股收益

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年度	财务指标	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收 益	稀释每股收 益
2014年 1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	4.38%	0.16	0.16
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	3.56%	0.13	0.13
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	19.86%	0.62	0.62
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	18.00%	0.57	0.57
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	28.33%	0.42	0.42
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	23.55%	0.35	0.35
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	2.14%	0.03	0.03
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	0.95%	0.02	0.02

注：本次公开发行前，发行人实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，因此 此处每股收益已作出相应调整。

二、申请上市的股票发行情况

1、股票类型：人民币普通股（A 股） 2、股票面值：1 元/股

3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行数量：10,045.20 万股

5、发行价格：本次非公开发行股票价格为 19.92 元/股，系根据全部有效申 购报价单的簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求 情况，经发行人与广发证券、高盛高华协商后最终确定的。本次非公开发行股票 价格与发行底价（19.91 元/股）的比率为 100.005%，本次非公开发行股票价格 与发行日前 20 个交易日股票交易均价（21.93 元/股）的比率为 90.83%。

6、募集资金金额：本次非公开发行股票募集资金总额为 2,001,003,840.04 元，扣除发行费用 41,108,452.07 元，实际募集资金净额为 1,959,895,387.97 元。

7、发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、

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自然人等不超过 10 名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿 记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：

序号	投资者名称	获配数量（万股）
1	广东中科招商创业投资管理有限责任公司	1,000
2	博时基金管理有限公司	2,000
3	华安基金管理有限公司	1,100
4	银河基金管理有限公司	1,200
5	申万菱信基金管理有限公司	1,500
6	嘉实基金管理有限公司	1,000
7	财通基金管理有限公司	1,000
8	深圳市创新资本投资有限公司	1,245.20
合计		10,045.20

• 8、锁定期：投资者认购本次发行股份的锁定期为自本次新增股份上市首日

• 起十二个月。

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2014]459 号”文核准，并 已于 2014 年 8 月 18 日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务 院证券监督管理机构核准已公开发行”。

2、本次发行前，发行人总股本为 93,016 万股；本次发行股票完成后，发行 人总股本为 103,061.20 万股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不 少于人民币三千万元”。

3、发行人本次非公开发行股份数量为 10,045.20 万股，符合《证券法》第五 十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。

4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计 并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载”。

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四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七的情形；

• 2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；

• 3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；

• 4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不

• 正当利益；

5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行 人的股份。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在信息披露资料中表达意见的依据充分

• 合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用发行人资源的制 度。	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度， 并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防 止董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章 程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照 公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事 先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提 出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺 事项。	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、 变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

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证监会、证券交易所提交的其他 文件。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐人履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：	广发证券股份有限公司
联 系 地 址 ：	广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保 荐 代 表 人 ：	易莹、万小兵
电 话：	020-87555888
传 真：	020-87557566

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导 致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市 交易，并承担相关保荐责任。

广发证券股份有限公司

保荐代表人： 易莹 万小兵 法定代表人： 孙树明 2014 年8 月28 日

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