OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 28, 2014

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于 深圳欧菲光科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行过程及发行对象合规性的 见证法律意见书

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北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 邮编： 518034

电话：（ +86 ）（ 755 ） 83515666 传真：（ +86 ）（ 755 ） 83515333

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程及发行对象合规性的

见证法律意见书

致：深圳欧菲光科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳欧菲光科技股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人以非公开发行的 方式向不超过10 名特定对象发行人民币普通股A 股股票（以下简称“本次发行”） 的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法 律、法规和规范性文件的规定，就本次发行涉及询价和配售过程进行现场见证， 并出具本见证法律意见书。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料 和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 复印件、副本与原件、正本一致。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行 人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行和认 购事宜发表如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

1、经本所律师核查，本次发行已经发行人第二届董事会第三十四次临时会 议、2013 年第八次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会证监许可 [2014]459 号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 核准。

2、发行人2013 年第八次临时股东大会通过决议，授权公司董事会办理有关 本次发行的具体事宜。发行人董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定和实 施本次发行的具体方案，包括确定本次发行的实施时机、按照中国证监会的要求 对具体方案和相关条款进行调整、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具 体安排进行调整等相关事宜。

根据上述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和 批准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定， 合法有效。

二、本次发行方案的实施过程

1、经本所律师核查，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为 发行人的保荐人，广发证券、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”） 作为联席主承销商，其承销资格合法有效。

2、经本所律师见证，发行人和广发证券、高盛高华已于2014年8月5日以邮 件和传真的方式向与发行人共同确定的特定对象发出《深圳欧菲光科技股份有限 公司非公开发行股票认购邀请文件》，包含《深圳欧菲光科技股份有限公司非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《申购报价单》等，上 述特定对象包括：

（1）本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者；

• （2）26 家证券投资基金管理公司；

• （3）10 家证券公司；

• （4）8 家保险机构投资者；

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

（5）截至2014 年7 月31 日发行人前20 名股东（控股股东、实际控制人除 外）。

经本所律师核查，发行人发出的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法、 有效，发行人本次发行《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条 规定以及发行人相关股东大会决议的要求。

3、经发行人和广发证券、高盛高华统计及本所律师现场见证，在《认购邀 请书》约定的2014年8月8日下午13:00到16:00的申购时间内，发行人共收到 10份《申购报价单》。经核查，上述10份申购文件符合《认购邀请书》的相关 规定，均为有效申购，且上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的 规定。

4、经本所律师见证，申购报价结束后，发行人与保荐机构依次按照价格 优先、数量优先、时间优先的原则进行排序，最终确定本次发行对象共8家， 发行价格为19.92元/股，发行股数为10,045.20万股，认购金额为200,100.384 万元。经核查，本所律师认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实 施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。

三、本次发行股票的认购情况

1、经本所律师核查，发行人与广发证券、高盛高华于2014 年8 月12 日向 8 家最终确定的发行对象发出了《股份认购合同》和《深圳欧菲光科技股份有限 公司非公开发行股票获配及缴款通知书》，截至本法律意见书出具日，发行人已 与8 家发行对象分别签署了《股份认购合同》。

2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧菲光科技股份 有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）10,045.2034 万股后实收 股本的验资报告》，截至2014 年8 月15 日止，发行人共计募集货币资金人民币 2,001,003,840.04 元，扣除与发行有关的费用人民币41,108,452.07 元后，发 行人实际募集资金净额为人民币1,959,895,387.97 元，其中，计入“股本”人 民币100,452,000.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,859,443,387.97 元。截至2014 年8 月15 日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币 103,061.2000 万元。

本所律师经核查后认为，本次发行的缴款、验资过程符合《管理办法》、《实 施细则》的相关规定。

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四、本次发行的发行对象

根据发行人与广发证券、高盛高华最终确定的发行对象名单，本次发行 的发行对象如下：

序号	发行对象名称	配售股数 （万股）	配售金额 （万元）	最终认购方
1	广东中科招商创业投 资管理有限责任公司	1000	19920	广东中科招商创业投资管理 有限责任公司-广电一号证 券投资基金
2	博时基金管理有限公 司	2000	39840	全国社保基金五零一组合
				全国社保基金一零八组合
3	华安基金管理有限公 司	1100	21912	华安基金公司-交行-广州证 券有限责任公司
				华安基金公司-交行-中国对 外贸易信托有限公司
				华安基金公司-工行-外贸信 托恒盛定向增发投资集合资 金信托计划
4	银河基金管理有限公 司	1200	23904	银河基金银河投资定增9 号 资产管理计划
				银河基金银河投资定增7 号 资产管理计划
5	申万菱信基金管理有 限公司	1500	29880	申万菱信创盈定向增发4 号 资产管理计划
6	嘉实基金管理有限公 司	1000	19920	嘉实沪深300 交易型开放式 指数证券投资基金
				嘉实稳健开放式证券投资基 金
				中国人寿委托嘉实基金公司 混合型组合
				全国社保基金五零四组合
7	财通基金管理有限公 司	1000	19920	财通基金-工商银行-富春定 增15 号资产管理计划
				财通基金-工商银行-富春添

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				友定增2 号资产管理计划
				财通基金-工商银行-富春定 增3 号资产管理计划
				财通基金-工商银行-富春定 增9 号资产管理计划
				财通基金-光大银行-匹克定 增组合1 号资产管理计划
				财通基金-光大银行-仁和定 增组合1 号资产管理计划
				财通基金-光大银行-富春 63 号资产管理计划
				财通基金-光大银行-富春定 增82 号资产管理计划
				财通基金-光大银行-顺金财 富定向增发1 号资产管理计 划
				财通基金-兴业银行-白石复 利1 号资产管理计划
				财通基金-兴业银行-富春 80 号资产管理计划
8	深圳市创新资本投资 有限公司	1245.20	24804.384	---
合 计		10045.20	200100.384	---

经本所律师核查，本次发行的发行对象不超过十名，符合《管理办法》、《实 施细则》的相关规定及发行人相关股东大会决议的要求，均具备认购本次非公开 发行股票的资格。

经本所律师核查，参与本次非公开发行的各发行对象已作出承诺：我方及我 方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出 具书面承诺：发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不参与本次非公开发 行股票。主承销商广发证券、高盛高华经核查后确认，公司及其关联方未通过直

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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书

接或间接形式参与欧菲光本次非公开发行股票的发行认购。

根据本次发行相关方出具的承诺及本所律师的核查，参与本次非公开发行的 认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关 系。

本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》 和《认购邀请书》的相关规定。

五、本次发行涉及的相关法律文书

本所律师对本次发行涉及的相关法律文书《认购邀请书》、《申购报价单》、 《认购合同》等进行了核查。经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报 价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办 法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和 批准；发行人本次发行的发行过程、发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》、 《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；相关法律 文书均合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生 效。

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【此页无正文，专为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公 司非公开发行A 股股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》之签字盖 章页】

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 经办律师： 张敬前 唐都远

郭雪青

2014 年 8 月 28 日

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