OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 28, 2014

发行情况报告暨上市公告书

证券简称：欧菲光

证券代码：002456

深圳欧菲光科技股份有限公司

SHENZHEN O-FILM TECH CO., LTD.

（深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

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非公开发行股票

之

发行情况报告暨上市公告书

保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司 联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

二〇一四年八月

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2-1-1

发行情况报告暨上市公告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签名：

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蔡荣军 蔡高校 唐根初
___ __ ____
郭宝平 胡殿军 潘同文
----- End of picture text -----

深圳欧菲光科技股份有限公司

2014年8月28日

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2-1-2

发行情况报告暨上市公告书

特别提示

• 1、本次非公开发行新增股份10,045.20万股，发行价格19.92元/股，该等股份

• 将于2014年9月4日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行为现金认购，获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增 股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。

• 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年9月4日

• (即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

• 4、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，

• 预计可上市流通时间为2015年9月4日。

5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

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2-1-3

发行情况报告暨上市公告书

目 录

第一节 公司基本情况............................................. 7
第二节 本次新增股份发行情况...................................... 8
一、本次发行类型......................................................... 8
二、本次非公开发行履行的相关程序......................................... 8
三、发行时间............................................................. 9
四、发行方式............................................................. 9
五、证券类型和面值....................................................... 9
六、发行数量............................................................. 9
七、发行价格及定价方式.................................................. 10
八、限售期.............................................................. 10
九、募集资金总量、净额、发行费用及会计师事务所验资情况.................. 10
十、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况.............................. 10
十一、新增股份登记托管情况.............................................. 11
十二、本次非公开发行对象的基本情况...................................... 11
十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............. 14
十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.................. 14
第三节 新增股份的数量和上市时间................................. 15
第四节 本次股份变动情况及其影响................................. 16
一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况............................. 16
二、本次非公开发行对公司的影响.......................................... 17
三、财务会计信息及管理层讨论分析........................................ 19
第五节 本次募集资金运用......................................... 30
一、本次募集资金运用概况................................................ 30
二、募集资金投资项目具体情况............................................ 30
三、关于实际募集资金净额少于募集资金项目拟以募集资金投入的金额的相关说明33
四、募集资金的使用和管理................................................ 34
第六节 本次新增股份发行上市相关机构............................. 36

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2-1-4

发行情况报告暨上市公告书

一、保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司 ....................... 36 二、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司 .............................. 36 三、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ...................... 36 四、律师事务所：国浩律师（深圳）事务所 .................................. 37 第七节 保荐机构对本次上市的推荐意见 ............................. 38 一、保荐协议内容 ........................................................ 38 二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ...................... 38 第八节 有关中介机构声明 ......................................... 39 第九节 备查文件 ................................................. 44 一、备查文件 ............................................................ 44 二、查询地点 ............................................................ 44 三、查询时间 ............................................................ 44

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2-1-5

发行情况报告暨上市公告书

释义

除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

公司/欧菲光/发行人	指	深圳欧菲光科技股份有限公司
保荐人/保荐机构/联席 主承销商/广发证券	指	广发证券股份有限公司
联席主承销商/高盛高华	指	高盛高华证券有限责任公司
律师/发行人律师	指	国浩律师（深圳）事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行股票/非 公开发行/本次发行	指	发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不 超过10,045.20万股人民币普通股股票之行为
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司章程	指	深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	深圳欧菲光科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

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2-1-6

发行情况报告暨上市公告书

第一节 公司基本情况

发行人中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

发行人英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.

A 股股票简称：欧菲光

A 股股票代码：002456

设立时间：2007 年 10 月 22 日

住 所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 法定代表人：蔡荣军

发行前股本：93,016 万元

电 话：0755-27555331

传 真：0755-27545688

互联网网址：http://www.o-film.com

电子信箱：ofkj@o-film.com

企业法人营业执照注册号：440301501122288

税务登记证号码：440301726182499

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零 部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术 咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、 销售和技术服务。

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发行情况报告暨上市公告书

第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行类型

公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

2013 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议（临时），审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案；2013 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十五次会 议（临时），审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况 的报告》。

2013 年 11 月 1 日，公司召开 2013 年第八次临时股东大会，审议通过了前 述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2014年4月16日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，并于2014年5月15日收到中国证监会核准批文（证监许可［2014］459号）。

（三）募集资金验资情况

2014 年 8 月 8 日，参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-50 号”验资报 告。截至 2014 年 8 月 8 日 16 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国 工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201578879 的人 民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民币伍仟叁佰万元整 （￥53,000,000.00）。

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2-1-8

发行情况报告暨上市公告书

2014 年 8 月 14 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2014]7-53 号”验资报 告。截至 2014 年 8 月 14 日 15：38 止，参与本次发行的认购对象在广发证券于 中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201578879 的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购款共计人民币贰拾亿零壹佰万叁仟捌 佰肆拾元零肆分（￥2,001,003,840.04）。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 8 月 18 日出具的《验资报 告》（大华验字[2014]000321 号），截至 2014 年 8 月 15 日止，欧菲光公司共计 募集货币资金人民币 2,001,003,840.04 元（大写：人民币贰拾亿零壹佰万叁仟捌 佰肆拾元零肆分），扣除与发行有关的费用人民币 41,108,452.07 元（大写：人民 币肆仟壹佰壹拾万捌仟肆佰伍拾贰元零柒分），欧菲光公司实际募集资金净额为 人民币 1,959,895,387.97 元（大写：人民币壹拾玖亿伍仟玖佰捌拾玖万伍仟叁佰 捌拾柒元玖角柒分），其中计入“股本”人民币 100,452,000.00 元（大写：人民 币壹亿零肆拾伍万贰仟元整），计入“ 资本公积－股本溢价” 人民币 1,859,443,387.97 元（大写：人民币壹拾捌亿伍仟玖佰肆拾肆万叁仟叁佰捌拾柒 元玖角柒分）。

三、发行时间

本次非公开发行股票发行时间为 2014 年 8 月 8 日，发行完成时间为 2014 年 8 月 18 日。

四、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

五、证券类型和面值

本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票，每股面值为 1.00 元/股。

六、发行数量

本次非公开发行股票的数量为 10,045.20 万股。

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2-1-9

发行情况报告暨上市公告书

七、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票价格为 19.92 元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记 建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人 与广发证券、高盛高华协商后最终确定的。本次非公开发行股票价格与发行底价 （19.91 元/股）的比率为 100.05%，本次非公开发行股票价格与发行日前 20 个 交易日股票交易均价（21.93 元/股）的比率为 90.83%。

八、限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自新增股份上市首日之日起 12 个月内不得转让。

九、募集资金总量、净额、发行费用及会计师事务所验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 8 月 18 日出具的《验资报 告》（大华验字[2014]000321 号），截至 2014 年 8 月 15 日止，欧菲光公司共计 募集货币资金人民币 2,001,003,840.04 元（大写：人民币贰拾亿零壹佰万叁仟捌 佰肆拾元零肆分），扣除与发行有关的费用人民币 41,108,452.07 元（大写：人民 币肆仟壹佰壹拾万捌仟肆佰伍拾贰元零柒分），欧菲光公司实际募集资金净额为 人民币 1,959,895,387.97 元（大写：人民币壹拾玖亿伍仟玖佰捌拾玖万伍仟叁佰 捌拾柒元玖角柒分），其中计入“股本”人民币 100,452,000.00 元（大写：人民 币壹亿零肆拾伍万贰仟元整），计入“ 资本公积－股本溢价” 人民币 1,859,443,387.97 元（大写：人民币壹拾捌亿伍仟玖佰肆拾肆万叁仟叁佰捌拾柒 元玖角柒分）。

十、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订 募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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发行情况报告暨上市公告书

十一、新增股份登记托管情况

公司已于2014年8月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十二、本次非公开发行对象的基本情况

（一） 发行对象名称、认购股数及限售期等情况

序 号	投资者名称	限售期限 （月）	有效申购价格 （万/股）	有效申购数量 （万股）	获配数量（万股）
1	广东中科招商创业投资 管理有限责任公司	12	22.89	1,000	1,000
			21.00	1,000
			20.00	1,000
2	博时基金管理有限公司	12	20.88	2,000	2,000
3	华安基金管理有限公司	12	20.82	1,050	1,100
			20.00	1,100
4	银河基金管理有限公司	12	20.35	1,200	1,200
5	申万菱信基金管理有限 公司	12	20.00	1,500	1,500
			19.91	1,500
6	嘉实基金管理有限公司	12	20.00	1,000	1,000
7	财通基金管理有限公司	12	19.93	1,000	1,000
8	深圳市创新资本投资有 限公司	12	19.92	1,500	1,245.20
合计					10,045.20

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1 、广东中科招商创业投资管理有限责任公司

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发行情况报告暨上市公告书

（1）企业性质： 其他有限责任公司

• （2）注册地址：广州经济技术产业开发区科学城科学大道 235 号总部经济 区 A3 栋第 9 层 908 单元

• （3）注册资本：人民币 12,500 万元

• （4）法定代表人： 单祥双

• （5）经营范围：商务服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示 平台查询。依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活 动）

2 、博时基金管理有限公司

• （1）企业性质：有限责任公司

• （2）注册地址： 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 （3）法定代表人： 杨鶤

3 、华安基金管理有限公司

• （1）企业性质： 有限责任公司(国内合资)

• －

• （2）注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31 32 层

• （3）注册资本： 人民币 15000 万元

• （4）法定代表人： 李勍

• （5）经营范围： 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

4 、银河基金管理有限公司

• （1）企业性质： 有限责任公司

• （2）注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 1568 号 15 层

• （3）注册资本：人民币 15,000 万元

• （4）法定代表人：许国平

• （5）经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他 业务。无。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

5 、申万菱信基金管理有限公司

• （1）企业性质：有限责任公司（中外合资）

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发行情况报告暨上市公告书

• （2）注册地址：上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 40 楼

• （3）注册资本/实收资本：15000 万元

• （4）法定代表人：姜国芳

• （5）经营范围：基金管理业务，发起设立基金以及经中国证监会批准的其 他业务（包括销售其本身发起设立的基金）。

6 、嘉实基金管理有限公司

• （1）企业性质：有限责任公司（中外合资）

• （2）注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元

• （3）注册资本/实收资本：15,000 万元

• （4）法定代表人：安奎

• （5）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他 业务。

7 、财通基金管理有限公司

• （1）企业性质： 有限责任公司（国内合资）

• （2）注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

• （3）注册资本/实收资本：人民币 2 亿元

• （4）法定代表人：阮琪

• （5）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他 业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

8 、深圳市创新资本投资有限公司

• （1）企业性质： 有限责任公司

• （2）注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 C1 区

• （3）法定代表人：靳海涛

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳 证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

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发行情况报告暨上市公告书

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易 安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大 交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

深圳欧菲光科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发 行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》 等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳欧菲光科技股份有限公司董 事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其 全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票方案符 合我国相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行股票所涉及的《认购邀请 书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；本 次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规 范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行 过程公平、公正，发行结果合法、有效。

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发行情况报告暨上市公告书

第三节 新增股份的数量和上市时间

公司已于 2014 年 8 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下 一交易日（2014 年 9 月 4 日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司 股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票 10,045.20 万股自 2014 年 9 月 4 日起限售 期为 12 个月（如遇非交易日顺延）。

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发行情况报告暨上市公告书

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况

截至 2014 年 7 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 号 名称 类别 1 深圳市欧菲投资控股有限公司 境内一般法人 2 裕高（中国）有限公司 境外法人 3 乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙 企业（有限合伙） 境内一般法人 4 全国社保基金五零二组合 基金、理财产品等 5 深圳市创新资本投资有限公司 境内非国有法人 6 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 基金、理财产品等 7 全国社保基金一零八组合 基金、理财产品等 8 中国人寿保险（集团）公司－传 统－普通保险产品 基金、理财产品等 9 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002深基金、理财产品等 10 交通银行－易方达科讯股票型 证券投资基金 基金、理财产品等 合计	名称	类别	持股数量（股）	持股比例 （%）
	深圳市欧菲投资控股有限公司	境内一般法人	209,454,336	22.52
	裕高（中国）有限公司	境外法人	144,000,000	15.48
	乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙 企业（有限合伙）	境内一般法人	41,902,080	4.50
	全国社保基金五零二组合	基金、理财产品等	28,000,000	3.01
	深圳市创新资本投资有限公司	境内非国有法人	19,392,473	2.08
	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	基金、理财产品等	17,000,057	1.83
	全国社保基金一零八组合	基金、理财产品等	16,200,318	1.74
	中国人寿保险（集团）公司－传 统－普通保险产品	基金、理财产品等	13,518,246	1.45
	中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002深	基金、理财产品等	13,314,630	1.43
	交通银行－易方达科讯股票型 证券投资基金	基金、理财产品等	11,600,000	1.25
			514,382,140	55.29

（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况

本次发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 (%)	股本性质
1	深圳市欧菲投资控股有限公司	209,454,336	20.32	境内一般法人
2	裕高（中国）有限公司	144,000,000	13.97	境外法人
3	乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业 （有限合伙）	41,902,080	4.07	境内一般法人

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发行情况报告暨上市公告书

4	深圳市创新资本投资有限公司	28,390,527	2.75	基金、理财产品 等
5	全国社保基金五零二组合	28,000,000	2.72	基金、理财产品 等
6	全国社保基金一零八组合	21,200,318	2.06	基金、理财产品 等
7	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	17,000,057	1.65	基金、理财产品 等
8	全国社保基金五零一组合	15,000,000	1.46	基金、理财产品 等
9	申万菱信基金-民生银行-申万菱信 创盈定向增发4号资产管理计划	15,000,000	1.46	基金、理财产品 等
10	中国人寿保险（集团）公司－传统 －普通保险产品	13,518,246	1.31	基金、理财产品 等
合计		533,465,564	51.77

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为 93,016 万股，本次非公开发行股票 10,045.20 万 股，发行后公司总股本为 103,061.20 万股。本次发行前后公司股本结构变动情况 如下：

项目 一、有限售条件流通股 二、无限售条件流通股 三、股本合计	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例(%)	数量（股）	比例(%)
	209,454,336	22.52	309,906,336	30.07
	720,705,664	77.48	720,705,664	69.93
	930,160,000	100.00	1,030,612,000	100.00

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质 量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理， 增强公司发展后劲。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部投入高像素微摄像 头模组扩产项目、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目、液晶显示模组扩产项目、传

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发行情况报告暨上市公告书

感器及应用集成系统研发中心项目。项目实施后，将进一步扩大公司产能，丰富 产品线和优化产品结构，增强公司研发实力，进一步巩固和提高公司行业地位， 增强市场影响力。

本次发行前，公司产品包括触控系统、高像素微摄像头系统、光纤头镀膜、 红外截止滤光片及镜座组件和其他光电子元器件。本次募投项目成功实施后，公 司的主营业务结构将发生较大变化，高像素微摄像头系统和触控显示全贴合产品 的收入占比将持续增加，红外截止滤光片及镜座组件和其他相关产品的收入将持 续下降。公司业务结构的变化贯彻了公司的垂直一体化战略和平台化战略，不仅 优化了公司的产品结构，丰富了公司的产品线，同时实现了公司资源的综合利用， 有利于发挥协同效应，进一步提高公司的经济效益。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会 公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一 步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理 人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系和管 理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人 之间新增同业竞争或关联交易等情形。

本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开 发行而发生变动。

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发行情况报告暨上市公告书

（八）对公司每股净资产和每股收益的影响

以公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者 权益和 2013 年度、2014 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发 行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

项目	2014年3月31日	2014年3月31日	2013年12月31日	2013年12月31日
	发行前	发行后	发行前	发行后
每股净资产（元）	3.67	5.21	3.51	5.07
每股收益（元）	0.16	0.14	0.62	0.56

注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于母公司所有 者权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股 东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。

注 3：本次公开发行前，发行人实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，为 便于比较，每股净资产之截至期末股本以 930,160,000 股计算，每股收益之截至期末股份以 当年发行在外的普通股加权平均数乘以 2，即 916,646,666 股计算。

三、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）财务会计信息

大华会计师审计了公司2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31 日的资产负债表，2011年度至2013年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无 保留意见的审计报告。发行人最近一期财务报表未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

资 产	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	7,941,174,232.22	5,804,057,721.17	2,980,505,737.69	1,412,697,151.66
非流动资产	3,982,516,122.57	3,715,966,468.76	1,797,980,570.55	968,025,583.19
资产总计	11,923,690,354.79	9,520,024,189.93	4,778,486,308.24	2,380,722,734.85
流动负债	6,833,170,885.85	5,606,171,390.89	3,250,972,983.22	1,085,668,369.67

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发行情况报告暨上市公告书

资 产	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
非流动负债	1,676,396,888.11	647,223,469.12	233,487,127.40	322,134,244.80
负债合计	8,509,567,773.96	6,253,394,860.01	3,484,460,110.62	1,407,802,614.47
归属于母公司所 有者权益合计	3,414,122,580.83	3,266,629,329.92	1,294,026,197.62	972,920,120.38
少数股东权益	-
所有者权益合计	3,414,122,580.83	3,266,629,329.92	1,294,026,197.62	972,920,120.38
负债和所有者权 益总计	11,923,690,354.79	9,520,024,189.93	4,778,486,308.24	2,380,722,734.85

2、合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,032,715,996.88	9,101,764,288.45	3,931,721,216.14	1,245,198,774.60
营业利润	141,393,974.11	619,938,074.77	314,487,873.22	10,812,041.67
利润总额	175,189,467.85	681,795,774.60	378,116,840.95	25,530,270.30
净利润	146,246,941.42	571,335,455.78	321,069,699.65	20,708,658.77
归属于母公司所有者的净利润	146,246,941.42	571,335,455.78	321,069,699.65	20,708,658.77
综合收益总额	147,493,236.13	568,623,830.81	321,106,077.24	20,154,503.79

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-348,683,934.94	690,541,170.62	179,232,937.94	-206,525,673.88
投资活动产生的现金流量净额	-222,582,927.86	-1,831,829,532.01	-861,799,820.37	-427,478,339.26
筹资活动产生的现金流量净额	1,880,090,597.98	1,731,159,400.22	969,420,061.51	743,096,593.21
汇率变动对现金的影响	2,750,917.47	-8,414,214.87	-718,264.97	-1,377,912.09
现金及现金等价物净增加额	1,311,574,652.65	581,456,823.96	286,134,914.11	107,714,667.98
年末现金及现金等价物余额	2,557,290,289.22	1,245,715,636.57	664,258,812.61	378,123,898.50

4、主要财务指标

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发行情况报告暨上市公告书

（1）基本财务指标

财务指标	2014 年3 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
流动比率（倍）	1.16	1.04	0.92	1.30
速动比率（倍）	0.82	0.67	0.72	0.94
资产负债率 （母公司）	53.51%	40.88%	61.05%	40.24%
	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
存货周转率	1.26	5.92	6.20	3.88
应收账款周转率	1.48	6.23	5.05	4.50

（2）净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

年度	财务指标	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收 益	稀释每股收 益
2014年 1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	4.38%	0.16	0.16
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	3.56%	0.13	0.13
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	19.86%	0.62	0.62
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	18.00%	0.57	0.57
2012年度	归属于公司普通股股东的净利润	28.33%	0.42	0.42
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	23.55%	0.35	0.35
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	2.14%	0.03	0.03
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	0.95%	0.02	0.02

注：本次公开发行前，发行人实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，因此 此处每股收益已作出相应调整。

（二）管理层分析与讨论

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发行情况报告暨上市公告书

1、资产负债分析

（1）资产结构分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年3 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	794,117.42	66.60%	580,405.77	60.97%
非流动资产合计	398,251.61	33.40%	371,596.65	39.03%
资产总计	1,192,369.04	100.00%	952,002.42	100.00%
项 目	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	298,050.57	62.37%	141,269.72	59.34%
非流动资产合计	179,798.06	37.63%	96,802.56	40.66%
资产总计	477,848.63	100.00%	238,072.27	100.00%

报告期内，随着公司前次非公开发行股票及发行公司债的募集资金到位以及 募投项目的顺利实施，公司资产总额呈快速增长态势；从资产结构上看，流动资 产占公司资产总额的比例较高，表明公司资产流动性较高，具有较强的变现能力。

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项及存货等组成。随着募投项 目的陆续完工，预付款项逐步转入在建工程或固定资产，预付工程款及设备款等 大幅度减少；报告期内，公司业务规模迅速扩大，应收账款及存货规模亦逐年大 幅增加。

非流动资产主要为固定资产及在建工程。公司所处行业属于典型资本密集 型、技术密集型行业，对生产设备及研发投入有较高的要求。发行人在行业中处 于领先地位，设备及技术先进，固定资产金额较大。为突破产能瓶颈、满足市场 需求和扩大领先的市场地位，公司在不断深化垂直一体化产业链战略的同时，也 在积极向平台型公司转换，横向扩张，资本性支出不断大幅增加。

（2）负债结构分析

单位：万元

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发行情况报告暨上市公告书

项 目	2014 年3 月31 日	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	683,317.09	80.30%	560,617.14	89.65%
非流动负债合计	167,639.69	19.70%	64,722.35	10.35%
负债合计	850,956.78	100.00%	625,339.49	100.00%
项 目	2012 年12	月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	325,097.30	93.30%	108,566.84	77.12%
非流动负债合计	23,348.71	6.70%	32,213.42	22.88%
负债合计	348,446.01	100.00%	140,780.26	100.00%

公司负债以流动负债为主。负债构成主要为长短期借款、一年内到期的非流 动负债以、应付债券及应付账款。发行人所处行业属于典型资本密集型、技术密 集型行业。报告期内，公司负债总额呈大幅上升趋势，主要是由于公司首次公开 发行的募投项目及前次非公开发行的募投项目陆续完工投产，对流动资金的需求 十分庞大所致。由于铺底流动资金较少，部分营运资金以获取银行借款及发行公 司债的方式取得；此外由于公司业务量扩张，逐步进入国际消费电子巨头的核心 供应商行列，在采购市场的主动权不断加强，公司尽可能采取商业信用以减少自 身营运占款，形成的应付账款逐年增加。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

财务指标	2014 年3 月末	2013 年末	2012 年末	2011 年末
流动比率（倍）	1.16	1.04	0.92	1.30
速动比率（倍）	0.82	0.67	0.72	0.94
资产负债率 （合并）	71.37%	65.69%	72.92%	59.31%

报告期内，公司流动比率及速动比率整体呈下降趋势，主要是由于公司 处于快速扩张期，固定资产等长期资产投资规模较大，公司自有资金有限， 部分短期债务融资也投入到长期资产的购建中。随着未来公司产能的逐步释 放，业绩将大幅度提升，资产流动性将得到加强。

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2-1-23

发行情况报告暨上市公告书

公司资产负债率的变动趋势，符合公司近年来的融资节奏。2011 年及 2012 年随着公司募集资金陆续投入建设，以及垂直一体化产业链战略的执行，营运资 金需求扩大，负债总额逐步增加，资产负债率持续攀升。2013 年末，随着前次 非公开发行募集资金的到位，公司资产负债率有所下降。2014 年来，随着产能 的不断扩大，公司通过取得银行借款及发行公司债等方式应对迅速增加的流动资 金需求，资产负债率有所提高。从长期来看，公司在充分利用财务杠杆效应的同 时具备较强的偿债能力，不存在到期债务无法偿还的情形，但公司对资金的需求 仍然较大，亟需通过股权融资降低资产负债率，以保持更为健康、稳健的财务结 构。

综上，公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合 理水平，符合行业特征，财务风险较小。

（4）资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

项目	2014 年1-3 月	2013 年	2012 年	2011 年
存货周转率	1.26	6.23	6.20	3.88
应收账款周转率	1.48	5.92	5.05	4.50

报告期前三年，公司存货周转率整体呈上升趋势，体现了良好的存货管理水 平。

报告期前三年，公司应收账款周转率逐年上升，主要是由于公司应收账款管 理水平不断提高，加上主要客户信誉良好，均能根据约定的时限进行付款所致； 公司 2013 年应收账款周转率较 2012 年提高较快，主要是由于公司与银行签订了 应收账款不附追索权的保理协议，提前将款项收回所致。

2、盈利能力分析

（1）发行人营业收入结构及主营业务收入分析

①营业收入变动趋势分析

报告期前三年，公司营业收入构成情况如下：

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发行情况报告暨上市公告书

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2013	年	2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	901,878.74	99.09%	390,422.56	99.30%	124,445.13	99.94%
其他业务收入	8,297.69	0.91%	2,749.56	0.70%	74.75	0.06%
合计	910,176.43	100.00%	393,172.12	100.00%	124,519.88	100.00%

报告期前三年公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比重均保 持 99%以上，主要产品触摸屏的销售保持良好的发展态势。 ②按产品类别分类

报告期前三年，公司产品主要包括触控系统、红外截止滤光片及镜座组件、 光纤头镀膜等，具体情况如下表所示。

类别	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
触摸屏	812,436.53	90.08%	353,094.53	90.44%	83,933.58	67.45%
微摄像头模组	58,797.56	6.52%	901.37	0.23%	--	--
红外截止滤光片及 镜座组件	9,738.40	1.08%	15,377.07	3.94%	20,825.69	16.73%
光纤头镀膜	18,902.40	2.10%	17,307.38	4.43%	16,960.53	13.63%
其他	2,003.85	0.22%	3,742.20	0.96%	2,725.34	2.19%
合 计	901,878.74	100.00%	390,422.56	100.00%	124,445.13	100.00%

A、触控系统产品

报告期前三年，触控系统产品销售收入占比逐年提高，是公司最主要的产品。 中小尺寸触摸屏主要应用于智能手机，其销售收入逐年大幅提高，主要是由于产 能的大幅增加，以及公司手机客户群的不断扩充所致。公司近年来陆续与三星、 索尼、摩托罗拉、华为、联想、宇龙、中兴、小米等智能手机厂商就智能手机触 摸屏解决方案展开深度合作，带来收入的爆发式增长。

公司 2013 年中小尺寸触摸屏的收入占比大幅下降，主要是由于公司的中大 尺寸触摸屏产能释放，取得了良好的市场反应，收入大幅增加所致。公司的中大

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发行情况报告暨上市公告书

尺寸触摸屏目前主要应用于平板电脑。2012 年来，公司陆续与三星、联想、华 硕等平板电脑厂商就平板电脑触摸屏解决方案展开深度合作，产品供不应求。公 司更是凭借前沿技术、优良品质、快速响应能力成为三星平板电脑触摸屏全球仅 有的两家供应商之一。

B、微摄像头系统

在移动终端元器件产业链逐渐出现平台型企业的背景下，基于 IR 镀膜经验 以及红外截止滤光片的良好市场评价，公司在光学领域已具备了延伸能力。2013 年，公司凭借优良的客户渠道优势，自筹资金涉足微摄像头模组领域，并通过打 样获得业内知名厂商的认证并量产，微摄像头模组成为公司新的收入增长点。

C、红外截止滤光片及镜座组件

红外截止滤光片及镜座组件的销售收入出现下降趋势，主要是由于产品需求 较为稳定，但销售价格逐年下降；此外，公司没有对该产品的产线进行扩产，而 是将扩张重心落于触摸屏及微摄像头模组产品。

D、光纤头镀膜

光纤头镀膜业务属于进料加工业务，即发行人进口光纤，在国内进行镀膜加 工后，再向海外销售，发行人在此业务中的利润为镀膜加工及增值收入。发行人 与客户（奥兰若公司）在货物的采购与销售环节中，均按货物价值全额开具发票， 全额进行报关，货物完成进出口流程后，其所有权以及全部相关的风险和收益均 转移至交易对方。发行人根据权责发生制原则及相关会计准则，按采购进口的光 纤价值全额确认采购成本，并按出口销售的光纤价值全额确认收入。

报告期前三年，光纤头镀膜业务保持稳定。该业务创造的附加值较低，并不 是公司未来的重点拓展业务，随着公司其他产品销售规模的不断扩大，光纤头镀 膜业务收入占比逐年下降。

③按地区分类

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	地区	2013 年		2012 年度		2011 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例

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2-1-26

发行情况报告暨上市公告书

国内	677,950.68	75.17%	310,472.75	79.52%	73,551.71	59.10%
国外	223,928.06	24.83%	79,949.81	20.48%	50,893.42	40.90%
合计	901,878.74	100.00%	390,422.56	100.00%	124,445.13	100.00%

报告期前三年，发行人国内销售占比整体呈上升趋势，主要是由于消费电子 产品终端厂商大部分生产基地均在国内，发行人触摸屏产品以内销为主，而触摸 屏产品的销售大幅度增加，销售占比逐年提高所致。

（2）主营业务毛利率情况分析

2011 年度、2012 年度、2013 年及 2014 年 1-3 月，公司综合毛利率分别为 13.78%、20.11%、16.39%及 14.02%（2014 年 1-3 月的毛利率包括了其他业务收 入及成本）。报告期内，随着触摸屏业务收入占比逐年提高，公司综合毛利率的 变动主要受触摸屏毛利率波动的影响。

2011 年度、2012 年度及 2013 年，公司触摸屏毛利率分别为 12.91%、21.31% 及 17.60%。

2012 年触摸屏毛利率较 2011 年度大幅提高，主要是由于 2012 年电容屏的 销售占比大幅度提高；同时由于电容屏经过 2011 年四季度的试量产，良品率已 迅速提升，达到行业一流水平；此外，公司生产规模迅速扩大，规模效应致使成 本降低。

2013 年公司触摸屏毛利率较 2012 年有所下降，主要是由于公司增加了毛利 率较低的触控显示全贴合产品的出货量。触控显示全贴合产品的核心原材料之一 的液晶显示模组主要通过外购取得，其价值较触摸屏模组高，但对于全贴合厂商 的附加值较低，直接拉低了触控显示全贴合产品的整体毛利率。

2014 年 1-3 月公司综合毛利率较 2013 年下降，主要是由于外购 LCM 的触 控显示全贴合产品的产销比重持续增加所致。

3、期间费用分析

报告期内，公司的期间费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	项 目	2014 年1-3 月		2013 年度
		金额	占比	金额	占比

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2-1-27

发行情况报告暨上市公告书

项 目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度
	金额	占比	金额	占比
销售费用	2,754.54	0.91%	11,750.45	1.29%
管理费用	18,392.48	6.06%	51,524.32	5.66%
财务费用	6,932.69	2.29%	17,910.94	1.97%
期间费用合计	28,079.70	9.26%	81,185.71	8.92%
营业收入	303,271.60	-	910,176.43	-
项 目	2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比
销售费用	5,275.78	1.34%	1,750.88	1.41%
管理费用	27,305.44	6.94%	9,346.04	7.51%
财务费用	11,864.90	3.02%	4,086.20	3.28%
期间费用合计	44,446.12	11.30%	15,183.12	12.19%
营业收入	393,172.12	-	124,519.88	-

报告期内，受益于规模效应，公司期间费用占营业收入的比重呈整体下降趋 势，说明公司的费用控制良好。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

报告期内公司现金流量的基本情况如下表所示。

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-34,868.39	69,054.12	17,923.29	-20,652.57
投资活动产生的现金流量净额	-22,258.29	-183,182.95	-86,179.98	-42,747.83
筹资活动产生的现金流量净额	188,009.06	173,115.94	96,942.01	74,309.66
汇率变动对现金的影响	275.09	-841.42	-71.83	-137.79
现金及现金等价物净增加额	131,157.47	58,145.68	28,613.49	10,771.47

报告期内，公司现金及现金等价物保持持续增加趋势，为维持公司正常的业

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发行情况报告暨上市公告书

务运转和战略性的资本性支出提供了良好的资金基础。报告期内，公司业务规模 迅速扩大，前期资本性支出较高，对资金需求较大，公司现金净流量构成的变化， 符合公司快速成长的阶段性特点。

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发行情况报告暨上市公告书

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次拟非公开发行 A 股股票不超过10,045.20 万股，募集资金数额不 超过 40 亿元。募集资金将用于如下项目：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	高像素微摄像头模组扩产项目	20.31	20
2	中大尺寸电容式触摸屏扩产项目	9.21	8
3	液晶显示模组扩产项目	20.77	10
4	传感器及应用集成系统研发中心项目	2.06	2
合计		52.35	40

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将按上述募集资金投资项目的市 场环境、实施进度及资金需求轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的 优先次序。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，结合 市场竞争等外部环境因素，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资 金到位后再予以置换。

二、募集资金投资项目具体情况

1、高像素微摄像头模组扩产项目

（1）项目概况

本项目拟实施高像素微摄像头模组研发生产。项目总投资额 20.31 亿元，其 中建设投资额 16.84 亿元，占总投资额的 82.91%；铺底流动资金投资额 3.47 亿 元，占总投资额的 17.09%。

（2）经济效益评价

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发行情况报告暨上市公告书

项目建设期 1.5 年。项目建成达产后，预计年销售收入 63 亿元，实现年利 润总额 6.30 亿元，投资静态回收期为 4.7 年（税后，不含建设期）。

（3）项目发展前景

公司的微摄像头系统主要应用于手机、平板电脑及笔记本电脑。全球摄像头 市场的销售收入预计到 2016 年增长到 778 亿美元。在 2012 年，相机摄像头占总 体市场的 47%，而手机、平板和笔记本摄像头将占总体市场的 31%。到 2016 年， 相机摄像头比例将下降到 27%，而手机、平板和笔记本摄像头所占比例将上升到 42%。手机、平板电脑及笔记本摄像头所占份额逐年增大。

国际市场方面，IDC 预测，2013 年全球智能手机出货量将比上年增加 40% 以上，将首次突破 10 亿部，2017 年全球手机的出货量将达到 23 亿部，其中智 能手机占 17 亿部。在国内市场，智能手机发展更加迅速。IDC 最新发布的《中 国手机市场季度跟踪报告（2013 年第二季度）》显示，2013 年第二季度中国手 机总出货量为 1.1 亿部，其中智能手机达到 8,600 万部，智能手机环比增长 10%。 在运营商的补贴政策和消费者旺盛的换机需求拉动下，2013 年中国智能手机市 场的出货量仍将快速增长，IDC 预计 2013 年中国智能手机出货量将达到 3.6 亿 部，到 2017 年中国智能手机出货量将会超过 4.6 亿部。

从美国苹果公司发布采用电容式触摸屏的 ipad 以来，平板电脑以超薄、超 轻，优良的人机界面而大受欢迎。随着越来越多的内容提供商的进入，应用软件 日趋丰富，使得平板电脑逐渐成为集办公、娱乐于一体的平台，更凭借其省电及 便携的特性迅速崛起。根据 IDC 的预测，2013 年全球平板电脑出货量将为 2.27 亿台。到 2017 年，平板电脑出货量预计将达到 4.07 亿台。平板电脑主要搭载 iOS 和 Android 操作系统。根据 IDC 发布的报告，2013 年第一季度中，Android 阵营 抢占了 56.5%的市场份额，iOS 则占到 39.6%。2013 年第一季度，Android 阵营 中的三星、华硕平板电脑销售收入分别为 880 万台和 270 万台，分别增长 288.7% 和 267.6%，增长迅猛。公司的客户三星、联想、华硕属于 android 阵营。

2、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目

（1）项目概况

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发行情况报告暨上市公告书

本项目拟实施中大尺寸（7-23 英寸）电容式触摸屏扩产。项目总投资额 9.21 亿元，其中建设投资额 7.88 亿元，占总投资额的 85.56%；铺底流动资金投资额 1.33 亿元，占总投资额的 14.44%。

（2）经济效益评价

项目建设期 1.5 年。项目建成达产后，预计年销售收入 32 亿元，实现年利 润总额 2.78 亿元，投资静态回收期为 4.9 年（税后，不含建设期）。

（3）项目发展前景

中大尺寸电容式触摸屏作为移动终端元器件的重要组成部分，主要应用于平 板电脑、超极本、电脑一体机等终端设备。近年来，电子科技不断进步，创新技 术层出不穷，平板电脑、超极本、电脑一体机等产品需求急速攀升。

平板电脑市场分析详见本节之“高像素微摄像头模组扩产项目”的分析。

超极本是英特尔定义的一类极致轻薄的笔记本产品。随着 Windows 8 操作系 统的推出，带触控功能的超极本占比持续上升，市场咨询机构 DisplaySearch《2012 年第一季度 FPD（平面显示器）市场动态报告》指出，超极本的出货量自 2012 年起至 2017 年将出现大幅增长，至 2017 年将达 1.81 亿台。市场对中大尺寸触 摸屏的需求将爆发，目前 70%的 Windows 8 超极本配置触摸屏，未来这一比例 将达到 100%。

电脑一体机也被称为 AIO（All in One），是指将主机和显示器集成到一个机 箱中的电脑设备。随着中大尺寸触摸屏技术的进步，Windows 8 操作系统的普及， 使一体机也能进行触控操作，摆脱键盘鼠标的束缚。相较于传统台式电脑，一体 机以其比传统台式电脑节省空间，节能环保，拥有更时尚简约的外形设计优势， 逐渐占据了一些传统 PC 的市场份额。IDC 预计到 2017 年全球台式机出货量将 为 1.23 亿台。随着用户使用模式的改变，一体机在台式机中的渗透率将持续扩 大。一体机所使用的显示屏尺寸大、价格贵，在一体机绝对出货量不大的情况下， 大尺寸电容式触摸屏在一体机领域仍然拥有广阔的市场空间。

除上述运用领域之外，随着技术的提升及成本的下降，中大尺寸电容式触摸 屏在车载多媒体系统、售票机、银行 ATM 机等领域有广阔的运用空间。

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发行情况报告暨上市公告书

3、液晶显示模组扩产项目

（1）项目概况

本项目拟实施液晶显示模组研发生产。项目总投资额 20.77 亿元，其中建设 投资额 17.46 亿元，占总投资额的 84.06%；铺底流动资金投资额 3.31 亿元，占 总投资额的 15.94%。

（2）经济效益评价

项目建设期 1.5 年。项目建成达产后，预计年销售收入 126 亿元，实现年利 润总额 7.21 亿元，投资静态回收期为 4.2 年（税后，不含建设期）。

（3）项目发展前景

小尺寸液晶显示模组和大尺寸液晶显示模组主要应用于智能手机、平板电脑 超极本和 AIO 等。项目发展前景详见本节之“高像素微摄像头模组扩产项目” 及“中大尺寸电容式触摸屏扩产项目”的分析。

4、传感器及应用集成系统研发中心项目

本项目总投资额 2.06 亿元，用于研发中心的硬件、仪器投资以及研发项目、 人员、管理等方面费用的支付。本项目致力于研究传感器及系统集成的前沿技术， 解决实验性生产转化为工业规模生产过程中，新技术、新工艺、新材料应用的难 题；对新产品进行质量检测和产品定型鉴定、新产品标准制定；整理、保护自主 知识产权的技术等，将在微型投影技术、健康监控、红外光学技术、摄像追踪技 术、图像处理分析软件这五个方面展开研究。

三、关于实际募集资金净额少于募集资金项目拟以募集资金投入的金 额的相关说明

发行人基于业务发展需要，制定了本次募投项目，其投资总金额为52.35亿 元。上述募投项目系发行人经过对行业发展趋势以及公司自身发展战略进行谨慎 思考与研判后做出的决策。《非公开发行A股股票预案》中提出本次非公开发行 股票募集资金不超过400,000万元，实际募集资金净额为195,990万元，少于上述 项目拟以募集资金投入的金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式

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发行情况报告暨上市公告书

解决。具体安排如下：

（一）发行人 2013 年全年的净利润为 5.7 亿元，未分配利润为 9.75 亿元， 未来公司仍将快速发展，未分配利润持续增加，公司可以将部分滚存利润投入上 述项目。

（二）公司近年来快速发展，迅速成为行业领军企业，信用等级较高，目前 已分别同中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、交通银行、中国进出口银 行、招商银行、浦发银行、兴业银行、广发银行、中信银行、平安银行、民生银 行等建立了合作关系，获得了授信额度。截至 2014 年 8 月 15 日，公司从银行获 得的授信额度为 133 亿元，已使用授信额度为 82 亿元，未使用的授信额度为 51 亿元（其中项目贷款 4 亿），正在申请的新增银行授信 58 亿元（不包括项目融资）。

（三）假如本次非公开募集资金额为 20 亿元，其余 32.35 亿元全部采用债 权融资方式，则年增税前利息费用 2.59 亿元。本次募投的三个生产型项目合计 新增年均净利润约 12.22 亿元，可覆盖年增利息费用。本次募投项目的财务预测 情况如下：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目名称	预计收入	预计税后利润
1	高像素微摄像头模组扩产项目	63.00	4.72
2	中大尺寸电容式触摸屏扩产项目	32.00	2.09
3	液晶显示模组扩产项目	126.00	5.41
4	传感器及应用集成系统研发中心项目	-	-
	合计	221.00	12.22

经过慎重测算和充分论证，公司采取自筹、债权、股权结合的方式实施本次 募投项目，是完全可行的。

四、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证 募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有 关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用 计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集

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发行情况报告暨上市公告书

资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。 公司本次非公开发行股票募集资金专用账户如下：

银行户名	开户行名称	账号
深圳欧菲光科技股份有限公司	中国银行深圳公明支行	753663393647
深圳欧菲光科技股份有限公司	中国工商银行深圳湾支行	4000027729200523201
深圳欧菲光科技股份有限公司	中国农业银行深圳公明支行	41020800046688882
深圳欧菲光科技股份有限公司	中国建设银行深圳华侨城支行	44201518300052528673

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发行情况报告暨上市公告书

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：易莹、万小兵 项目协办人：许宁

二、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：宋冰

住所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际中心18 层

联系电话：010-66273333

传真：010-66273300 邮政编码：100033

三、会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所： 北京市海淀区西四环中路16 号院7 号楼1101

电话：010- 58350011 传真：010- 58350006

经办注册会计师：杨劼、阎飞

执业证书编号：杨劼（440300020063）、阎飞（110101480012）

证券、期货相关业务许可证序号： 000108

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发行情况报告暨上市公告书

四、律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

注册地址：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 楼及24 楼

负责人：张敬前

经办律师： 唐都远、郭雪青 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515333

执业许可证号：24403199410326839

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发行情况报告暨上市公告书

第七节 保荐机构对本次上市的推荐意见

一、保荐协议内容

• （一）保荐协议签署时间：2013 年 11 月 4 日

（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

（三）保荐代表人：易莹、万小兵

（四）持续督导期间：广发证券持续督导的期间为欧菲光本次非公开发行股 票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自欧菲光本次非公 开发行股票上市之日起计算。

二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导 致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担 相关保荐责任。

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发行情况报告暨上市公告书

第八节 有关中介机构声明

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发行情况报告暨上市公告书

保荐人（联席主承销商）声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：

许宁

保荐代表人（签名）： 易莹 万小兵

法定代表人（签名）： 孙树明

广发证券股份有限公司

2014 年8月28日

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发行情况报告暨上市公告书

联席主承销商声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签名）：

宋冰

高盛高华证券有限责任公司

2014年8月28日

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2-1-41

发行情况报告暨上市公告书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨 上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在 发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告 暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

唐都远 郭雪青

律师事务所负责人：

张敬前

国浩律师（深圳）事务所 2014 年 8 月 28 日

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发行情况报告暨上市公告书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报 告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人 在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报 告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

杨劼 阎飞

事务所负责人（签字）：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年8月28日

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2-1-43

发行情况报告暨上市公告书

第九节 备查文件

一、备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐承销协议；

• 3、保荐机构出具的上市保荐书；

• 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

• 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、会计师事务所出具的验资报告；

• 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 10、投资者出具的股份限售承诺；

• 11、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

深圳欧菲光科技股份有限公司

地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

电话：0755-27555331

传真：0755-27545688

联系人：程晓黎、周亮

三、查询时间

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

特此公告。

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发行情况报告暨上市公告书

（此页无正文，为《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报 告暨上市公告书》之盖章页）

深圳欧菲光科技股份有限公司

2014 年 8 月 28 日

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