OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 20, 2014

深圳欧菲光科技股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

特别提示

1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称欧菲光）第一期员工持股计划 系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及深圳欧菲光科技 股份有限公司员工持股计划设立的。

2、欧菲光第一期员工持股计划筹集资金总额为500 万元，资金来源为持有 人自筹。

3、第一期员工持股计划设立后委托财通基金管理有限公司管理，并全额认 购财通基金管理有限公司设立的财通基金-欧菲投资1 号资产管理计划（以下简 称欧菲1 号）的一般级份额，欧菲1 号主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。

4、欧菲1 号计划份额上限为1.5 亿份，按照20:9:1 的比例设立优先级份额、 中间级份额和一般级份额，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲1 号优先级份额的权益提供担保，公司股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有 限合伙）全额认购欧菲1 号中间级份额。

5、欧菲1 号以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有欧菲光股票。 股东大会通过公司员工持股计划，董事会获得实施持股计划授权后6 个月内，欧 菲1 号通过二级市场购买的方式完成欧菲光股票的购买。

6、本计划对员工持股份额规模的测算是基于在2014 年8 月14 日为本持股 计划购买完毕公司股票的假设前提下做出的，总份额上限不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%，最终购买完毕公司股票的日 期及份额规模仍存在不确定性。

7、欧菲1 号存续期终止，在提取优先级份额、中间级份额的收益、本金和 相关税费后剩余部分，由一般级份额享有。

8、公司员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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目 录

一、释义

• 二、第一期员工持股计划的参加对象和确定标准

• 三、第一期员工持股计划的资金、股票来源

• 四、公司融资时持股计划参与方式

• 五、第一期员工持股计划的存续期限、变更和终止

• 六、第一期员工持股计划的管理模式

• 七、第一期员工持股计划管理机构

• 八、《财通基金-欧菲投资1 号资产管理计划管理合同》主要条款

• 九、股份权益的处置办法

• 十、其他重要事项

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
欧菲光、公司、本公司	指深圳欧菲光科技股份有限公司
员工持股计划	指欧菲光股东大会通过的欧菲光员工 持股计划
第一期员工持股计划	指根据员工持股计划设立的2014 年员 工持股计划
持有人	指参加第一期员工持股计划的公司管 理人员及业务骨干
持有人会议	指第一期员工持股计划持有人会议
持有人代表	指第一期员工持股计划持有人会议选 举产生的代表人
高级管理人员	指欧菲光总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书和《公司章程》规定的其他 人员
欧菲1 号资产管理计划、欧菲1 号	指财通基金-欧菲投资1 号资产管理计 划
欧菲光股票	指欧菲光上市流通的人民币普通股股 票即欧菲光A 股
委托人	指第一期员工持股计划
资产管理机构或管理人	指财通基金管理有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》
《公司章程》	指《深圳欧菲光科技股份有限公司章 程》

二、第一期员工持股计划的参加对象和确定标准

公司第一期员工持股计划的参加对象为公司的部分董事、监事、高级管理人 员、公司及下属子公司经理级以上（包括部分业务骨干）的正式员工共131 人， 其中公司董事、监事、高级管理人员 5 人，具体为董事唐根初、财务总监宣利， 监事尹爱珍、赵伟、郭剑。

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确定的标准是根据公司绩效考核制度，由总经理办公会提名，董事长批准。

三、第一期员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与第一期员工持股计划的资金来源为上述参与人员自筹。第一期 员工持股计划筹集资金总额为 500 万元，其中公司董事、监事、高级管理人员 与其他管理人员的出资比例具体如下：

序号	持有人	出资额（万元）	比例
1	公司董事、监事及高级管理人员	65.34	13.068%
2	公司其他管理人员	434.66	86.932%
-	合计	500	100.00%

（二）第一期员工持股计划的股票来源

第一期员工持股计划设立后委托财通基金管理有限公司管理，并全额认购财 通基金管理有限公司设立的欧菲1 号的一般级份额，欧菲1 号主要投资范围为购 买和持有欧菲光股票。

欧菲1 号计划份额上限为1.5 亿份，按照20:9:1 的比例设立优先份额、中 间级份额和一般级份额，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲1 号优先份额的权益提供担保，公司股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限 合伙）全额认购欧菲1 号中间级份额。

欧菲 1 号以二级市场购买的方式买入并持有欧菲光股票。

欧菲 1 号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人 所持有持股计划份额所对应欧菲光股票数量不超过公司股本总额的 1%。欧菲1 号将在股东大会审议通过公司员工持股计划、董事会获得授权实施员工持股计划 后 6 个月内，通过二级市场购买欧菲光股票。

以欧菲1 号计划的规模上限1.5 亿份和公司 2014 年 8 月14 日的收盘价 22.63 元测算，欧菲1 号资产管理计划所能购买的欧菲光股票数量上限约为 662.84 万股，占公司现有股本总额的 0.713%。

四、第一期员工持股计划的存续期限、变更和终止

（一）第一期员工持股计划的锁定期

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• 1、欧菲1 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获欧菲光股票的锁

• 定期为 18 个月，自公司公告最后一笔买入过户至欧菲1 号名下时起算。

• 2、欧菲1 号在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

• 告日前 30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

持有人承诺将其持有的欧菲光股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月 内买入的，所得收益归欧菲光所有。

• （二）第一期员工持股计划的存续期和终止

• 1、第一期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过公司员

• 工持股计划、董事会获得授权实施员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终 止。

• 2、第一期员工持股计划的锁定期满后，在欧菲1 号资产管理计划资产均为

• 货币资金时，第一期员工持股计划可提前终止。

• 3、第一期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有

• 人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期 可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持 有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

五、公司融资时第一期员工持股计划的参与方式

第一期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由资产管理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议 审议。

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六、第一期员工持股计划的管理模式

根据公司员工持股计划，召开第一期员工持有计划持有人会议，选举持有人

• 代表，并授权持有人代表根据公司员工持股计划行使持有人代表权利。包括： （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人负责第一期员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构财通基金行使股

东权利；

• （4）负责与资产管理机构财通基金签署相关协议、合同；

• （5）负责第一期员工持股计划利益分配，剩余份额、被强制转让份额的归

属；

• （6）办理第一期员工持股计划份额薄记建档和继承登记；

• （7）持有人会议授权的其他职责。

七、第一期员工持股计划资产管理机构

财通基金管理有限公司为欧菲光第一期员工持股计划的管理机构。财通基金 管理有限公司设立财通基金—欧菲投资1 号资产管理计划管理欧菲光第一期员 工持股计划。

• 八、《财通基金-欧菲投资1 号资产管理计划管理合同》主要条款

• 1、资产管理计划名称：财通基金--欧菲投资1 号资产管理计划

• 2、类型：集合资产管理计划

• 3、目标规模：本资产管理计划规模上限为 1.5 亿份，按照 20:9:1 的比例

• 设立优先级份额、中间级份额和一般级份额。

• 优先级份额由中国光大银行股份有限公司认购；

• 中间级份额由公司股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）认购； 一般级份额由第一期员工持股计划持有人认购。

4、存续期限：本资产管理计划存续期为 36 个月，可展期。当本资产管理 计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资产管理计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束本计划。

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5、封闭期与开放期：除开放期外，本计划封闭运作。本计划原则上不设置 开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时， 管理人可在网站公告设置临时开放期。本计划持有的股票锁定期满后，管理人可 根据集合计划的运作情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出 或强制退出业务。

6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

7、费率

• （1）参与费率：0

• （2）退出费率：0

• （3）管理费率：本集合计划的年管理费率为 0.5%

• （4）托管费：本集合计划的年托管费为 0.15%

• （5）业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

九、股份权益的处置办法

• （一）持有人所持员工持股计划份额的处置办法

• 1、在第一期员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转

• 让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的其持有的持 股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其 合法继承人继续享有。

3、因公司与持有人劳动合同到期而解除关系的，其持有的持股计划份额及 权益不受影响。但在持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、 因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的持股计划份额必 须被强制转让。由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投 资金额向持有人支付转让款。

（二）持股计划期满后股份的处置办法

第一期员工持股计划锁定期届满之后，欧菲1 号资产均为货币资金时，第一 期持股计划可提前终止。

第一期员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人

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所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

第一期员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人 持有的份额进行分配。

十、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺， 公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合 同执行。

2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由 持有人承担。

• 3、本计划的解释权属公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014 年 8 月 19 日

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