OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 5, 2014

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-065

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于境外收购事项资产评估报告说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购事项概述

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 4 月 17 日与 Tessera Technologies，Inc.（纳斯达克代码“TSRA”，以下简称“Tessera”）及 DigitalOptics Corporation 公司（以下简称“DOC”，DOC 为 Tessera 的全资子公司） 签订了《收购协议》。（详见公司于 2014 年 4 月 22 日发布的公告，公告编号：2014-048）

本次收购的交易总价款为 5000 万美元。其中，公司支付 2200 万美元购买 DOC 基于 MEMS 技术的成像系统的特定资产和专利所有权，同时，支付 750 万美元取 得 MEMS 相关的其他所有专利及商标许可；此外，公司支付 2050 万美元作为 FotoNation 软件许可及支持服务相关的授权兼服务费，以上价款全部通过现金支付。 二、资产评估情况

根据相关规定，本次交易基于 MEMS 技术的成像系统的特定资产和专利所有 权的部分（以下简称“评估标的”，交易支付对价为 2200 万美元）需聘请具有证券 从业资质的评估事务所进行评估并出具报告。

2014 年 4 月，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称 “国众联”）对评估标的进行了评估（以下简称“第一次评估”），并于 4 月 17 日出 具了评估报告(国众联评报字（2014）第 3-018 号)，评估价为2,324.68 万美元。

2014 年 6 月，公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）对评 估标的进行了第二次评估（以下简称“第二次评估”），并于 7 月 31 日出具了评估 报告(中联评报字（2014）第 660 号)，评估价为2,764.65 万美元。

三、评估报告差异分析

（一）开展二次评估的原因

第一次评估发生在收购协议签订前，与DOC尚在资产收购洽谈中，DOC未能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

全面提供评估需要的资料（如：财务资料、专利证明、专利的研发成本等），技术 专家也未能与评估师进行沟通。在收购协议签订后，DOC提供了后续补充的资料， 这些资料对估算评估对象的价值产生了较大的影响，因此进行了第二次评估。

（二）评估结果产生差异的说明

1、固定资产估值差异

（1）第二次评估对固定资产的整体安装调试进行了考虑。由于收购的固定资 产（尤其是部分机器设备）存在部分拆卸情况，为使生产线达到原有设计的功能， 期后尚需匹配零配件对其进行重新安装调试。中联的第二次评估值扣除了生产线整 体安装调试成本。

（2）第二次评估时间相对充裕，在评估过程中DOC和公司向中联提供的资料 更加完备。

2、无形资产估值差异

由于取得的资料详细程度不同，国众联和中联选用的系数和参考值有所不同。 第一次评估中DOC未提供专利证书、专利的研发成本、专利的研发时间，国众联评 估时受客观条件的限制，专利的重置成本只考虑专利费（专利费包括：专利申请费、 实质性审查请求费、授权费、证书费及年费）；在第二次评估时DOC提供了专利研 制中的活劳动消耗、物化劳动消耗等历史数据，第二次评估的重置成本除了专利费 之外，还包括专利研制中的活劳动消耗、物化劳动消耗和专利投资机会成本。活劳 动消耗即为研发人员成本，物化劳动消耗主要包括研发投入的材料、机器折旧、其 他与研发有关的费用摊销等。

四、收购进展情况

目前，收购事项正在进行中，公司以及有关各方正在积极推动收购的各项工作， 按照交易各方签署的《收购协议》，本次收购事项预计将于 2014 年 10 月完成交割。 特此公告

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2014年8月5日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==