OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 26, 2014

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2014-032

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于境外收购暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次签署的意向书为框架性协议，旨在表达各方对于本次收购的意愿及 初步商洽的结果，交易价格为暂估，意向书签署后，公司将立即进入尽职调查 阶段，收购事项尚需进一步协商谈判，具体的财务数据和最终的收购价格将在 各方签订的最终交易合同中确定并披露，本次交易在短期内不会对公司经营产 生重大影响。

2 、若在本次意向书签署后 30 日，各方仍未签署最终协议，或者本公司以 书面方式提议对本意向书中的条款作出任何实质性变更，本意向书将会终止；

3 、本次交易的最终完成可能尚需取得中国和美国相关监管机构的核准或备 案（可能包括中国国家外汇管理局、中国商务部和中国国家发展和改革委员会 以及其他美国监管机构）；

• 4 、本次交易存在以下风险：

（ 1 ）投资风险：美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与 中国存在较大差异，存在投资风险；

（ 2 ）经营风险： DOC 是境外公司，本次交易完成以后能否与公司现有业务 进行资源最优整合，最大化地发挥互补优势，存在一定的不确定性；

（ 3 ）交易风险：本次意向书签署后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》 及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露 义务，最终交易结果尚存在不确定性；

• 5 、公司股票于 2014 年 3 月 27 日开市起复牌。

一、交易概述

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1、本公告为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 Tessera Technologies，Inc.（美国特信华科技股份有限公司，纳斯达克代码“TSRA”，以 下简称“Tessera”，非美国特斯拉汽车公司 Tesla Motors, Inc）共同拟定。

2、公司于 2014 年 2 月 24 日发布《临时停牌公告》（公告编号：2014-015）， 因筹划重大收购事项，为维护投资者利益，避免引起公司股票价格波动，公司股 票自 2014 年 2 月 24 日（星期一）开市起停牌。2014 年 2 月 28 日，公司发布了 《关于收购事项的公告》（公告编号：2014-018）。2014 年 3 月 8 日、3 月 15 日 和 3 月 22 日，公司按照相关规定分别发布了《关于收购事项的进展公告》（公告 编号：2014-019、025 和 030）。

2014 年 3 月 18 日，公司与美国 Tessera Technologies, Inc.公司及 DigitalOptics Corporation 公司（以下简称“DOC”）签订了《意向书》，公司拟通过子公司香 港欧菲光科技有限公司收购：

• （1） DOC 基于 MEMS 技术成像系统的特定资产；

• （2） DOC 的 Flip Chip、WLO(Wafer Level Optics)和 MO(Micro Optics)及 摄像模组的 280 余项专利所有权；

• （3） DOC 的 MEMS 和摄像模组其他相关专利许可；

• （4） Tessera 的 FotoNation 业务软件功能的授权许可。

DOC 为 Tessera 的全资子公司。

• 3、本次交易无需提交股东大会审议，但需经过董事会审议，本次交易不构

• 成关联交易，也不构成重大资产重组。

4、本次交易尚需完成中国境外投资相关政府主管部门的审批或备案后方能 实施。

二、交易对方的基本情况

Tessera 基本情况

名称：Tessera Technologies, Inc.

注册地：美国特拉华州

注册地址：3025 Orchard Parkway, San Jose, CA 95134

Tessera公司是半导体业界领先的技术公司。

Tessera 与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他

可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

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DOC 基本情况：

公司名称：DigitalOptics Corporation

主要业务情况：公司主要为智能手机设计和制造基于MEMS的成像系统，同

时提供高效和先进的图像处理软件。

股权结构：Tessera持有DOC100%的股权。

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的为：

• （1） DOC 基于 MEMS 技术成像系统的特定资产；

• （2） DOC 的 Flip Chip、WLO(Wafer Level Optics)和 MO(Micro Optics)及 摄像模组的 280 余项专利所有权；

• （3） DOC 的 MEMS 和摄像模组其他相关专利许可；

• （4） Tessera 的 FotoNation 业务软件功能的授权许可。

四、意向书的主要内容

• 1、签约方

签约方为公司、Tessera 和 DOC。

• 2、交易内容

• （1） DOC 基于 MEMS 技术成像系统的特定资产；

• （2） DOC 的 Flip Chip、WLO(Wafer Level Optics)和 MO(Micro Optics)及 摄像模组的 280 余项专利所有权；

• （3） DOC 的 MEMS 和摄像模组其他相关专利许可；

• （4） Tessera 的 FotoNation 业务软件功能的授权许可。

• 3、交易价款及资金来源

根据双方签署的意向书，本次收购的交易总价款为 5000 万美元。公司在意 向书签署之后需先支付 500 万美元作为本次交易的保证金（“保证金”），该保证 金将折抵总交易价款，剩余 4500 万美元将在本次交易交割时支付。

本次交易的资金来源于公司自有资金。

五、本次交易的目的

公司将通过本次收购取得 DOC 基于 MEMS 技术成像系统的特定资产，280 余项专利所有权和其他相关专利许可以及 Tessera 的 FotoNation 业务软件功能的 授权许可，使得公司在摄像头领域能够提供差异化的优质产品，持续提升公司未

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来在消费电子产业的核心竞争力并拓宽公司的产品系列。

经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年3月27日开市起复牌。 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2014年3月26日

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