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OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Feb 19, 2014
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Capital/Financing Update
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股票简称：欧菲光 股票代码： 002456
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深圳欧菲光科技股份有限公司
（住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（联席主承销商） / 债券受托管理人
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- （住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）
联席主承销商
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- （住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
签署日期： 年 月 日
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债 券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会 议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理 人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和保荐人（联席主承销商）东方花旗及联席主承销商一创摩根外， 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息 和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在 评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因 素。
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、本次债券评级为 AA 级；本公司最近一期末的净资产为 30.77 亿元（截 至 2013 年 9 月 30 日未经审计合并报表归属于上市公司股东的所有者权益），合 并口径资产负债率为 68.10%，母公司口径资产负债率为 44.02%；本次债券上市 前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,128.90 万元（2010 年、 2011 年及 2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少 于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规 定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、近年来，触摸屏在消费电子产品的应用越来越广泛，基于未来触摸屏市 场的巨大潜力，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。发行人自 2008 年开始电阻式触摸屏的生产、研发及销售，并于 2010 年利用首次公开发行股票 募集资金前瞻性的投资电容式触摸屏，并进入量产阶段，成功通过三星、联想、 华为等消费电子产品国际知名企业的产品认证，进入了其全球供应链。尽管公司 在电容式触控行业中具有相对的先发优势、客户优势，但仍不排除未来因竞争加 剧导致触摸屏产品价格下降或供过于求导致产能利用不足，并进而影响公司经营 业绩的市场风险。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深交所上市流通， 本次公司债券具体上市时间另行公告。本公司未经审计的 2013 年第三季度报告 已于 2013 年 10 月 28 日披露。2013 年第三季度报告披露后，本次债券仍然符合 在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边 挂牌”）的上市条件。但由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能 进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，因此具体上市进程在时间上存在 不确定性。而且此申请期间公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况 可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请一定能够获得
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选 择将本次债券回售予本公司。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因公司经营与收益等情况变 化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除 深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA 级，本次债 券的信用等级为 AA 级，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期 从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告将在资信评级机构和深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管机构 及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的 效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的 决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、发行人分别于2013 年1 月和2012 年11 月收到宸鸿科技和邦华电子对 发行人的起诉，其中：宸鸿科技诉发行人专利侵权，要求发行人停止制造、销 售被诉侵权产品，与该手机的销售商“厦门市中博贸易有限公司”承担连带赔
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
偿责任,赔偿经济损失及相关费用合计6,066.03 万元。经国家知识产权局专利局 专利复审委员会审理，于2013 年9 月6 日做出第21304 号《无效宣告请求申请 决定书》，宣告宸鸿科技拥有的涉案专利“200720142844.5 号实用新型专利” 全部无效。原受理法院厦门市中级人民法院已经实质中止了本案的审理。2013 年 9 月 11 日，宸鸿科技因不服上述无效宣告请求审查决定，向北京市第一中级 人民法院提起行政诉讼。该诉讼目前正在审理之中，发行人列为该诉讼的第三 人；
邦华电子诉发行人及子公司产品存在质量问题，要求发行人及子公司偿还 货款 10.26 万元，并赔偿损失及相关费用 1,117.69 万元。两项诉讼涉案金额占发 行人 2013 年 9 月 30 日净资产比例分别为 1.97%、0.36%。诉讼具体情况参见本 《募集说明书》之“第十节 其他重要事项 二 未决诉讼或仲裁”部分。
上述诉讼案件正在进展中，发行人认为上述诉讼涉案金额占公司净资产比 例较低，不涉及公司主流技术或其他主要产品，且败诉的可能性较小。但审判 结果仍存在一定的不确定性，如判决结果对发行人不利，则可能对发行人生产 经营、业绩及偿债能力产生不利影响。
八、2013 年4 月27 日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司发行的 2012 年度第一期2 亿元短期融资券的信用状况进行了跟踪评级，给予本公司主 体AA-的信用评级，与联合评级给予本次公司债的主体AA 的信用评级结果存在 差异，请投资者关注本次债券相关评级风险。
九、本公司2013 年年报的预约披露时间为2014 年3 月15 日，本公司承诺， 根据目前情况所作的合理预计，本公司2013 年年报披露后仍然符合公司债券的 发行条件。
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一、一般释义 | ||
|---|---|---|
| 发行人、公司、欧菲光 | 指 | 深圳欧菲光科技股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人2013 年5 月21 日召开的2013 年第四次临时股 |
| 东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公 | ||
| 开发行的面值总额不超过人民币11 亿元的公司债券。本次 | ||
| 债券的发行规模为9亿元。 | ||
| 本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
| 投资者 | 指 | 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二级市场的购 |
| 买人 | ||
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深圳欧 |
| 菲光科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 | ||
| 发行公告 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《深圳欧 |
| 菲光科技股份有限公司公开发行公司债券发行公告》 | ||
| A股 | 指 | 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的欧 |
| 菲光人民币普通股 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐人、保荐机构、债 | 指 | |
| 券受托管理人、东方花 | 东方花旗证券有限公司 | |
| 旗 | ||
| 联席簿记管理人、联席 | 指 | 东方花旗证券有限公司和第一创业摩根大通证券有限责任公 |
| 主承销商 | 司 | |
| 一创摩根 | 指 | 第一创业摩根大通证券有限责任公司 |
| 鹏城所 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 大华所、会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 联合评级、资信评级机 构、评级机构 |
指 | 联合信用评级有限公司 |
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
| 《债券持有人会议规 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 |
|---|---|---|
| 则》 | 《深圳欧菲光科技股份有限公司公司债券债券持有人会议规 | |
| 则》及其变更和补充 | ||
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人于2013年5月签署的《深圳欧菲光科 |
| 技股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变更和补充 | ||
| 评级报告 | 指 | 联合评级出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债 |
| 券信用评级分析报告》 | ||
| 公司章程 | 指 | 《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 最近三年及一期、报告 期 |
指 | 2010年、2011年、2012年和2013年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2010年至2012年各年的12月31日及2013年9月30日 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 |
| 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/ | ||
| 或休息日） | ||
| 香港欧菲 | 指 | 欧菲光科技（香港）有限公司，系发行人注册在香港的全资子 |
| 公司 | ||
| 韩国欧菲 | 指 | 韩国欧菲有限公司，系发行人注册在韩国的全资子公司 |
| 美国欧菲 | 指 | O-FILM USA CO.LTD，系香港欧菲光注册在美国的全资子公 |
| 司 | ||
| 日本欧菲 | 指 | O-FILM Japan株式会社，系香港欧菲光注册在日本的全资子公 |
| 司 | ||
| 苏州欧菲 | 指 | 苏州欧菲光科技有限公司，系发行人注册在江苏苏州的全资子 |
| 公司 | ||
| 南昌欧菲 | 指 | 南昌欧菲光科技有限公司，系发行人注册在江西南昌的全资子 |
| 公司 |
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
| 纳米科技 | 指 | 南昌欧菲光纳米科技有限公司，原苏州蒙斯威光电科技有限 |
|---|---|---|
| 公司，于2013 年7 月将注册地址由苏州市迁至南昌市，并更 | ||
| 名为南昌欧菲光纳米科技有限公司，系发行人全资子公司 | ||
| 南昌光电 | 指 | 南昌欧菲光电技术有限公司，系发行人注册在江西南昌的全资 |
| 子公司 | ||
| 南昌光学 | 指 | 南昌欧菲光学技术有限公司，系发行人注册在江西南昌的全资 |
| 子公司 | ||
| 南昌光显 | 指 | 南昌欧菲光显示技术有限公司，系发行人注册在江西南昌的全 |
| 资子公司 | ||
| 欧菲控股 | 指 | 深圳市欧菲投资控股有限公司，系发行人控股股东 |
| 裕高有限 | 指 | 裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系发行人股 |
| 东 | ||
| 创新资本 | 指 | 深圳市创新资本投资有限公司，系发行人股东 |
| 恒泰安科技 | 指 | 深圳市恒泰安科技投资有限公司，系发行人股东。并于2013 |
| 年8月19日，变更注册地址至新疆乌鲁木齐高新街258号数 | ||
| 码港大厦2015-554 号。并更名为乌鲁木齐恒泰安股权投资合 | ||
| 伙企业 | ||
| 同创伟业 | 指 | 深圳市同创伟业创业投资有限公司，系发行人股东 |
| 宸鸿科技、TPK | 指 | 宸鸿科技集团，TPK Holding Co.,Ltd.，一家注册在我国台湾地 |
| 区的公司 | ||
| 洋华光电 | 指 | 洋华光电股份有限公司，Young Fast Optoelectronics Co., Ltd.， |
| 一家注册在我国台湾地区的公司 | ||
| 胜华科技 | 指 | 胜华科技股份有限公司，一家注册在我国台湾地区的公司 |
| 介面光电 | 指 | 介面光电股份有限公司，JTOUCH Corporation，一家注册在我 |
| 国台湾地区的公司 | ||
| 苹果公司 | 指 | Apple Inc.，一家总部设在美国的、世界领先的电子科技产品生 |
| 产商 | ||
| 三星电子、三星 | 指 | Samsung Electronics Co.,Ltd.，全球著名移动通信产品品牌，总 |
| 部设在韩国 |
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| 摩托罗拉 | 指 | Motorola Inc.，一家总部设在美国的全球电子通讯产品领导者 |
|---|---|---|
| 联想 | 指 | 联想集团有限公司及其下属企业 |
| 华为 | 指 | 华为技术有限公司及其下属企业 |
| 板硝子 | 指 | 日本板硝子株式会社（NSG） |
| 旭硝子 | 指 | 日本旭硝子株式会社（AGC） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、专业释义
| 移动终端 | 指 | 移动终端即移动通信终端，其移动性主要体现在移动通信能 |
|---|---|---|
| 力和便携化体积，包括手机和平板电脑 | ||
| 移动智能终端 | 指 | 具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与运 |
| 行），PC级的处理能力，高速接入能力和丰富的人机交互界 | ||
| 面的移动终端，包括智能手机和平板电脑 | ||
| 红外截止滤光片 | 指 | Infrared Cut-off Filter或IRCF，一种用于过滤红外波段光线 |
| 的精密光学薄膜元件 | ||
| 触摸屏、TP | 指 | Touch Panel，一种能够通过接触触摸等实现输入功能的感应 |
| 式装置 | ||
| 出货量 | 指 | 指在中国市场进行入网认证的移动终端总数，是所有（国内 |
| 外）终端制造商在中国市场中经正规渠道，批量销售给经销 | ||
| 商，进入销售市场的实际发生数量 | ||
| CCD/CMOS | 指 | CCD是Charge Coupled Device的缩写，指电荷耦合器件； |
| CMOS是Complementary Metal Oxide Semiconductor的缩写， | ||
| 指互补金属氧化物半导体。CCD和CMOS是目前应用最广 | ||
| 泛的数码影像器材感光芯片元件 | ||
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器 |
| 光学玻璃 | 指 | 光学玻璃是通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收 |
| 改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料，具有高度 | ||
| 的透明性、化学及物理学上的均匀性，广泛应用于制造光学 | ||
| 仪器或机械系统的透镜、棱镜、反射镜、窗口等 | ||
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
电阻式触摸屏、电阻 指 利用压力感应进行控制的一种触摸屏，其主要部分是一块与 屏 显示器表面非常配合的电阻薄膜屏，以一层玻璃或硬塑料平 板作为基层，表面涂有一层透明氧化金属导电层，上面再盖 有一层外表面硬化处理、光滑防擦的塑料层、它的内表面也 涂有一层涂层、在他们之间有许多细小的（小于 1/1000 英 吋）的透明隔离点把两层导电层隔开绝缘 电容式触摸屏、电容 指 在玻璃屏幕表面贴上一层透明的特殊金属导电物质，并在导 屏 体层外加上一块保护玻璃。当手指触摸在金属层上时，触点 的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡器频率发生变 化，通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息。如无特 别说明，本尽职调查报告所述电容式触摸屏均指投射式电容 屏 投射式电容屏 指 电容式触摸屏的一种，其采用多层 ITO 层，形成矩阵式分布， 以 X 轴、Y 轴交叉分布做为电容矩阵，当手指触碰屏幕时， 可通过 X、Y 轴的扫描，检测到触碰位置电容的变化，进而 计算出手指之所在 薄膜式电容屏 指 投射式电容屏结构的一种，将 ITO 层镀在 PET 膜上 玻璃式电容屏 指 投射式电容屏结构的一种，将 ITO 层镀在玻璃上 ITO 靶材 指 是一种新型的特殊功能氧化物陶瓷材料，金属铟的深加工高 新技术产品，可用于生产 ITO 薄膜。ITO 是 Indium Tin Oxides 的缩写 传感器、Touch Sensor 指 感应被测量的各种量并按一定规律将其转换为可用信号的 器件或装置 强化玻璃、盖板玻璃、 指 利用化学离子交换在表面产生压应力层从而具有更高强度 Cover lens 的玻璃，用于电子产品等外层保护性的玻璃面板 ITO 导电玻璃、ITO 玻 指 一种表面镀有铟锡氧化物的玻璃。在高真空的环境下， 利 璃 用磁控溅射的方法镀上一层氧化铟锡（俗称 ITO）膜加工制 作成的，具有透光和导电双重特性 ITO 导电薄膜、ITO 薄 指 一种表面镀有纳米级铟锡氧化物、具有透明和导电功能的薄 膜、ITO 膜 膜材料。
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| PET塑料、PET膜 | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有耐热性、耐化学药品性、 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，一种具有耐热性、耐化学药品性、 |
|---|---|---|---|
| 强韧性、电绝缘性、安全性等优良特点的塑料材料 | |||
| OCA、光学胶 | 指 | Optical Clear Adhesive的缩写，用于胶结透明光学元件（如 | |
| 镜头等）的特种胶粘剂，要求具有无色透明、光透过率在90% | |||
| 以上、胶结强度良好，可在室温或中温下固化，且有固化收 | |||
| 缩小等特点 | |||
| OLED | 指 | 有机发光二极管。OLED是Organic Light-Emitting Diode的 | |
| 缩写。OLED显示器具有自发光性、广视角、高对比、低耗 | |||
| 电、高反应速率、全彩化、制程简单等特点 | |||
| GPS | 指 | 全球卫星定位系统，GPS是Global Positioning System的 | |
| 缩写，是一种基于卫星的定位系统，用于获得地理位置信息、 | |||
| 速度测量以及准确的通用协调时间 | |||
| 纳米 | 指 | 长度单位，1纳米= | 10-9 米 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
目录
声明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................ 5 目录 .............................................................................................................................. 11 第一节 发行概况 ................................................................................................... 13 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ...................................... 13 二、 本次发行的有关机构 ................................................ 16 三、 认购人承诺 ....................................................... 22 四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 . 22 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 23 一、本次债券的投资风险................................................. 23 二、 发行人的相关风险 .................................................. 25 第三节 发行人的资信情况 ................................................................................... 30 一、本次债券的信用评级情况 ............................................. 30 二、信用评级报告的主要事项 ............................................. 30 三、 本公司的资信情况 .................................................. 32 第四节 偿债计划及其他保障措施 ....................................................................... 34 一、偿债计划 .......................................................... 34 二、偿债资金来源 ...................................................... 34 三、债券应急保障方案 .................................................. 34 四、偿债保障措施 ...................................................... 35 五、违约责任及解决措施................................................. 36 第五节 债券持有人会议 ....................................................................................... 37 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................... 37 二、债券持有人会议 .................................................... 37 第六节 债券受托管理人 ....................................................................................... 46 一、债券受托管理人 .................................................... 46 二、债券受托管理协议主要事项 ........................................... 47 第七节 发行人的基本情况 ................................................................................... 56 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ..................................... 56 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................. 58 三、发行人的组织结构 .................................................. 59 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................. 61
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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................. 64 六、主营业务基本情况 .................................................. 69 第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 84 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ............................. 84 二、最近三年及一期财务会计资料 ......................................... 84 三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ............. 94 四、主要财务指标 ...................................................... 95 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................. 96 六、管理层讨论与分析 .................................................. 97 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 .................................. 122 第九节 本次募集资金运用 ................................................................................... 124 一、本次债券募集资金数额 .............................................. 124 二、募集资金运用计划 ................................................. 124 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ 125 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 127 一、最近一期末对外担保和借款情况 ...................................... 127 二、重大未决诉讼或仲裁................................................ 131 三、非公开发行A 股股票安排 ............................................ 135 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 136 第十二节 备查文件 ............................................................................................... 145
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司法定中文名称：
深圳欧菲光科技股份有限公司
公司法定英文名称： SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD. 注册地址： 深圳市光明新区公明街道松白公路华 发路段欧菲光科技园 股票简称： 欧菲光 股票代码： 002456 股票上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 蔡荣军 公司首次注册登记日期： 2007年10月22日 办公地址： 深圳市光明新区公明街道松白公路华 发路段欧菲光科技园 邮政编码： 518106 互联网网址： http://www.o-film.com
（二）核准情况及核准规模
本次债券的发行经公司董事会于2013年5月2日召开的第二届董事会第二十 八次会议（临时）审议通过，并经公司于2013年5月21日召开的2013年第四次临 时股东大会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2013年5 月4日和2013年5月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露， 并分别刊登在2013年5月4日和2013年5月22日的《证券时报》和《中国证券报》 上。
经中国证监会“证监许可[ 2013 ]1123号”文核准，本公司获准在中国境内公开
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
发行不超过11亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时 间及发行条款。
（三）本次债券基本条款
1、债券名称：深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券
- 2、发行规模：人民币9亿元
3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。
4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。
6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面年利率将根据网下 询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致确定。
7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若投资者行使回售选 择权，则所回售部分债券的第2个计息年度的利息将在投资者回售兑付日2016年2 月24日随所回售部分债券的本金一起支付。
8、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。
9、起息日：2014年2月24日。
10、付息日：2015年至2017年每年的2月24日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付日：本次债券的兑付日为2017年2月24日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月24日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
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。
12、担保人及担保方式：本次债券无担保。
13、信用等级及资信评级机构：经联合评级有限公司综合评定，本公司的主 体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
14、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。
15、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。
16、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况按“价格优先、时间优先” 的原则进行债券配售。
本次债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和联席主承销 商将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。
17、网上/网下回拨机制：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定 是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行 数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下 向网上回拨。
18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第2 年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本次债券按面值全部或部分（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金 额必须是1,000元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债 券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。
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20、本次发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户 的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
21、承销方式：本次债券由联席主承销商组织承销团，认购不足9亿元的部 分全部由联席主承销商一创摩根余额包销。
22、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的0.85%。
23、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出 关于本次债券上市交易的申请。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交 易场所上市。
24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司调整债 务结构，补充流动资金。
25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次发行相关日期
1、发行公告刊登的日期：2014年2月20日
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5、网下发行期： 2014年2月24日至2月26日
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
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名称： 深圳欧菲光科技股份有限公司
法定代表人： 蔡荣军
住所： 深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科 技园
电话： 0755-2755 5331 传真： 0755-2754 5688 邮政编码： 518106 联系人： 胡菁华、程晓黎
（二）保荐人（联席主承销商）
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人： 潘鑫军 住所： 上海市中山南路318号东方国际金融广场24层 办公地址： 北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 邮政编码： 100033 项目主办人： 郝智明、郁建 项目协办人： 周天宇 联系人： 郝智明、郁建、周天宇
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（三）联席主承销商
名称： 第一创业摩根大通证券有限责任公司 法定代表人： 刘学民 住所： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 办公地址： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 电话： 010-63212001 传真： 010-66030102 邮政编码： 100033 项目主办人： 王珏、马堂 项目协办人： 谷绍敏 联系人： 王戈、王珏、马堂、谷绍敏、谢玥
（四）分销商
名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 电话： 010-88027151、18911780800 传真： 010-88027190 邮政编码： 100044 联系人： 傅璇、肖博元
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（五）发行人律师
名称： 国浩律师（深圳）事务所 负责人： 张敬前 广东省深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦 住所： 2401、2403、2405 办公地址 深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 楼及24 楼 电话： 0755-83515666 传真： 0755-83515090
邮政编码： 518034 经办律师： 唐都远、郭雪青
（六）会计师事务所
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 梁春 住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 办公地址： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电话： 020-38730381 传真： 020-38730375 邮政编码： 510635 注册会计师： 杨劼、阎飞
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（七）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路 103 号金泰国益大厦 电话： 010-5202 6883 传真： 010-5202 6882 邮政编码： 100123
经办人： 李晶、徐翔
（八）债券受托管理人
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人： 潘鑫军 住所： 上海市中山南路318号东方国际金融广场24层 办公地址： 北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 邮政编码： 100033 联系人： 郁建
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（九）收款银行
户名: 东方花旗证券有限公司 名称： 中国工商银行上海市分行第二营业部 办公地址： 上海市浦东大道9号11楼 电话： 021-5888 5888 传真： 021-5888 7354 联系人： 杨怡雯
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-8208 3333 传真： 0755-8208 3275 邮政编码： 518010
（十一）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-2593 8000
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邮政编码： 518031
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系
截至2013年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时 并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能 面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流 通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希 望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流 量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债 券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况
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安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存 续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利 益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，具有较 强的偿债能力，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生 严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致 公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级的风险
2013 年 4 月 27 日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司发行的 2012 年度第一期 2 亿元短期融资券的信用状况进行了跟踪评级，给予本公司主体 A A- 的信用评级，与联合评级给予本次公司债的主体 AA 的信用评级结果存在差异。 联合评级对发行人给予 AA 的主体信用评级，主要基于以下考虑：公司所处行业 进入快速发展阶段，市场需求增长迅速，发展前景广阔；公司已经构建起垂直一 体化生产模式，全产业链经营优势开始显现，毛利水平稳定机制开始建立，供货 能力大幅提高；客户比较优势明显，获得大额订单的能力提升，销售收入持续快 速增加；公司市场份额领先，自主研发技术能力强，新产品不断开发成功；公司 2013 年 1 月成功完成非公开发行股份，相关财务指标得以改善，财务杠杆明显 下降，偿债能力随之增强。此外，两家评级机构在评级理念、评级标准、评级方 法、评级体系等方面有所差异，联合评级相对注重公司未来的偿债能力和盈利能 力。联合评级的评级结论是其依据合理的内部信用评级标准和程序作出的独立判 断。
在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公 司债券信用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内， 公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若联合评 级调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的 利益造成不利影响。
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二、 发行人的相关风险
（一）财务风险
1 、偿债能力变化的风险
报告期内公司主要偿债能力指标如下表所示。
| 财务指标 | 2013 年9 月30 日 /2013 年1-9 月 |
2012 年12 月31 日 /2012 年度 |
2011 年12 月31 日 /2011 年度 |
2010 年12 月31 日 /2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.07 | 0.92 | 1.30 | 3.14 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.72 | 0.94 | 2.63 |
| 资产负债率（合并） | 68.10% | 72.92% | 59.13% | 28.32% |
| 利息保障倍数（倍） | 5.50 | 4.99 | 2.04 | 9.24 |
报告期内，由于生产规模的扩大、投资项目的实施以及存货的增加，使资 产流动性和利息保障倍数有所下降，偿债能力有所减弱。如果公司未能通过加 强经营管理、提升业绩等措施将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临 一定的偿债风险。
本次债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公 司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公 司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保 持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足 额偿付相关债务的本金或利息。
2 、应收账款难以收回和坏账准备计提不足的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别 15,826.96 万元、39,467.98 万元、 116,097.00 万元和 179,907.29 万元。报告期各期末应收账款前十名占应收账款总 额比例分别为 64.78%、69.31%、82.91%和 95.40%，期后回款率分别为 100%、 100%、100%和 79.55%，其中 2010 年末和 2011 年末的应收账款回款日期分别截 至 2011 年末和 2012 年末，2012 年末和 2013 年 9 月末的应收账款回款日期截至 2013 年 11 月 30 日。报告期内发行人应收账款回款情况良好，2010 年末、2011 年末和 2012 年末前十大应收账款已全部收回。2013 年 9 月 30 日应收账款未回 款项在信用期内，不存在大额长期挂账未收回的应收款项。随着公司业务规模的
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不断扩大，公司应收账款余额仍将保持增长，尽管公司已经及未来将进一步采取 相关措施严格控制客户信用风险，加强应收账款管理，但不排除未来公司应收账 款不能按期收回，甚至发生坏账的风险。
公司按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策，报告 期各期末，公司计提坏账准备余额分别为 12.39 万元、56.37 万元、137.71 万元 和 263.72 万元，占同期应收账款余额的比例分别为 0.08%、0.14%、0.12%和 0.15%。 公司对应收账款按谨慎性原则计提了坏账准备，但如果发生重大不利或突发性事 件，或者公司不能持续加强和完善应收账款的控制和管理，公司将面临坏账准备 计提不足的风险。
3 、经营活动现金流量波动的风险
2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-9 月，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为 -8,945.94 万元、 -20,652.57 万元、17,923.29 万元和 2,038.08 万元。2010-2011 年，公司经营活动产生的现金流量均为净现金流出， 主要原因是：国内客户更多使用银行承兑汇票及商业承兑汇票作为支付方式， 未到期承兑汇票逐年增加；部分客户付款账期较长，占用了公司部分经营资 金；特别是 2010-2011 年，公司新生产项目规模扩大，平均回款期长于付款期， 导致经营活动产生的现金流量净额为负。2012 年度以来，公司新投产项目效益 明显增加，市场话语权有所提升，客户付款账期有所缩短，且对部分小客户通 过增加预收款的方式进行销售，经营活动产生的现金流量有所好转。经营活动 现金流情况与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶段性特点有关，若公司 不能在业务发展过程中有效解决经营活动净现金流的问题，则存在经营性净现 金流对债务的保障能力较弱的风险。
4 、债务结构不合理可能引发的风险
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日以及 2013 年 9 月 30 日，公司的流动负债规模分别为 32,391.46 万元、108,566.84 万元、 325,097.30 万元和 590,504.82 万元，占总负债的比重分别为 84.70%、77.12%、 93.30%和 89.88%。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，债务 结构不合理使得发行人的短期偿债压力较大，尽管本次债券的发行将降低公司
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流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金 周转衔接不畅而引发到期兑付风险。
5 、存货跌价准备计提不充分的风险
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司存货分别为 16,499.72 万元、38,866.73 万元、62,620.57 万元和 148,833.18 万元，分别占流动 资产的 16.24%、27.51%、21.01%和 23.61%。发行人采取“以销定产”的订单式生 产方式，根据客户订单情况安排原材料的采购及后续生产，公司的存货一般均 有相对应的订单，发生大幅减值的可能性较小。
随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额也将不断增加，本公司已经建立 有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存 货计提了充足的减值准备，但如果公司不能持续严格执行按订单安排生产的方式 加强对存货的控制和管理，或发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发 性事件，公司将面临存货减值准备计提不足的风险。
（二）经营风险
1 、市场竞争风险
近年来，触摸屏在消费电子产品的应用越来越广泛，基于对未来触摸屏市场 的巨大潜力，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。发行人自 2008 年 开始电阻式触摸屏的生产、研发及销售，并于 2010 年利用首次公开发行股票募 集资金前瞻性的投资电容式触摸屏，并进入量产阶段，成功通过三星、联想、华 为等消费电子产品国际知名企业的产品认证，进入了其全球供应链。尽管公司在 电容式触控行业中具有相对的先发优势、客户优势，但仍不排除未来因竞争加剧 导致触摸屏产品价格下降或供过于求导致产能利用不足，并进而影响公司经营业 绩的市场风险。
2 、市场需求波动风险
发行人的主要产品电容式触摸屏作为一种新型的人机交互界面，是一种比传 统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更美观时尚的产品，被广泛地应用 于各种数字信息系统，正逐步成为消费电子终端产品的主流应用。发行人另一主 要产品红外截止滤光片主要功能是滤去光谱中的红外波段，改善 CCD 和 CMOS
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等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎所有的 CCD/CMOS 成像系统都需要红外 截止滤光片，其最主要的应用市场为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费 电子产品领域及监控系统等其他领域。
影响消费电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费 偏好、市场热点等，受其影响，消费电子产品市场需求也会呈现非常规的波动。 若发行人下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不 利影响。
3 、生产经营风险
触控行业的技术门槛较高，生产工艺较为复杂，对设备性能、人员素质、工 艺技巧等有较高要求，这些因素直接影响着触摸屏的良品率。尽管公司装备有世 界一流的触摸屏生产设备，沉淀了一大批通晓触控技术的专业人才，完整地掌握 了触摸屏生产的核心技术，并拥有多年的产业化生产经验，已经能够给下游厂商 大批量供应高技术含量的触摸屏，但仍存在着因人员素质、工艺技巧、设备调试 等因素可能导致触摸屏产品良品率较低，生产工艺不能实现稳定优化，或新技术 更新换代提速，对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（三）管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，2013 年 1 月公司非公开发行股票成功后， 公司净资产规模进一步增加，电容式触摸屏产能大幅度提高，产品链进一步拓宽， 产品更加丰富，员工总数也有所增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求， 并将增加管理和运作的难度。尽管公司已建立了完善的管理制度，具备稳定的管 理团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，但若公司的生产管理、 销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织 模式和管理制度不能进一步健全和完善，在未来发展过程中不能持续补充优秀管 理人才，将对公司进一步发展产生不利影响。
（四）政策风险
发行人于 2009 年被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务 局和深圳市地方税务局认定为国家级高新技术企业（证书编号： GR200944200034），并于 2012 年度通过了高新技术企业复审。苏州欧菲于 2010
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年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局 认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201032000844）。南昌欧菲于 2012 年被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局 认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201236000029）。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之 日起有效期为三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企 业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人自 2009 年至 2011 年、2012 年至 2014 年六年间，可按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税；苏州欧菲自 2010 年至 2012 年三年间，可按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税，苏州欧 菲光已提交了高新技术企业复审申请，目前尚处于审查阶段，2013 年暂按 25% 税率计提企业所得税；南昌欧菲自 2012 年至 2014 年三年间，可按 15%的所得 税优惠税率缴纳企业所得税。
如果发行人及其子公司在高新技术企业证书到期后未能通过国家有关部门 的复审，无法继续取得高新技术企业证书，则发行人及其子公司将不能继续享受 目前的税收优惠政策，并将对公司的净利润产生一定的影响。
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第三节 发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联 合评级出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报 告》，本公司的主体信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级的长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信 用等级，AA 级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
公司为国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，主要产品包括触摸 屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等，产品主要应用于智能手机、 平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。作为国内触摸屏行业的领先企 业，公司在行业地位、生产能力、技术水平等方面具有显著的优势。近年来公 司构建垂直一体化生产模式，成功扩展全球主要客户，使其资产规模、营业收 入和利润水平快速增长。同时，联合评级也关注到行业竞争激烈、期间费用增 长较快对公司生产经营产生的不利影响。
公司于 2013 年一季度非公开发行股票募集资金净额 14.53 亿元，一定程度 上缓解了资金压力和债务负担，优化了负债资本结构。目前公司市场拓展顺 利，经营性现金流状况趋好，整体处于良性发展态势。未来随着下游需求的持 续增长和投资项目的逐步竣工投产，公司盈利能力有望进一步增强。联合评级 对公司的评级展望为稳定。本次债券到期不能偿付本息的风险很低。
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1 、优势
（1）随着智能手机渗透率的不断提高和平板电脑的不断普及，触摸屏等元 器件需求量快速增长，公司产品具有广阔的发展前景。
（2）公司通过构建垂直一体化生产模式，在稳定规模供货能力的基础上提 高生产灵活性和应变能力，成功拓展全球主要客户，提升了公司在供应链中的话 语权。
（3）公司自主研发能力强，已实现涵盖玻璃式和薄膜式触摸屏主流技术路 线的技术储备，具有较大的技术优势。
（4）公司近三年收入规模增长较快，未来借力中大尺寸屏触摸屏和微摄像 头模组出货量增加，公司盈利能力有望实现再度提升。
2 、关注
（1）目前公司触摸屏板块前五名客户占比较高，在激烈的行业竞争下，公 司具有一定的客户集中度风险。
（2）本行业及下游行业具有技术更新快、淘汰率高的特点，随着公司规模 日益扩大，面临一定的技术替代风险。
（3）公司近年来固定资产折旧和利息支出较大，导致管理费用和财务费用 增长较快，对公司盈利造成了不利影响。
（4）未来公司投资将保持较大规模，可能会面临一定资金压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券 存续期内，在每年发行人年报公告之后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
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跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、 监管部门、交易机构等。
三、 本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得 较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司及下属子公司合计拥有银行授信总额为 73.78 亿元人民币及 3.29 亿美元，其中已使用授信额度 48 亿元及 2 亿美元，未使用的 授信额度为 25.78 亿元人民币及 1.29 亿美元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，均按照合同约定及时履行相关 义务，未曾出现违约。公司客户资信较好，均能按时支付相应款项。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司于 2012 年 9 月发行“深圳欧菲光科技股份有限公司 2012 年度第一期短 期融资券”，发行规模为 2 亿元人民币，期限为一年。截至本募集说明书签署日， 上述短期融资券已到期，公司已经偿还本息。
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例
本次债券发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为 29.25%。
（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
| 主要财务指标 | 2013年9月30日 /2013年1-9月 |
2012年12月31日 /2012年度 |
2011年12月31日 /2011年度 |
2010年12月31日 /2010年度 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.07 | 0.92 | 1.30 | 3.14 |
| 速动比率 | 0.82 | 0.72 | 0.94 | 2.63 |
| 资产负债率 | 68.10% | 72.92% | 59.13% | 28.32% |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
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| 主要财务指标 | 2013年9月30日 /2013年1-9月 |
2012年12月31日 /2012年度 |
2011年12月31日 /2011年度 |
2010年12月31日 /2010年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利息倍数（倍） | 4.55 | 4.15 | 1.66 | 6.94 |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本次债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负 债管理、流动性管理和募集资金使用管理，本公司将把兑付本次债券的资金安 排纳入整体资金计划，以保障本次债券投资者的合法权益。
二、偿债资金来源
本次公司债券的偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及经营活 动现金流。本公司 2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年合并营业收入分 别为 577,729.28 万元、393,172.12 万元、124,519.88 万元和 61,817.21 万元，归属 于母公司所有者的净利润分别为 37,687.64 万元、32,106.97 万元、2,070.87 万元 和 5,208.88 万元。本公司 2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年合并经营 活动现金流量净额为 2,038.08 万元、17,923.29 万元、-20,652.57 万元和-8,945.94 万元。良好的盈利能力为公司偿还本次债券的本息提供保障。随着业务的不断 发展，本公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本次债务本息 提供保障。
三、债券应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良 好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 12 月 31 日， 公司经审计的合并报表的流动资产余额为 298,050.57 万元，存货金额为 62,620.57 万元。截至 2013 年 9 月 30 日，公司未经审计的合并报表流动资产余 额为 630,293.65 万元，其中货币资金余额为 234,428.94 万元，应收票据余额为 22,639.20 万元，应收账款余额为 179,907.29 万元，其他应收款余额为 10,856.31 万元，预付款项余额为 10,849.68 万元，存货余额为 148,833.18 万元。
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四、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保 障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等 相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请东方花旗担任本次债券的债券受托 管理人，并与东方花旗订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本 金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要 的措施。在本次债券存续期限内，东方花旗依照《债券受托管理协议》的约定维 护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托管 ” 理人 。
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（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）本公司承诺
根据本公司第二届董事会第二十八次会议（临时）决议和 2013 年第四次临 时股东大会的决议，在出现预计不能按时偿付本次债券本金或利息时，本公司承 诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
-
1、不向股东分配利润；
-
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
本公司承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本次债券利息及兑付本次债券本金。当本公司未按时支付本次债券的本金、利 息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托 管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券 受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追 究债券受托管理人的违约责任。如果本公司不能按时支付本次债券利息或兑付本 次债券本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付 违约金，违约金为逾期未付部分按日息万分之一计算。
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第五节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买 或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》 并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和约束 力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受 本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发 行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联 企业持有的未偿还本次债券无表决权。
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4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行 人的建议作出决议；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行 人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本 次债券持有人权利的行使；
5、变更本规则；
6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的 本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并 代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表 10%以 上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召
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开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人 会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个 持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举 的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。
发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。 2、会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门 指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10 个工作日 期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
-
b、提交会议审议的议案；
-
c、会议的议事程序以及表决方式；
-
d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
-
e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
-
f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
-
g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
-
h、会议召集人需要通知的其他事项。
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会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变 更债权登记日。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
3、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。
（2）单独或合并代表 10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人 10%以上股 份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议 并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之 日前第 7 个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收 到临时提案后，于债券持有人会议召开日 5 个工作日前在中国证监会指定的媒体 上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召 集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的 提案。
4、委托及授权事项
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（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理 人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召 集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。
经会议召集人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相 关事项进行说明。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未 偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的 证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书（被代理人为机构单 位的，应加盖公章）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的 证券账户卡。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容：
a、代理人的姓名；
b、代理人的权限；
c、授权委托书签发日期和有效期限；
d、个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权， 代理人无权投票表决。
（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须
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明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。
5、会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应 由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责 时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多 的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则 合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人） 为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表 10%以上有表 决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代 理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未 能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表 决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行 人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同 推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该 次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由 出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、 身份证件号码）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他
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证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债 券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（6）若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上 的要求，会议召集人应在 5 个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审 议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次 债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若 经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。会议复会后，不得 对休会前的会议上未通过的议案再次作出决议。
6、表决
（1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其 代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同 意或反对或弃权。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券 持有人（或债券持有人代理人）担任。
本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不 得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为 一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审 议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不
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得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人 和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
7、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权 的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项 下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权 的债券持有人或代理人同意才能生效。
（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主席应当即时点票。
（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主 持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议，并及时公告。
8、决议的效力
债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与 债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决 议在监管部门指定的媒体上公告。
- 9、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次 债券张数；
b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未
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偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
c、召开会议的日期、具体时间、地点；
d、该次会议的主持人姓名、会议议程；
e、各发言人对每个议案的发言要点；
f、每一议案的表决结果；
g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
- h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受 托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5 年。
（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有 人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明 理由。
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第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘 请东方花旗作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与东方花旗签署的《债券受托管理协议》，东方花旗受聘担任本 次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
东方花旗经中国证监会批准于 2012 年 6 月在上海正式成立，注册资本 8 亿 元，由东方证券股份有限公司及花旗环球（亚洲）有限公司共同成立，主要从事 证券承销及保荐业务。
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
截至本募集说明书签署之日，除东方花旗已被本公司聘任为本次债券的保荐 人及联席主承销商外，东方花旗作为债券受托管理人与本公司之间不存在实质的 利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层
法定代表人：潘鑫军
联系人：郁建
电话：021-23153888
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传真：021-23153509
邮政编码：100033
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
本公司向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守 《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理 人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关 款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求 的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更 新后的登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公场 所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/ 或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息 披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产上设定质押权利。
6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平合 理且（1）出售资产的对价公平合理且至少 75%的对价系由现金支付，或（2）出
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售资产的对价公平合理且为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种 负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本 付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常经营活动需要。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下 的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露 规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布 后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告， 并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他 必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约 事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取的 建议措施的详细说明。
9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向债券受托管理人 提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》 所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守《债券 受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理 人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通 知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2） 订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生 重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解 散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影 响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未 能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转让交易； 以及（9）中国证监会规定的其他情形。
11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及时 向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
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市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或 回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券存续期间及到期、 加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期利息；
（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产上设定抵押或质押权利以致 对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对 发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受 托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响 发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有 30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工 作日仍未解除；
（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院 指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产 生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
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（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与 发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次 债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所 有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即视为到期并支付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所 有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支 付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人 指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管并签署 三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）； 或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措 施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有 人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
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如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券 持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金 和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人和的资信状况，出现可能影响债券持 有人重大权益的事宜时，存在下列情况的，债券受托管理人应当召开债券持有人 会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体 债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其 他相关事务。
3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者 依法申请法定机关采取财产保全措施。
4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受 托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应按照本协议、《深圳欧菲光科技股份有限公司公司债券 债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人 会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有 人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵 守债券持有人会议决议。
7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
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存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第 三方谋取利益。
8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《受托管理协议》的规 定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，债 券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
10、债券受托管理人不得将其在《受托管理协议》项下的职责和义务委托给 第三方履行。
11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托 管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进 行监督。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期 间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的二 个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出 具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括 如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）本次债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
- （7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
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上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、 调整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在 该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会议 规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体 及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）赔偿和通知的转发
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行 为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产 生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合 理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务 在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人 根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协 议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理 人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包 括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管 理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义 务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解
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散。
若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1 条约定的情形，发行人或债券持有人 可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券 受托管理人。
2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除 监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理 协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问， 若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免责声明 不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责任。
3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券 受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按《债券受托管理协议》规定的 方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债 券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形 式向债券持有人发出通知。
（六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债 券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管 理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（5）法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。
2、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人 要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受 托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经 代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成
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有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的 规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
3、辞职。债券受托管理人一经聘任，非因正当理由，其不得自行辞任本次 债券的债券受托管理人，否则应承担违约责任。债券受托管理人因正当理由提出 辞任申请时，应至少提前 90 日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、 有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在 辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次债券存续 期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。
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第七节 发行人的基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
经原深圳市外商投资局深外资复[2001]0187号《关于设立合资企业“深圳欧菲 光网络有限公司 ”的批复》和深圳市人民政府核发的外经贸粤深合资证字 [2001]0059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，发行人前身 深圳欧菲光科技有限公司于2001年3月12日注册成立，设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 香港迅启 | 1,280.00 | 80.00% |
| 2 | 智雄电子 | 320.00 | 20.00% |
| 合 计 | 1,600.00 | 100.00% |
“ ” 深圳欧菲光科技有限公司设立时企业名称为 深圳欧菲光网络有限公司 ， “ ” 2006 年 5 月更名为 深圳欧菲光科技有限公司 。
（二）发行人首次公开发行股份并上市
经中国证监会证监许可[2010]869 号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于 2010 年 7 月 21 日首次公开发行 人民币普通股 2,400 万股。经深圳证券交易所深证上[2010]245 号文同意，发行 人于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“欧菲 光”，股票代码“002456”。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 9,600 万元，
股本总额增至 9,600 万股。公司首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（股） | 比例(%) | 股数（股） | 比例(%) | ||
| 有限售条件的 股份 |
欧菲控股 | 2,618.18 | 36.36 | 2,618.18 | 27.27 |
| 裕高有限 | 1,800.00 | 25.00 | 1,800.00 | 18.75 | |
| 创新资本 | 1,059.99 | 14.72 | 1,059.98 | 11.04 | |
| 恒泰安科技 | 1,047.28 | 14.55 | 1,047.28 | 10.91 |
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| 股份类别 | 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 发行后股本结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（股） | 比例(%) | 股数（股） | 比例(%) | ||
| 同创伟业 | 674.56 | 9.37 | 674.56 | 7.03 | |
| 首次公开发行 股份 |
- | - | - | 2,400.00 | 25.00 |
| 合计 | 7,200.00 | 100.00 | 9,600.00 | 100.00 |
（三）发行人历次股本变动情况
发行人的前身为欧菲有限。2007年10月，欧菲有限整体变更为发行人。发行 人上市后历次股权变动情况如下：
1 、 2011 年 4 月，第一次资本公积金转增股本
2011年3月31日，发行人2010年年度股东大会作出决议，同意以截至2010年 12月31日总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至19,200万元，股本总额增至 19,200万股。
2 、 2013 年 1 月，发行人非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]1730号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2013年1月14日非公开发行人民币 普通股4,054万股。经深圳证券交易所核准，本次新增4,054万股于2013年2月1日 在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，发行人注册资本增至23,254万元， 股本总额增至23,254万股。
3 、 2013 年 4 月，第二次资本公积金转增股本
2013年4月2日，发行人2012年年度股东大会作出决议，同意以截至2012年12 月31日总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本 次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至46,508万元，股本总额增至46,508 万股。
（四）发行人重大资产重组情况
公司设立至本募集说明书签署日，公司未发生导致主营业务和经营性资产发 生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至本次发行前最后一次股本变动完成之日，即 2013 年 4 月 16 日，公司 总股本为 465,080,000 股。公司的股本结构如下表所示：
| 股份数（股） | 比例 | |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、境内法人持有股份 | 211,698,208.00 | 45.52% |
| 2、境内自然人持有股份 | 8,000,000.00 | 1.72% |
| 3、境外法人持有股份 | 80,000,000.00 | 17.20% |
| 有限售条件的流通股合计 | 299,698,208.00 | 64.44% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 165,381,792.00 | 35.56% |
| 三、股份总额 | 465,080,000.00 | 100.00% |
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 （股） |
持股比例 （%） |
持有有限售 条件股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市欧菲投资控股有限公 司 |
境内一般法人 | 104,727,168 | 22.52 |
104,727,168 |
| 2 | 裕高（中国）有限公司 | 境外法人 | 72,000,000 | 15.48 |
- |
| 3 | 乌鲁木齐恒泰安股权投资合 伙企业（有限合伙） |
境内一般法人 | 37,571,040 | 8.08 |
- |
| 4 | 深圳市创新资本投资有限公 司 |
境内一般法人 | 15,617,392 | 3.36 |
10,400,000 |
| 5 | 全国社保基金五零二组合 | 基金、理财产品等 | 14,000,000 | 3.01 |
14,000,000 |
| 6 | 交通银行－易方达科讯股票 型证券投资基金 |
基金、理财产品等 | 8,200,000 | 1.76 |
|
| 7 | 周雪钦 | 境内自然人 | 8,000,000 | 1.72 |
8,000,000 |
| 8 | BILL&MELINDAGATESFO UNDATIONTRUST |
境外法人 | 8,000,000 | 1.72 |
8,000,000 |
| 9 | 国金证券股份有限公司 | 境内一般法人 | 8,000,000 | 1.72 |
8,000,000 |
| 10 | 全国社保基金一六一组合 | 基金、理财产品等 | 8,000,000 | 1.72 |
8,000,000 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 （股） |
持股比例 （%） |
持有有限售 条件股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 284,115,600 | 48.02 |
161,127,168 |
公司前十大股东中，深圳市欧菲投资控股有限公司为公司控股股东。
三、发行人的组织结构
（一）发行人的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织 结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
==> picture [565 x 538] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
薪酬与考核委
股东大会 员会
监事会
提名委员会
董事会
战略委员会
董事会秘书
总经理 审计委员会
制 财 采 市 人 证 信 研 品 运 稽 审
造 务 购 场 事 券 息 发 保 营 查 计
中 中 中 中 行 中 中 中 中 中 部 中
心 心 心 心 政 心 心 心 心 心 心
中
心
（二）发行人的重要权益投资情况
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：
序 公司名 公司类 成立时 注册资本 所占权
注册地址 经营范围
号 称 型 间 益比例
（万元）
2010 年 南昌经济技 新型电子元器件、光电子元器件、新型显
南昌欧
1 制造 10 月 29 60,000 100% 术开发区黄 示器件及其关键件的研发、生产、销售和
菲
日 家湖路 技术服务。自营和代理各类商品及技术的
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----- End of picture text -----
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| 序 号 |
公司名 称 |
公司类 型 |
成立时 间 |
注册资本 （万元） |
所占权 益比例 |
注册地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 进出口业务（上述项目国家有专项规定的 除外） |
|||||||
| 2 | 苏州欧 菲 |
制造 | 2006年 10月16 日 |
30,946 | 100% | 苏州市相城 区黄埭镇 |
新型电子元器件、光电子元器件、新型显 示器件及其关键件的研发、生产、销售和 技术服务；纳米材料研发、销售服务及相 关设备的研究技术服务。自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（上述项目国家 有专项规定的除外） |
| 3 | 香港欧 菲 |
代理、 贸易 |
2009年 6月22 日 |
600万美 元 |
100% | 香港上环德 辅道中248 号东协商业 大厦17楼 1702室 |
光学光电子产品的销售及技术咨询服务 |
| 4 | 韩国欧 菲 |
代理、 贸易 |
2011年 3月10 日 |
104,593 万韩元 |
100% | 韩国京畿道 水原市灵通 区灵通洞 980-3号 Digital Emire1号楼 B座1307 （443-702） |
精密光电薄膜元器件、显示元器件技术开 发及光学光电子产品市场推广和贸易 |
| 5 | 南昌光 电 |
制造 | 2012年 10月11 日 |
20,000 | 100% | 南昌经济技 术开发区丁 香路以东、龙 潭水渠以北 |
研发生产经营光电器件、光学零件及系统 设备：光学玻璃、新型电子元器件、光电 子元器件、新型显示器件、新型显示器件 及其关键件的研发、生产、销售和技术服 务：自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。（上述项目国家有专项规定的除外） |
| 6 | 南昌光 学 |
制造 | 2013年 3月20 日 |
25,000 | 100% | 南昌经济技 术开发区榴 云路A栋405 |
新型电子元器件、光电子元器件、新型显 示器件及其关键件的研发、生产、销售和 技术服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。（以上项目国家有专项规定 的除外） |
| 7 | 南昌光 显 |
制造 | 2013年 3月20 日 |
40,000 | 100% | 南昌经济技 术开发区丁 香路以东、龙 潭水渠以北 |
新型电子元器件、光电子元器件、新型显 示器件及其关键件的研发、生产、销售和 技术服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。（以上项目国家有专项规定 的除外） |
| 8 | 纳米科 技（原 苏州蒙 斯威光 |
制造 | 2012年 10月12 日 |
200 | 100% | 南昌经济技 术开发区黄 家湖路1A 栋 |
许可经营项目：无。 一般经营项目：研发、销售：透明导电膜。 |
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| 序 号 |
公司名 称 |
公司类 型 |
成立时 间 |
注册资本 （万元） |
所占权 益比例 |
注册地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 电科技 有限公 司） |
|||||||
| 9 | 美国欧 菲 |
代理、 贸易 |
2013 年 6 月18 日 |
100 万美 元 |
香港欧 菲光 100% |
加利福尼亚 州圣何塞市 北第一街28 号900 单元 |
无 |
| 10 | 日本欧 菲 |
代理、 贸易 |
2013 年 9 月18 日 |
9,910 万 日元 |
香港欧 菲光 100% |
东京都中央 区築地一丁 目12 番22 号 |
产业信息及产品的技术开发、销售、进出 口；投资产业；以上两项附带的一切事业。 |
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司股权控制关系如下：
==> picture [100 x 149] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
蔡荣军
99.04%
深圳市欧菲投资
控股有限公司
22.52%
深圳欧菲光科技
股份有限公司
----- End of picture text -----
（一）控股股东情况
1 、控股股东
截至本募集说明书签署日，欧菲控股持有发行人 104,727,168 股，占总股本 的比例为 22.52%，为发行人控股股东。欧菲控股的基本情况如下：
公司名称：深圳市欧菲投资控股有限公司 成立日期：2004 年 4 月 7 日 注册资本：312.89 万元 实收资本：312.89 万元
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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法定代表人：蔡荣军
注册地址：深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房 210 栋 8 楼 F9
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不 含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）
截至 2013 年 9 月 30 日，欧菲控股的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蔡荣军 | 309.89 | 99.04% |
| 2 | 蔡丽华 | 3.00 | 0.96% |
| 合计 | 312.89 | 100% |
截至 2013 年 9 月 30 日，欧菲控股资产总额为 70,458.39 万元，股东权益总 额为 70,455.64 万元；2013 年 1-9 月净利润 5,284.57 万元（以上数据未经审计）。
截至 2012 年 12 月 31 日，欧菲控股资产总额为 35,532.31 万元，股东权益总 额为 35,532.31 万元；2012 年净利润 8,757.74 万元（以上数据未经审计）。
2 、控股股东控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，欧菲控股除持有欧菲光 22.52%的股权外，无其 他股权投资。
（二）实际控制人情况
1 、实际控制人
截至本募集说明书签署日，蔡荣军通过持有欧菲控股 99.04%的股权间接控 制发行人 22.52%的股份，为发行人实际控制人。
蔡荣军先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050919721123****，住所为深圳市南山区。
2 、实际控制人控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，蔡荣军除持有欧菲控股 99.04%股权并进而间接 控制发行人 22.52%的股权外，未控制任何其他企业。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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（三）主要股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 12 月 5 日出具 的《证券质押登记证明》，欧菲控股将其持有发行人有限售流通股中的 500 万股 质押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自 2011 年 12 月 5 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为 止。2013 年 4 月公司完成资本公积金转增股本，欧菲控股累计质押股份变为 1,000 万股，占发行人总股本的 2.15%。根据发行人 2014 年 2 月 10 日发布的《关于控 股股东解除股份质押的公告》，上述质押已于 2014 年 1 月 30 日办理质押登记解 除手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 6 月 1 日出具的 《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的 360 万股质 押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自 2011 年 6 月 1 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。经 公司第二届董事会第二十六次会议及 2012 年度股东大会会议审议通过，公司实 施 2012 年度权益分派方案，以非公开发行后总股本 23,254 万股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，完成本次资本公积金转增股本后，裕高公 司质押给职权人的 360 万股相应增加至 720 万股。根据发行人 2013 年 7 月 30 日 发布的《关于公司股东股权解除质押的公告》（公告编号：2011-021），公司接到 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记通知》， 裕高有限质押给质权人的上述 720 万股股份已于 2013 年 7 月 16 日在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 5 月 27 日出具 的《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的 305 万股 质押给深圳市高新投集团有限公司（质权人），质押期限自 2013 年 5 月 27 日起 至该质押合同对应的委托贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年；如委托贷 款合同约定债务人分期履行还款义务的，自最后一期债务履行期限届满之日起两 年；深圳市高新投集团有限公司宣布委托贷款合同项下债务全部提前到期的，自 宣布提前到期之日起两年。
截至本募集说明书签署日，裕高有限累计质押股份 305 万股，占发行人总
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
股本的 0.66%。
2013 年 11 月 27 日，发行人发布了《关于股东进行股份质押回购交易的公 告》（欧菲光公告编号：2013-101）。乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业将其持有 的本公司股份 10,314,600 股与安信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交 易，标的证券的初始交易日为 2013 年 11 月 26 日，回购交易日期为 2014 年 11 月 26 日。该笔业务已于 2013 年 11 月 26 日办理完毕，质押期限自质押之日起至 向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间上述 股份予以冻结不能转让。待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表 决等股东权利仍由原股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业行使。
截至本募集说明书签署日，乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业累计质押股 份 1,031.46 万股，占发行人总股本的 2.22%。
其他主要股东持有的股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 如下：
| 姓 名 | 性别 | 职务 | 任期起止日期 |
|---|---|---|---|
| 蔡荣军 | 男 | 董事长 | 2010.10.8-2013.10.8 |
| 蔡高校 | 男 | 董事、副总经理 | 2010.10.8-2013.10.8 |
| 唐根初 | 男 | 董事 | 2011.11.15-2013.10.8 |
| 郭宝平 | 男 | 独立董事 | 2010.10.8-2013.10.8 |
| 潘同文 | 男 | 独立董事 | 2010.10.8-2013.10.8 |
| 胡殿君 | 男 | 独立董事 | 2010.10.8-2013.10.8 |
| 尹爱珍 | 女 | 监事会主席 | 2010.10.8-2013.10.8 |
| 赵 伟 | 男 | 监事 | 2010.10.8-2013.10.8 |
| 郭 剑 | 男 | 监事 | 2012.3.2-2013.10.8 |
| 杨依明 | 男 | 总经理 | 2011.10.26-2013.10.8 |
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| 姓 名 | 性别 | 职务 | 任期起止日期 |
|---|---|---|---|
| 胡菁华 | 男 | 副总经理、董事会秘书 | 2010.10.8-2013.10.8 |
| 宣 利 | 男 | 财务总监 | 2010.10.8-2013.10.8 |
根据发行人 2013 年 10 月 16 日《关于董事会延期换届选举的提示性公告》 （公告编号：2013-083），鉴于公司第三届董事会独立董事候选人的提名工作尚 未完成，为有利于相关工作安排，本届董事会、监事会将延期换届。
（二）董事、监事、高级管理人员简介 1 、董事简历
蔡荣军先生，中国国籍，1972 年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995 年 至 2001 年，供职于 Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工 程师、技术部经理；2002 至 2004 年 9 月任欧菲光有限总经理，2004 年 10 月至 今，任公司董事长。蔡荣军在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行 业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员，欧菲控股执行董事。
蔡高校先生，中国国籍，1974 年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996 年至 1997 年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997 年至 2002 年任职于 华安保险公司南头分公司；2002 至 2004 年 9 月任欧菲光有限副总经理，2004 年 10 月至今任公司董事、副总经理。
唐根初先生，中国国籍，1980 年生，博士，2008 年 7 月毕业于中国科学院 上海硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业 书刊发表论文多篇。2008 年 3 月加盟欧菲光，历任公司研究中心副经理、总经 理；2011 年 11 月至今任公司董事。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专 家，2012 年深圳市政府特殊津贴技术专家。广东省精密光电薄膜工程中心及江 西省精密镀膜工程研究中心技术负责人。
郭宝平先生，中国国籍，1958 年生，硕士学历，深圳大学教授。郭宝平在 光电子领域有较深的造诣，先后主持完成多项国家自然科学基金项目、中国工程 物理研究院项目及国家 863 项目，曾获中国科学院科技进步一等奖、广东省科技 进步二等奖、国家科技进步三等奖等奖项，并获得多项发明专利及实用新型专利。 1987 年 8 月至 1990 年 1 月在西安光机所电子、离子与真空物理专业学习，获硕
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
士学位；1999 年 1 月至 1999 年 7 月作为法国斯特拉斯堡 ULC 大学访问学者； 1999 年 9 月至今任深圳大学光电子研究所教师；2001 年起被评为光学学科博士 导师，现兼任深圳大学光电子研究所副所长。2008 年 4 月至今任公司独立董事。
胡殿君先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年 3 月出生，硕士研究生学 历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，中国科技金融促进会风险 投资专业委员会个人会员。1987 至 1989 年任唐山工程技术学院基础课部教师； 1990 至 1992 年在南开大学攻读硕士研究生学位；1992 至 1995 年任深圳飞图新 科技开发公司华北销售总部经理；1995 至 1997 年任深圳市高新技术产业投资服 务有限公司咨询评估部副经理；1997 至 2000 年任深圳市国成科技投资有限公司 财务部经理；2000 至 2005 年任光彩科技投资管理有限公司副总经理兼任贵州航 天电源科技有限公司董事、副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经理；2005 至 2008 年 12 月任深圳市大族激光科技股份有限公司董事会秘书；2008 年至今 任深圳市大族激光科技股份有限公司董事；2008 年 4 月至今任公司独立董事。
潘同文先生，中国国籍，1961 年生，硕士学历，毕业于中南财经大学，注 册会计师。1995 年 6 月至 2000 年 4 月任中国经济开发信托投资公司深圳证券营 业部副总经理；2000 年 4 月至 2002 年 6 月任广东宝利来投资股份有限公司董事、 总经理；2002 年 6 月至 2003 年 8 月深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总 经理；2003 年 8 月至今任职于深圳市赋迪税务师事务所有限公司；2008 年 1 月 至 2010 年 12 月任江汉石油钻头股份有限公司独立董事；2008 年 5 月至今兼任 广西桂东电力股份有限公司独立董事；2009 年 3 月至今兼任特发信息股份有限 公司独立董事；2009 年 5 月至今兼任深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立 董事。2008 年 12 月至今任公司独立董事。
2 、监事简历
尹爱珍女士，中国国籍，1956 年生，毕业于湖南省财经专科学校会计专业， 助理会计师职称。1984 年至 1992 年供职于衡阳市晶体管厂，历任财务部会计主 管、财务部副科长、科长；1992 年至 2001 年供职于衡阳无线电总厂分公司，担 任财务主管；2001 年至 2002 年供职于深圳湘田电子有限公司，担任财务部课长； 2002 年至今在公司任职，历任会计主办、会计主管，现任审计部高级经理。
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
赵伟先生，中国国籍，1981 年生，本科学历，2004 年毕业于武汉工业学院； 2004 年 8 月至 2005 年 3 月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005 年 3 月至今供 职于深圳欧菲光科技股份有限公司，任光学事业部总经理。
郭剑先生，中国国籍，1978 年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001 年至 2007 年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007 年 至今，供职于公司，历任生产课长，PMC 经理，市场部区域总监；2010 年 11 月起任公司市场部副总经理。
3 、高级管理人员简历
杨依明先生，总经理，加拿大国籍，1972 年生，硕士学历，东北财经大学 管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会会员。2003 年 9 月至 2007 年 2 月任职安永会计师事务所高级经理，2007 年 3 月至 2010 年 5 月任职 TCL 海外控股公司财务总监、副总经理，2010 年 10 月至 2011 年 5 月任职华南城控 股有限公司总会计师，2011 年 10 月起任公司总经理。2012 年 4 月 12 日起兼任 长园集团股份有限公司独立董事。
蔡高校先生，副总经理，简历见本节“1、董事简历”。
胡菁华先生，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，1970 年生，硕士学历， 美国纽约理工学院 MBA。1997 年至 2001 年，供职于深圳华侨城集团兴侨实业 发展有限公司，历任企业部企业主管、投资经理、商务部经理、投融资高级经理 等职；2001 年至 2006 年，供职于深圳市国成科技投资有限公司，历任投资经理、 高级投资经理，兼任深圳火炬创业投资管理有限公司副总经理及深圳国成世纪创 业投资有限公司高级投资经理。2006 年起任公司副总经理、董事会秘书。
宣利先生，财务总监，中国国籍，1975 年生，本科学历，毕业于华中理工 大学会计学专业，中级会计师职称。1998 年至 2006 年供职于中国海尔集团及下 属事业部，历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007 年至今在公司任职，历任财务部经理、财务总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如 下：
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| 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位 与公司关系 |
在兼职单位 担任职务 |
|---|---|---|---|
| 蔡荣军 | 欧菲控股 | 控股股东 | 执行董事 |
| 蔡高校 | 欧菲控股 | 控股股东 | 监事 |
| 裕高有限 | 股东 | 董事 | |
| 唐根初 | - | - | - |
| 郭宝平 | 深圳大学 | 无 | 光电子研究所副所长 |
| 胡殿君 | 深圳红树投资管理有限公司 | 无 | 执行董事、总经理 |
| 深圳市大族激光科技股份有限公司 | 无 | 董事 | |
| 辽宁冠华印刷科技股份有限公司 | 无 | 董事 | |
| 深圳市卓智信资产评估有限公司 | 无 | 执行董事、总经理 | |
| 潘同文 | 深圳市赋迪税务师事务所有限公司 | 无 | 执行董事兼总经理 |
| 广西桂东电力股份有限公司 | 无 | 独立董事 | |
| 深圳市特发信息股份有限公司 | 无 | 独立董事 | |
| 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 | 无 | 独立董事 | |
| 深圳市天健（集团）股份有限公司 | 无 | 独立董事 | |
| 尹爱珍 | - | - | - |
| 赵 伟 | - | - | - |
| 郭 剑 | - | - | - |
| 杨依明 | 长园集团股份有限公司 | 无 | 独立董事 |
| 胡菁华 | - | - | - |
| 宣 利 | - | - | - |
本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）现任董事、监事、高级管理人员薪酬情况
| 姓 名 | 职务 | 2012 年从公司领取的 报酬总额（万元） |
2012 年从公司领取的 报酬总额（万元） |
是否在股东单位或 其他关联单位领薪 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 蔡荣军 | 董事长 | 36.71 | 否 | ||
| 蔡高校 | 董事、副总经理 | 33.51 | 否 | ||
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| 姓 名 | 职务 | 2012 年从公司领取的 报酬总额（万元） |
是否在股东单位或 其他关联单位领薪 |
|---|---|---|---|
| 唐根初 | 董事 | 54.54 | 否 |
| 郭宝平 | 独立董事 | 5.95 | 否 |
| 潘同文 | 独立董事 | 5.95 | 否 |
| 胡殿君 | 独立董事 | 5.95 | 否 |
| 尹爱珍 | 监事会主席 | 24.34 | 否 |
| 赵 伟 | 监事 | 26.32 | 否 |
| 郭 剑 | 监事 | 28.29 | 否 |
| 杨依明 | 总经理 | 75.15 | 否 |
| 胡菁华 | 副总经理、董事会秘书 | 33.51 | 否 |
| 宣 利 | 财务总监 | 33.56 | 否 |
| 合计 | - | 363.80 | - |
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情 况如下表所示：
| 现任职务 | 持股方式 | 间接持股 公司名称 |
持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事长 | 间接 | 欧菲控股 | 通过欧菲控股间接控制欧菲光 22.52%股权 |
| 董事、副总经理 | 间接 | 裕高有限 | 持有欧菲光15.48%股权 |
六、主营业务基本情况
（一）主营业务及主要产品
1 、主营业务
发行人系国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能 手机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。发行人通过整合自主研发 的各项核心技术，构建垂直一体化产业链，快速、稳定、大批量供应全系列触控 产品，持续拓展联想、三星、华为等核心客户，近年来公司在触控行业迅速扩张， 已成为国内触控行业的龙头企业之一。
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发行人自2001年3月设立以来，一直从事触控系统及数码成像系统的研发、 生产和销售业务，至今未发生变化。
2 、主营业务收入及构成
报告期内，公司营业收入持续快速增长。2010-2012 年，公司营业收入分别 为 61,817.21 万元、124,519.88 万元和 393,172.12 万元，复合增长率达 152.20%。
报告期内，公司主营业务收入分业务构成如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2013 年1-9 月 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 触摸屏 | 517,455.24 | 91.01% | 353,094.54 | 90.44% | 83,933.58 | 67.45% | 26,467.71 | 42.83% |
| 红外截止滤 光片及镜座 组件 |
7,647.05 | 1.35% | 15,377.07 | 3.94% | 20,825.69 | 16.73% | 17,385.24 | 28.13% |
| 光纤头镀膜 | 14,279.96 | 2.51% | 17,307.38 | 4.43% | 16,960.53 | 13.63% | 15,716.49 | 25.43% |
| 其 他 | 29,161.46 | 5.13% | 4,643.57 | 1.19% | 2,725.34 | 2.19% | 2,226.63 | 3.60% |
| 合 计 | 568,543.71 | 100.00% | 390,422.56 | 100.00% | 124,445.14 | 100.00% | 61,796.07 | 100.00% |
3 、主要产品
公司目前主要产品包括触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等。 报告期内，触摸屏为发行人的主要产品。
（ 1 ）触摸屏
触摸屏又称触摸面板，是可以接收外部触头等输入讯号的感应式液晶显示装 置。通过触摸屏，用户只需用手指或电子笔轻轻触及电脑显示屏上的文字即可实 现对电脑的操作，使电脑摆脱对传统机械式按钮面板的依赖，实现人与电脑的直 接交互，具有简单、便捷、人性化等特点。
触摸屏（含强化玻璃）、液晶显示屏（含背光源）一起构成便携式消费电子 产品的显示面板。在显示面板中，液晶显示屏处于下层，触摸屏处于上层（表层）， 能够相当程度地防压裂防刮伤等，对电子产品的屏幕起到触控、保护和装饰作用。 目前市场上主流手机显示面板的结构图如下。
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触控
强化玻璃 ITO 层
芯片
触摸屏
Glass/PET（玻璃或 PET 膜）
Glass（玻璃）
液晶显示屏
Liquid Crystal（液晶）
Glass（玻璃）
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目前市场上主流的触摸屏分为两大类：电阻式触摸屏和电容式触摸屏。从灵 敏度、耐用性和透光率等指标来看，电容式触摸屏性能较好，技术门槛较高，电 阻式触摸屏较差，技术门槛较低。电容式触摸屏具有透光性、灵敏性、可多点触 控等特点，极大提升了用户体验，市场需求空间较大。电阻式触摸屏成本低，但 性能较差、寿命较短、一般无法多点触摸，正在逐渐淡出市场。
电容式触摸屏根据Sensor层结构的不同分为薄膜式电容屏和玻璃式电容屏。 下游消费电子厂商根据自身产品的定位、技术优势、市场需求等因素，自主选择 在智能终端上使用玻璃式电容屏或薄膜式电容屏。如苹果、华为等厂商的产品以 玻璃式电容屏为主，三星、联想、摩托罗拉、HTC、宇龙等则以薄膜式电容屏为 主。
由于电容式触摸屏能够为用户带来便利性与直觉式的操作，极大地提升了用 户体验，已经成为用户购买电子产品的重要考量。另一方面，相较传统的键盘和 鼠标等输入设备，触摸屏也在功能和界面上给予电子产品开发商更大的发挥空 间，为用户设计更具吸引力的电子产品。因此，目前触摸屏正迅速的普及，广泛 应用于智能手机、平板电脑、电子书、车载导航、超级本、自助消费终端等领域 上，并革命性地改变着用户与电子产品的交互方式。
报告期内，发行人触摸屏产品的主要客户包括三星、联想、宇龙、华为等。
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手机触摸屏
平板电脑触摸屏
（ 2 ）红外截止滤光片及镜座组件
红外截止滤光片主要应用领域为手机摄像头、电脑摄像头、车载摄像头等镜 头系统，也可以应用于数码相机、数码摄像机等领域以及监控系统等绝大多数涉 及CCD/CMOS成像系统的领域，起到显著改善成像质量的作用。镜座组件是将 红外截止滤光片粘贴在塑胶元件上形成的镜头模组器件。
CCD/CMOS光敏芯片元件与人眼的感光敏感光谱范围不同，因此人眼不能 识别的红外光会对CCD/CMOS的成像质量造成干扰。通过在成像系统中加入红 外截止滤光片，阻挡该部分干扰成像质量的红外光，可以使所成影像更加符合人 眼的最佳感觉。
报告期内，发行人红外截止滤光片及镜座组件产品的主要客户包括大立光 电、光宝科技、玉晶光电等。
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红外截止滤光片
镜座组件
（ 3 ）光纤头镀膜
光纤头镀膜是在光纤头上镀制光学增透薄膜，其主要作用是在光纤通信中， 增加透射光以提高耦合效率、减小反射干扰。其应用范围主要为激光器组件、
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SLD、隔离器、耦合器、DFB/FP 激光器件、耦合带探测器、小体积器件感应仪 器等方面。
报告期内，发行人光纤头镀膜产品的主要客户为奥兰若科技。
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（二）行业基本情况
发行人所处细分行业为光电子元器件制造业。光电子元器件制造业属于《国 － 民经济行业分类》（GB/T 4754 2002）中第40大类“通信设备、计算机及其他 电子设备制造业”的第4059小类“光电子器件及其他电子器件制造”。触控行业 系光电子元器件制造业的细分行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司 所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码 为C39。
1 、行业市场需求状况
近年来，触摸屏在消费电子产品中的应用越来越广泛，从小型产品如智能手 机、PDA、e-Book，到中型产品如平板电脑、车载导航仪、游戏机，再到大型产 品如 POS 系统、公共查询系统、便携电脑等都可以看到触摸屏产品，因此对触 摸屏的需求越来越大，其市场前景十分可观。触摸屏应用领域如下图所示：
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根据工业和信息化部电信研究院 2012 年 4 月发布的《移动终端白皮书》（2012 年），移动智能终端与移动互联网相伴而生，产业规模不断升级。2007 年 iPhone 的面世颠覆了原有的移动终端发展理念，应运而生的移动互联网产业呈现蓬勃发 展局面，2010 年第四季度智能手机与平板电脑的出货量已经超越了 PC，2011 年 智能手机实现新的跨越发展，出货量同比增长 58%达到 4.72 亿部。全球移动终 端市场正以爆炸性的态势迅猛发展。2011 年全球移动终端销量约 16 亿部，而移 动智能手机销量更是达到 4.72 亿部；近五年来全球智能手机出货量约 10 亿部， 但与 50 亿的手机用户相比，智能终端普及率仍较低，高速发展仍将继续。
2 、行业技术水平及技术特点
一般而言，触摸屏由触摸检测部件、强化玻璃和触摸屏控制器组成。触摸检 测部件安装在显示器屏幕前端，用于检测用户的触摸位置，接收后发送至触摸屏 控制器；而触摸屏控制器的主要作用是从触摸点检测装置上接收触摸信息，并将 它转换成触点坐标，再送给 CPU，它同时能接收 CPU 发来的命令并加以执行。
根据触摸屏的工作原理和传输信息的介质，触摸屏主要可分为四种：表面声 波式、红外式、电阻式及电容式。声、光检测方式对应的表面声波式、红外式触 摸屏由于体积、重量、成本、易用性的限制，一般用于工控、医疗等大型、高端 触摸屏场合。目前作为触摸屏发展主要推动力的便携式消费电子则采用电阻式触 摸屏和电容式触摸屏，触摸屏的主要技术路线如下图所示：
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表面声
波式
电阻式 Out-lens
红外式
On-lens
投射电
电阻/电 容式 On-cell
容式
In-cell
电容式
目前消费电 投射电容式
子主流触摸 触摸屏技术
表面电
屏技术 路线
容式
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目前触摸屏市场的主流技术正从电阻式过渡到电容式，替换速度越来越快。 根据 DisplaySearch 统计数据显示，2009 年电容式触摸屏约占据整个触摸屏市场 的 36%，电阻式触摸屏占 50%。预计到 2012 年电容式触摸屏将占据整个市场的 52%，电阻式触摸屏将下滑到 44%左右。与电阻屏相比，电容屏在响应速度和准 确性方面的具有技术优势，有更快的响应速度和更优良的准确性，更为重要的是 电容屏可以实现多点触控，实现更多的操作，提升客户的操作体验，电容式触摸 屏替换电阻式触摸屏已成为趋势。电阻屏和电容屏的主要区别如下表所示：
| 项 目 | 电容式触摸屏 | 电阻式触摸屏 |
|---|---|---|
| 反应速度 | 快 | 快 |
| 成本 | 较高 | 低 |
| 触控方式 | 触摸 | 触压 |
| 透光率 | 好 | 一般 |
| 制造工艺 | 高 | 一般 |
| 触摸物体 | 手指 | 有硬度物体（如：笔） |
| 抗强光干扰性 | 一般 | 好 |
| 定位准确性 | 好 | 一般 |
| 防电磁干扰 | 一般 | 好 |
资料来源：《触摸屏技术及应用》
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由于消费电子产品具有轻、薄、便携等特点，因此在可预见的未来，电容式 触摸屏仍将是其首选。为适应便携式消费电子产品超轻、超薄、大屏幕窄边框、 高透光性、触摸笔、低成本的发展趋势，电容式触摸屏技术的未来发展趋势将是 通过开发超薄基材、改变结构设计、改进电路设计、改善工艺制程等途径实现轻、 薄、多点触控、窄边框等要求。
3 、行业的周期性、区域性和季节性特征
（ 1 ）行业的周期性
智能手机等终端消费电子产品的需求主要受终端消费者的市场需求影响，与 国家整体宏观经济形势关联度相对较小。
（ 2 ）行业的季节性
触摸屏、红外截止滤光片等产品主要应用于消费类电子产品，最大的下游应 用领域为智能手机、平板电脑、游戏机等，其次为各类摄像机及数码相机等。消 费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性，作为消费电子终端产品的 上游行业一般来说第一季度是销售淡季，第三、四季度是销售旺季。下游厂商会 根据市场销售的季节性波动安排生产。而公司作为触控系统及数码成像系统供应 商，受到下游厂商备料周期的影响，产品销售周期相对于终端产品市场的周期有 一定的提前。
（ 3 ）行业的区域性
目前，生产触摸屏所需的上游原材料如玻璃基板、PET 薄膜、ITO 靶材、光 学胶等主要分布在美国、日本等国家，如美国康宁、日本电气硝子、旭硝子、板 硝子、东丽、住友化学等。触摸屏中游厂家主要集中在我国台湾和大陆地区，如 宸鸿科技、胜华科技、莱宝高科、超声电子等。同时，随着越来越多的生产加工 环节向我国转移的趋势，近几年内触摸屏等产品在国内销售比例有逐步加大的趋 势。
（三）公司行业竞争情况
1 、市场竞争格局
目前，全球重要的触摸屏生产厂商集中于台湾、日韩地区，其次是中国大陆
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地区。电容式触摸屏的主要生产大厂多集中在我国台湾地区，主要生产厂家宸鸿 科技、胜华科技、洋华光电、介面光电、奇美电子等占据全球电容式触摸屏大部 分市场份额，我国大陆地区厂商正处在快速追赶中；而传统电阻式触摸屏生产能 力大部分由日本转移到我国大陆和台湾地区。
台湾地区以集群优势深度渗入全球消费电子产业前沿，凭借完善的技术、人 才和市场机制支撑其对触摸屏的生产以及研发；日韩本身是 LCD 面板大国，而 触摸屏技术上与 LCD 有相似之处，在终端系统的组成中两者也密不可分，因此 日韩在触摸屏的技术研发和生产方面都具有一定优势。但随着其他地区厂商加快 技术移植和产业转移的步伐，大陆地区触控行业也进入了快速发展时期，目前我 国大陆地区触摸屏市场正逐步成熟，开始进入全球产业布局。
2 、发行人市场地位
欧菲光是国内较早进入触控行业的上市公司，在 2008 年已开始量产电阻式 触摸屏，2010 年公司开始布局电容式触摸屏，2011 年已基本完成产品向电容式 触摸屏的转换。
由于欧菲光电阻屏的研发、生产起步较早，且密切跟踪行业技术发展趋势， 并依托其多年在精密光电镀膜技术、纳米薄膜技术、材料科技（各类有机、无机 材料的光学、电特性掌握）、大规模半导体级洁净生产技术等方面和管理经验的 积累、沉淀，迅速掌握了电容式触摸屏的核心技术并实现量产。公司陆续通过了 三星、摩托罗拉、联想、宇龙、松下、金立、龙旗、小米等终端品牌的供应商资 格认证。
随着公司深圳本部的电阻转电容技改完成及南昌、苏州募投项目的完成， 2012 年底公司已具备月产 900 万片电容式触摸屏的生产能力（以 4 英吋标准产 品计算）。从公司技术实力、建设规模、客户结构及大规模定制品生产组织能力 来看，欧菲光目前是国内本土消费电子触控行业的龙头企业之一。
3 、主要竞争对手
（ 1 ）胜华科技
胜华科技股份有限公司（wintek）是集LCD、LCM和触摸屏生产于一体的台 湾制造厂商（TWSE：2384），也是目前全球主要的触摸屏厂家，目前员工人数
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已逾40,000人。公司主要从事触摸屏、导光板暨照明、TFT显示器及液晶模组、 OLED等产品的研究开发、设计、制造及销售。
（ 2 ）宸鸿科技
宸鸿科技集团（TPK Holding）是台湾知名上市公司（TWSE：3673），成 立于2003年，目前员工人数已逾40,000人。下属企业遍布厦门、中国香港、中国 台湾、美国、日本、韩国等地。作为全球主要的投射式电容屏生产商，宸鸿科技 透过垂直整合的生产制程，提供客户全方位的触控技术应用解决方案。
（ 3 ）超声电子
广东汕头超声电子股份有限公司（SZ 000823），成立于 1997 年 9 月 5 日， 系以电子元器件及超声电子仪器为主要产品的高新技术企业，主要从事双面及多 层印制电路板、液晶显示器、电容式触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器 等高新技术产品的研究、生产和销售。
（ 4 ）莱宝高科
深圳莱宝高科技股份有限公司（SZ 002106）位于深圳市南山区高新技术产 业园，是专业研发和生产中小尺寸平板显示上游材料的厂商，成立于1992年7月。 公司的主导产品包括液晶显示器用ITO导电玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT-LCD 面板和具有多点触摸控制功能的电容式触摸屏，应用于10.4英吋以下的智能手 机、平板电脑、PMP、数码相机、数码摄像机、GPS导航仪等产品的显示面板。
（四）竞争优势与劣势
1 、竞争优势
（ 1 ）技术研发优势
①自主创新技术优势
发行人作为国内触控行业的领军企业，在触摸屏领域，公司已经掌握了包括 强化玻璃、磁控溅射镀膜、真空蒸发镀膜、低温卷对卷镀膜、精密印刷电子、真 空贴合等在内的全套核心制造技术，并将精密光电薄膜膜系设计、触控系统设计 等大量高端综合性技术应用于产品设计和生产中，形成了与其他厂商产品特性的 差异化，提高了产品的性能、质量及竞争力。此外，公司将过去长期生产实践中
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所掌握的准半导体级的无尘洁净生产环境控制技术和在真空环境下对生产制程 的控制技术引入触摸屏制程，使产品良率可稳定保持在80%以上，达到业界一流 水平。公司还攻克了中大尺寸触摸屏贴合制程中容易产生气泡、脏污、刮伤等业 内公认难点，率先实现了7英吋、10英吋电容式触摸屏的量产，是国内为数不多 拥有此关键生产技术的厂商之一，中大尺寸电容屏已成功应用于三星平板电脑主 力机种Galaxy Tab系列。
为适应便携式消费电子产品超轻、超薄、大屏幕窄边框、高透光性、高色彩 度、低成本的发展趋势，公司已经攻克了轻薄化触摸屏的设计开发与生产制程难 点。如采用单片玻璃、单片玻璃+薄膜结构等轻薄化的结构设计，有效节省材料、 减少制程工序，从而降低成本；通过精密印刷电子技术，提高ITO图形的透光开 口比例，增加电容屏的透光性，明显改善显示效果，同时导电线路的精细化使得 黑色边框区域减小，实现智能手机、平板电脑等产品的大屏幕化等。
在新型触控技术方面，发行人前瞻性的开发超薄设计方案OGS（One Glass Solution，单片玻璃触控方案），可以减少材料耗用；领先的触摸笔（电磁笔、电 容笔）方案，能够实现原笔迹手写，最大限度模拟人在日常工作生活中的手写习 惯；单层多点方案，能够在单层ITO膜上实现10点触控，性能远远超过目前低成 本的单层单点方案。
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自主创新是企业生存和发展的生命线。公司自设立之日起便成立了研发中 心，拥有一支覆盖光、机、电等专业的博士、硕士研发人才队伍，技术实力雄厚、
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自主创新能力强。到目前为止，已有 4 项发明专利和 228 实用新型专利获国家授 权，相关产品的研发、生产技术工艺已达到国内同行业领先水平。2005 年，公 司被评为“深圳市高新技术企业”；2009 年公司被评为“国家级高新技术企业”； 2009 年公司承建了“广东省精密光电薄膜工程中心”；2012 年 4 月发行人子公司 南昌欧菲获江西省发展与改革委员会批准成立“江西省精密镀膜工程研究中心”， 该研究中心属省级战略性新兴产业创新平台，是江西省创新体系的重要组成部 分，该中心的成立将为建设镀膜试验与测试平台、进行精密镀膜研究，开发柔性 基材镀膜工艺，实现在线膜系设计软件化、商品化提供技术支持；2012 年 9 月 9 日，南昌欧菲与中国科学院纳米技术与纳米仿生研究所达成合作共建“欧菲光·中 科院柔性光电技术联合实验室”；2013 年初，公司 800 万像素摄像模组获 OVT 的 AAA 级认证，正式量产并批量出货。
②嵌入式研发模式
由于下游不同款式的消费电子终端产品均存在外形、结构、功能上的差异， 触摸屏作为其中一个零组件，必须服从其整体设计要求。针对此特点，发行人采 用以客户需求为导向的嵌入式研发模式。发行人在主要客户处均设有驻点研发人 员，在客户产品设计的最初阶段即实行双方部门人员对接、信息对接、规格对接、 技术对接与方案对接，充分利用双方的研发优势，实现研发需求无缝沟通，确保 公司所生产的触摸屏产品能够最大程度满足客户产品设计、功能的整体需求。同 时，在整个产品的生命周期中，发行人都将提供全程跟踪的研发服务及技术支持。
嵌入式研发体系为客户提供了全方位的技术支持，极大地增强了客户粘性， 凭借专业的研发优势及快速响应能力，发行人已与联想、华为、三星、宇龙等主 要客户建立了该种合作模式。此外，高效的嵌入式研发还能确保公司产品紧跟技 术发展潮流，并通过针对性的产品研发快速满足客户需求。
（ 2 ）垂直一体化产业链优势
发行人在国内同行业企业中率先构建垂直一体化的全产业链布局，生产内容 涵盖Cover lens、ITO导电薄膜（或ITO导电玻璃）、Touch sensor、触摸屏模组等 中间和最终产品，打通了产业链的上下游，实现了产业链的一体化整合。ITO薄 膜、触摸屏Sensor及强化玻璃等关键原料实现部分或全部自产，内制化程度不断
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提高，为公司提高产品质量和降低产品成本提供了有力保证，是公司吸引下游厂 商订单、维持长期客户关系的重要因素；通过垂直集成生产，柔性的生产系统可 以依据下游客户的个性化需求组织生产；同时垂直一体化模式使公司生产具备高 度的灵活性和及时应变能力，减少了采购、运输等物流环节，加快了资产周转效 率，能够快速响应客户需求，及时交货，为公司进一步拓展市场奠定了良好的基 础。
随着国内触控行业的快速发展，在行业竞争不断加剧、产品价格不断下降的 压力下，通过构建垂直一体化产业链，公司可以控制产业链中的各个环节，并直 接与终端大客户接触，从而在成本控制、质量一致性、柔性生产、快速响应、及 时交货、缩短研究开发及市场推广周期等方面获得明显的竞争优势。
（ 3 ）规模化稳定、可靠的供货能力优势
触控行业发展至今，规模化稳定的供货能力已经成为触摸屏企业最为核心的 竞争力之一。以中小尺寸触摸屏为例，目前全球前十大的手机厂商各自的年出货 量均在1,000万部以上，为之配套的触摸屏厂商也需要足够大的接单能力才能够 长期维持大客户关系。发行人是国内为数不多的具备大规模稳定供货能力的触摸 屏厂商之一，在2008年已开始规模量产电阻式触摸屏，2010年开始布局电容式触 摸屏，2011年已基本完成产品向电容式触摸屏的转换。公司近三年触摸屏的销量 分别为886.02万片、1,882.54万片和8,133.86万片，随着公司深圳本部的电阻转电 容技改基本完成及南昌、苏州募投项目的建成，至2012年底公司已具备月产900 万片电容式触摸屏的生产能力（以4英吋标准产品计算）。
触摸屏系智能手机、平板电脑、GPS、游戏机等消费电子领域产品的人机对 话窗口，公司产品质量直接影响该等消费电子产品的市场表现，因此下游客户制 定了严格的合格供应商准入制度，对产品质量进行严格检测。公司以ISO9001为 指导，遵循RoSH指令要求制定了严格的质量管理体系，质量管理贯穿产品设计、 物料采购、生产管理全过程，通过不断的工艺技术改进，产品良品率逐步提升。 根据宸鸿科技和胜华科技公布的年报，目前触控行业内主流厂商胜华科技和宸鸿 科技其贴合良品率约为85%，发行人贴合良品率与行业主流厂商良品率基本接 近，或高于其贴合良品率。公司产品质量稳定，产品品质获得市场广泛认可，成 为公司市场拓展的有力武器。
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（ 4 ）快速的市场响应能力优势
受市场个性化需求推动，触控行业的下游客户新产品开发频繁，且产品的生 命周期一般较短，触摸屏供应商必须配合客户产品的整体设计快速提出触摸屏设 计方案并满足其采购需求。同时，对于市场反应好、需求旺盛的新产品，下游客 户会大幅增加其出货量，这要求触摸屏厂商也能够做出快速响应，在短时间内实 现更大批量的供货。
在技术研发方面，发行人凭借高效的嵌入式研发模式及自主创新的核心技 术，将触摸屏产品的设计周期缩短到一周以内，在行业内居于领先水平；在采购 方面，发行人不断加强原材料供应管理，与部分重点的供应商建立战略合作关系， 保证物料及时供应；在生产方面，发行人通过不断改进现有设备，购置新设备等 方式，持续提升公司自有生产能力；此外，发行人垂直一体化的全产业链布局使 公司生产具备高度的灵活性和及时应变能力，减少了采购、运输等物流环节，加 快了资产周转效率，能够大大减少公司的交货周期。因此，强大的技术研发能力、 高效的采购管理系统、规模化的生产组织能力以及垂直一体化的产业链，使发行 人能够快速响应客户及市场需求，根据定单快速组织生产并实现及时交货。
（ 5 ）优质的客户资源优势
公司秉持“诚信、专业、创新、共荣”的经营宗旨，不断提升产品设计能力、 提高产品质量、快速响应客户采购需求，与三星、联想、华为、摩托罗拉、宇龙、 夏普、金立、龙旗、小米等知名企业建立了长期稳定合作关系，为公司业绩持续 快速增长作出重要贡献，奠定了公司国内触控行业主流供应商的行业地位。该等 核心客户产品系列广泛，触摸屏需求量大，随着公司与其合作的不断加深，粘性 不断增强，其向公司采购的产品种类及产品数量逐步加大，公司在该等客户供应 链中占据了重要地位，双方保持良性的互动。未来公司将进一步深化与该等重点 客户的合作，并不断拓展新客户，为公司业绩的稳定和未来的发展奠定良好的基 础。
（ 6 ）长期积累的品种俱全、结构合理的产品优势
下游消费电子厂商根据自身产品的定位、技术优势、市场需求等因素，自主 选择在智能终端上使用玻璃式电容屏或薄膜式电容屏。如苹果、华为等厂商的产
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品以玻璃式电容屏为主，三星、联想、摩托罗拉、HTC、宇龙等则以薄膜式电容 屏为主。基于对国内消费电子产品的深刻理解及多年来的研发积累，公司形成了 分布合理、覆盖面广的产品结构，目前触摸屏产品涵盖薄膜式和玻璃式两大系列， 具体包括：GFF薄膜式电容屏（强化玻璃+双层ITO膜结构）、GG玻璃式电容屏 （强化玻璃+ITO玻璃结构），GF薄膜式电容屏（强化玻璃+单层ITO膜结构）、 PF薄膜式电容屏（亚克力面板+单层ITO膜结构）等，囊括了国内主流移动智能 终端厂家的市场需求。发行人产品系列齐全，涵盖薄膜式电容屏及玻璃式电容屏， 具备面向所有终端客户供货的能力，具有较大的客户拓展及选择空间。
2 、竞争劣势
受公司资金实力的限制，公司在生产规模的扩大和产品结构的优化方面存在 一定的制约。另外，虽然公司不断努力实现全部关键原材料的自产，但受资金限 制，部分关键原材料及设备的关键配件仍需要从国外进口，在一定程度上限制了 公司垂直一体化产业链模式的继续推进。
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第八节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2012 年度、2011 年度 以及 2010 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2013 年 1-9 月的财务数据， 摘引自本公司未经审计的 2013 年第三季度报告。
本募集说明书所载 2012 年度、2011 年度、2010 年度财务报告及 2013 年 1-9 月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计 信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012 年、2011 年、 2010 年年度报告及 2013 年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网 站。
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司 2010 年度、2011 年度财务报告经鹏城所审计，并出具了“深鹏所股 审字[2011]0036 号、深鹏所股审字[2012]0110 号”标准无保留意见的审计报告。 2012 年度财务报告经大华所审计，并出具了“大华审字[2013]002373 号”标准 无保留意见的审计报告。2013 第三季度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
本公司 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度和 2010 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
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合并资产负债表
单位：元
| 科目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,344,289,432.26 | 805,660,535.99 | 378,123,898.50 | 270,409,230.52 |
| 应收票据 | 226,392,032.73 | 243,443,859.84 | 49,350,322.85 | 28,734,576.46 |
| 应收账款 | 1,799,072,947.79 | 1,160,970,028.60 | 394,679,818.32 | 158,269,615.31 |
| 预付款项 | 108,496,836.70 | 126,262,042.56 | 194,146,457.74 | 385,321,331.66 |
| 应收利息 | - | - | 4,181.06 | 268,176.10 |
| 其他应收款 | 108,563,125.52 | 17,963,564.90 | 7,725,208.10 | 7,789,500.05 |
| 存货 | 1,488,331,795.65 | 626,205,705.80 | 388,667,265.09 | 164,997,229.51 |
| 其他流动资产 | 227,790,326.86 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 6,302,936,497.51 | 2,980,505,737.69 | 1,412,697,151.66 | 1,015,789,659.61 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 2,264,508,638.82 | 1,386,355,872.66 | 707,862,148.42 | 239,642,881.16 |
| 在建工程 | 716,528,936.30 | 233,920,475.98 | 227,285,127.19 | 78,087,937.70 |
| 固定资产清理 | 12,082.47 | - | - | - |
| 无形资产 | 172,251,069.85 | 155,488,245.33 | 9,271,927.50 | 5,660,427.95 |
| 开发支出 | 30,066,321.66 | 6,406,752.84 | 14,210,760.72 | - |
| 长期待摊费用 | 81,879,507.86 | 11,298,366.25 | 8,437,061.37 | 11,229,452.04 |
| 递延所得税资产 | 11,873,697.84 | 4,510,857.49 | 958,557.99 | 147,685.42 |
| 其他非流动资产 | 67,163,341.15 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 3,344,283,595.95 | 1,797,980,570.55 | 968,025,583.19 | 334,768,384.27 |
| 资产总计 | 9,647,220,093.46 | 4,778,486,308.24 | 2,380,722,734.85 | 1,350,558,043.88 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 3,247,419,360.45 | 1,655,031,498.29 | 711,048,925.12 | 177,444,380.40 |
| 应付票据 | 293,327,723.45 | 283,580,094.66 | 67,431,759.20 | 32,679,865.85 |
| 应付账款 | 1,998,861,612.46 | 861,496,091.46 | 327,011,505.02 | 94,467,778.37 |
| 预收款项 | 2,289,957.01 | 5,724,037.86 | 3,165,124.94 | 3,749,590.78 |
| 应付职工薪酬 | 111,763,141.46 | 118,663,735.79 | 30,565,222.22 | 14,139,311.89 |
| 应交税费 | 59,381,436.51 | -50,089,179.39 | -60,799,354.59 | -4,054,814.58 |
| 应付利息 | 5,453,985.65 | 7,197,278.58 | 2,230,337.62 | 319,887.03 |
| 其他应付款 | 54,276,318.12 | 47,471,753.97 | 5,014,850.14 | 5,168,579.38 |
| 一年内到期的非流动负债 | 132,274,672.00 | 121,897,672.00 | - | - |
| 其他流动负债 | - | 200,000,000.00 | - | - |
| 流动负债合计 | 5,905,048,207.11 | 3,250,972,983.22 | 1,085,668,369.67 | 323,914,579.12 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 660,976,652.00 | 233,487,127.40 | 322,115,471.40 | 51,075,000.00 |
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| 科目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 预计负债 | 4,053,488.20 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | 18,773.40 | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | 7,442,848.17 |
| 非流动负债合计 | 665,030,140.20 | 233,487,127.40 | 322,134,244.80 | 58,517,848.17 |
| 负债合计 | 6,570,078,347.31 | 3,484,460,110.62 | 1,407,802,614.47 | 382,432,427.29 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（股本） | 465,080,000.00 | 192,000,000.00 | 192,000,000.00 | 96,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,792,635,866.63 | 612,903,165.14 | 612,903,165.14 | 708,903,165.14 |
| 盈余公积 | 27,208,083.12 | 27,208,083.12 | 17,550,335.59 | 16,802,068.83 |
| 未分配利润 | 790,488,322.26 | 462,445,293.10 | 151,033,340.98 | 146,432,948.97 |
| 外币报表折算差额 | 1,729,474.14 | -530,343.74 | -566,721.33 | -12,566.35 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
3,077,141,746.15 | 1,294,026,197.62 | 972,920,120.38 | 968,125,616.59 |
| 所有者权益总计 | 3,077,141,746.15 | 1,294,026,197.62 | 972,920,120.38 | 968,125,616.59 |
| 负债及所有者权益总计 | 9,647,220,093.46 | 4,778,486,308.24 | 2,380,722,734.85 | 1,350,558,043.88 |
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合并利润表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、营业收入 | 5,777,292,803.80 | 3,931,721,216.14 | 1,245,198,774.60 | 618,172,087.89 |
| 减：营业成本 | 4,795,697,356.53 | 3,143,691,041.62 | 1,073,625,048.02 | 478,160,088.69 |
| 营业税金及附加 | 12,701,285.02 | 14,289,223.70 | 4,562,212.57 | 510,642.43 |
| 销售费用 | 72,926,549.39 | 52,757,817.99 | 17,508,763.67 | 12,404,827.25 |
| 管理费用 | 343,086,574.52 | 273,054,435.44 | 93,460,439.88 | 59,109,118.40 |
| 财务费用 | 133,803,670.81 | 118,648,978.92 | 40,861,985.68 | 11,223,587.68 |
| 资产减值损失 | 11,785,835.32 | 14,791,845.25 | 4,368,283.11 | 195,661.15 |
| 二、营业利润 | 407,291,532.21 | 314,487,873.22 | 10,812,041.67 | 56,568,162.29 |
| 加：营业外收入 | 42,281,423.04 | 66,487,315.92 | 14,943,439.90 | 4,620,976.49 |
| 减：营业外支出 | 734,266.47 | 2,858,348.19 | 225,211.27 | 27,444.40 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 1,615,460.08 | 27,211.20 | 27,444.40 |
| 三、利润总额 | 448,838,688.78 | 378,116,840.95 | 25,530,270.30 | 61,161,694.38 |
| 减：所得税费用 | 71,962,259.62 | 57,047,141.30 | 4,821,611.53 | 9,072,940.01 |
| 四、净利润 | 376,876,429.16 | 321,069,699.65 | 20,708,658.77 | 52,088,754.37 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利 润 |
376,876,429.16 | 321,069,699.65 | 20,708,658.77 | 52,088,754.37 |
| 五、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.83 | 1.67 | 0.11 | 0.32 |
| （二）稀释每股收益 | 0.83 | 1.67 | 0.11 | 0.32 |
| 六、其他综合收益 | 2,259,817.88 | 36,377.59 | -554,154.98 | -14,304.23 |
| 七、综合收益总额 | 379,136,247.04 | 321,106,077.24 | 20,154,503.79 | 52,074,450.14 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 379,136,247.04 | 321,106,077.24 | 20,154,503.79 | 52,074,450.14 |
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合并现金流量表
| 单位：元 | 单位：元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 5,341,558,885.61 | 3,215,137,346.36 | 820,980,693.54 | 363,076,196.87 |
| 收到的税费返还 | 3,450,595.86 | 12,982,697.98 | 8,837,178.93 | 580,495.02 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 39,539,132.50 | 110,491,129.67 | 32,816,725.82 | 14,614,629.99 |
| 现金流入小计 | 5,384,548,613.97 | 3,338,611,174.01 | 862,634,598.29 | 378,271,321.88 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,027,242,208.91 | 2,248,866,817.56 | 706,372,441.05 | 299,030,745.59 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 893,741,637.96 | 634,692,945.50 | 278,648,234.26 | 119,971,395.85 |
| 支付的各项税费 | 233,303,801.37 | 162,579,098.65 | 39,214,175.85 | 24,044,509.39 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 209,880,133.18 | 113,239,374.36 | 44,925,421.01 | 24,684,068.28 |
| 现金流出小计 | 5,364,167,781.42 | 3,159,378,236.07 | 1,069,160,272.17 | 467,730,719.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,380,832.55 | 179,232,937.94 | -206,525,673.88 | -89,459,397.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益所收到的现金 | 34,308.22 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
17,481.52 | 824,234.50 | 10,500.00 | 11,100.00 |
| 现金流入小计 | 51,789.74 | 824,234.50 | 10,500.00 | 11,100.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 |
1,330,643,496.66 | 862,624,054.87 | 427,488,839.26 | 419,884,692.96 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 8,422,412.28 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 185,106,000.00 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 1,524,171,908.94 | 862,624,054.87 | 427,488,839.26 | 419,884,692.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,524,120,119.20 | -861,799,820.37 | -427,478,339.26 | -419,873,592.96 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,454,980,600.00 | - | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 |
- | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 4,509,513,788.60 | 2,879,343,288.93 | 1,150,687,356.52 | 257,880,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | 199,200,000.00 | - | - |
| 现金流入小计 | 5,964,494,388.60 | 3,078,543,288.93 | 1,150,687,356.52 | 935,880,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,644,286,902.23 | 1,853,513,342.07 | 345,495,403.06 | 173,563,596.22 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 175,892,957.74 | 114,208,161.97 | 62,095,360.25 | 9,551,200.72 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 486,483,245.83 | 141,401,723.38 | - | 12,235,020.20 |
| 现金流出小计 | 3,306,663,105.80 | 2,109,123,227.42 | 407,590,763.31 | 195,349,817.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,657,831,282.80 | 969,420,061.51 | 743,096,593.21 | 740,530,182.86 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | 4,396,945.89 | -718,264.97 | -1,377,912.09 | -176,748.84 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,158,488,942.04 | 286,134,914.11 | 107,714,667.98 | 231,020,443.83 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-88
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
| 科目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 664,258,812.61 | 378,123,898.50 | 270,409,230.52 | 39,388,786.69 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,822,747,754.65 | 664,258,812.61 | 378,123,898.50 | 270,409,230.52 |
（二）母公司财务报表
本公司 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度 和 2010 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 598,565,641.41 | 214,799,259.09 | 157,264,075.58 | 167,814,410.92 |
| 应收票据 | 107,258,572.47 | 194,306,087.87 | 39,768,323.89 | 27,956,409.94 |
| 应收账款 | 887,111,202.18 | 1,078,722,005.73 | 299,584,734.20 | 146,865,492.99 |
| 预付款项 | 638,759,887.08 | 36,156,799.45 | 21,196,947.08 | 62,591,128.49 |
| 应收利息 | - | - | - | 190,609.72 |
| 其他应收款 | 4,638,192.90 | 86,938,045.68 | 79,499,907.94 | 42,644,616.61 |
| 存货 | 168,186,430.16 | 163,597,232.23 | 170,568,969.82 | 146,545,966.92 |
| 流动资产合计 | 2,404,519,926.20 | 1,774,519,430.05 | 767,882,958.51 | 594,608,635.59 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 1,814,163,862.96 | 718,420,849.17 | 618,420,849.17 | 509,908,623.91 |
| 固定资产 | 211,994,744.73 | 192,586,685.83 | 194,443,737.65 | 216,819,351.12 |
| 在建工程 | 45,608,221.69 | 1,330,453.02 | 1,882,554.04 | 3,492,463.99 |
| 固定资产清理 | 12,082.47 | - | - | - |
| 无形资产 | 3,848,228.64 | 6,276,814.17 | 5,359,779.99 | 1,656,694.88 |
| 开发支出 | 7,651,923.69 | - | 1,218,438.81 | - |
| 长期待摊费用 | 8,678,141.38 | 6,695,633.85 | 8,437,061.37 | 11,229,452.04 |
| 递延所得税资产 | 1,486,476.86 | 701,942.82 | 719,740.00 | 130,474.57 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,093,443,682.42 | 926,012,378.86 | 830,482,161.03 | 743,237,060.51 |
| 资产总计 | 4,497,963,608.62 | 2,700,531,808.91 | 1,598,365,119.54 | 1,337,845,696.10 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,327,777,867.90 | 570,392,644.11 | 331,640,000.00 | 177,444,380.40 |
| 应付票据 | 128,734,465.55 | 222,340,978.83 | 17,287,689.48 | 31,743,086.32 |
| 应付账款 | 436,019,731.33 | 557,487,887.91 | 234,575,834.24 | 83,429,681.92 |
| 预收款项 | 1,772,966.25 | 1,527,862.77 | 1,773,148.60 | 3,749,590.78 |
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
| 科目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 23,624,496.43 | 22,647,160.80 | 10,563,463.38 | 11,179,208.67 |
| 应交税费 | 16,349,269.60 | 5,796,075.12 | 3,703,244.45 | -437,339.31 |
| 应付利息 | 1,986,416.85 | 5,149,660.15 | 790,376.23 | 319,887.03 |
| 其他应付款 | 5,859,850.04 | 33,412,178.24 | 3,300,805.45 | 16,265,310.15 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,274,672.00 | 19,097,672.00 | - | - |
| 其他流动负债 | - | 200,000,000.00 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,952,399,735.95 | 1,637,852,119.93 | 603,634,561.83 | 323,693,805.96 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 26,196,652.00 | 10,902,656.00 | 39,531,000.00 | 51,075,000.00 |
| 预计负债 | 1,579,949.49 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 27,776,601.49 | 10,902,656.00 | 39,531,000.00 | 51,075,000.00 |
| 负债合计 | 1,980,176,337.44 | 1,648,754,775.93 | 643,165,561.83 | 374,768,805.96 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（股本） | 465,080,000.00 | 192,000,000.00 | 192,000,000.00 | 96,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,792,635,866.63 | 612,903,165.14 | 612,903,165.14 | 708,903,165.14 |
| 盈余公积 | 27,208,083.12 | 27,208,083.12 | 17,550,335.59 | 16,802,068.83 |
| 未分配利润 | 232,863,321.43 | 219,665,784.72 | 132,746,056.98 | 141,371,656.17 |
| 所有者权益总计 | 2,517,787,271.18 | 1,051,777,032.98 | 955,199,557.71 | 963,076,890.14 |
| 负债及所有者权益总计 | 4,497,963,608.62 | 2,700,531,808.91 | 1,598,365,119.54 | 1,337,845,696.10 |
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1-1-90
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
母公司利润表
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、营业收入 | 3,047,861,764.69 | 3,268,566,936.42 | 1,095,923,534.20 | 596,839,127.69 |
| 减：营业成本 | 2,808,898,764.19 | 2,985,577,713.59 | 986,544,042.51 | 468,834,213.71 |
| 营业税金及附加 | 7,937,031.46 | 7,451,688.23 | 3,999,711.92 | 332,009.23 |
| 销售费用 | 30,345,885.59 | 29,509,246.37 | 18,050,894.87 | 11,131,305.70 |
| 管理费用 | 79,631,700.29 | 85,857,011.00 | 50,992,362.12 | 49,183,505.67 |
| 财务费用 | 50,688,011.21 | 45,797,987.07 | 27,364,765.09 | 11,806,697.68 |
| 资产减值损失 | 4,049,830.14 | 3,038,271.51 | 3,363,337.20 | 138,017.73 |
| 二、营业利润 | 66,310,541.81 | 111,335,018.65 | 5,608,420.49 | 55,413,377.97 |
| 加：营业外收入 | 5,647,217.14 | 3,536,089.15 | 2,401,620.58 | 3,522,441.73 |
| 减：营业外支出 | 178,318.96 | 1,323,265.17 | 115,211.20 | 27,444.40 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 250,560.42 | 27,211.20 | 27,444.40 |
| 三、利润总额 | 71,779,439.99 | 113,547,842.63 | 7,894,829.87 | 58,908,375.30 |
| 减：所得税费用 | 9,748,503.28 | 16,970,367.36 | 412,162.30 | 8,275,402.45 |
| 四、净利润 | 62,030,936.71 | 96,577,475.27 | 7,482,667.57 | 50,632,972.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 62,030,936.71 | 96,577,475.27 | 7,482,667.57 | 50,632,972.85 |
| 五、每股收益 | ||||
| 六、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 62,030,936.71 | 96,577,475.27 | 7,482,667.57 | 50,632,972.85 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-91
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
母公司现金流量表
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,320,674,822.89 | 2,280,078,759.74 | 770,787,978.03 | 323,412,086.78 |
| 收到的税费返还 | 220,425.08 | 11,256,669.63 | 7,651,297.93 | 558,510.24 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 224,976,078.63 | 4,057,599.22 | 5,120,557.77 | 64,796,623.24 |
| 现金流入小计 | 3,545,871,326.60 | 2,295,393,028.59 | 783,559,833.73 | 388,767,220.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,243,038,498.14 | 2,089,513,325.88 | 531,024,994.50 | 270,733,960.49 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 172,499,143.02 | 186,435,645.68 | 146,128,952.18 | 107,339,396.20 |
| 支付的各项税费 | 112,303,221.94 | 84,752,843.78 | 28,668,858.49 | 18,348,484.74 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 199,583,880.61 | 135,496,911.15 | 97,680,360.01 | 38,127,231.38 |
| 现金流出小计 | 3,727,424,743.71 | 2,496,198,726.49 | 803,503,165.18 | 434,549,072.8 1 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -181,553,417.11 | -200,805,697.90 | -19,943,331.45 | -45,781,852.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得投资收益所收到的现金 | 34,308.22 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 |
2,925,645.62 | 9,569,251.59 | 31,519,195.38 | 1,100.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 |
75,000,000.00 | - | - | - |
| 现金流入小计 | 77,959,953.84 | 9,569,251.59 | 31,519,195.38 | 1,100.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 |
47,504,541.34 | 40,402,283.95 | 16,933,616.65 | 121,560,201.43 |
| 投资支付的现金 | 1,095,743,013.79 | 100,000,000.00 | 108,512,225.26 | 441,460,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 75,000,000.00 | - | - | - |
| 现金流出小计 | 1,218,247,555.13 | 140,402,283.95 | 125,445,841.91 | 563,020,201.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,140,287,601.29 | -130,833,032.36 | -93,926,646.53 | -563,019,101.43 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 1,454,980,600.00 | - | - | 678,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,496,525,802.74 | 957,491,851.46 | 475,790,000.00 | 257,880,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | 199,200,000.00 | - | - |
| 现金流入小计 | 2,951,506,402.74 | 1,156,691,851.46 | 475,790,000.00 | 935,880,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,146,094,252.94 | 728,269,879.35 | 332,829,793.06 | 173,563,596.22 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 94,891,612.10 | 38,481,610.65 | 38,875,483.88 | 9,551,200.72 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 80,402,087.70 | 81,157,898.93 | - | 12,235,020.20 |
| 现金流出小计 | 1,321,387,952.74 | 847,909,388.93 | 371,705,276.94 | 195,349,817.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,630,118,450.00 | 308,782,462.53 | 104,084,723.06 | 740,530,182.86 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | 183,913.63 | -766,447.69 | -765,080.42 | -362,586.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 308,461,345.23 | -23,622,715.42 | -10,550,335.34 | 131,366,642.43 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-92
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
| 科目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 133,641,360.16 | 157,264,075.58 | 167,814,410.92 | 36,447,768.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 442,102,705.39 | 133,641,360.16 | 157,264,075.58 | 167,814,410.92 |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-93
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变
化
- （一） 2010 年合并报表范围变化情况
1 、 2010 年内新纳入合并报表范围的公司
| 序号 | 公司名称 | 增加原因 |
|---|---|---|
| 1 | 南昌欧菲 | 新设立全资子公司 |
- 2 、 2010 年内不再纳入合并报表范围的公司
无。
-
（二） 2011 年合并报表范围变化情况
-
1 、 2011 年内新纳入合并报表范围的公司
| 序号 | 公司名称 | 增加原因 |
|---|---|---|
| 1 | 韩国欧菲 | 新设立全资子公司 |
- 2 、 2011 年内不再纳入合并报表范围的公司
无。
- （三） 2012 年度合并报表范围变化情况
1 、 2012 年内新纳入合并报表范围的公司
| 序号 | 公司名称 | 增加原因 |
|---|---|---|
| 1 | 南昌光电 | 新设立全资子公司 |
2 、 2012 年内不再纳入合并报表范围的公司
无。
-
（四） 2013 年 1-9 月合并报表范围变化情况
-
1 、 2013 年 1-9 月内新纳入合并报表范围的公司
| 序号 | 公司名称 | 增加原因 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 南昌光学 | 新设立全资子公司 | |
| 2 | 南昌光显 | 新设立全资子公司 | |
| 3 | 纳米科技（原苏州蒙斯威光电科技有限 | 股权并购后成为全资子公司 | |
| 1-1-94 |
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
| 序号 | 公司名称 | 增加原因 |
|---|---|---|
| 公司更名） | ||
| 4 | 美国欧菲 | 新设立全资孙公司 |
| 5 | 日本欧菲 | 新设立全资孙公司 |
2 、 2013 年 1-9 月内不再纳入合并报表范围的公司
无。
四、主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1 、合并报表口径
| 项目 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.07 | 0.92 | 1.30 | 3.14 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.72 | 0.94 | 2.63 |
| 资产负债率 | 68.10% | 72.92% | 59.13% | 28.32% |
| 归属于上市公司股东的每股净 资产（元） |
6.62 | 6.74 | 5.07 | 10.08 |
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.90 | 5.05 | 6.29 | 5.00 |
| 存货周转率（次/年） | 4.51 | 6.14 | 3.85 | 4.23 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 70,063.38 | 59,901.02 | 10,611.76 | 9,516.40 |
| 利息保障倍数 | 5.50 | 4.99 | 2.04 | 9.24 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.04 | 0.93 | -1.08 | -0.93 |
| 每股净现金流量（元/股） | 2.49 | 1.49 | 0.56 | 2.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.83 | 1.67 | 0.11 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） |
0.73 | 1.39 | 0.05 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.83 | 1.67 | 0.11 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.72% | 28.33% | 2.14% | 9.46% |
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率 |
8.77% | 23.55% | 0.95% | 8.77% |
2 、母公司报表口径
主要财务指标 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
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| 净营运资本（万元） | 45,212.02 | 13,666.73 | 16,424.84 | 27,091.48 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.23 | 1.08 | 1.27 | 1.84 |
| 速动比率 | 1.15 | 0.98 | 0.99 | 1.38 |
| 资产负债率 | 44.02% | 61.05% | 40.24% | 28.01% |
（二）财务指标的计算方法
各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期 末股本总额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算 2013 年 1-9 月应收账 款周转率时作年化处理；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算 2013 年 1-9 月存货周转率时作 年化处理；
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+ 摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支 出）；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净营运资本=流动资产-流动负债；
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规 定计算。
五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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——非经常性损益（2008）》的规定，本公司最近三年及一期非经常性损益明细 表如下：
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分 |
-270,267.99 | -1,366,260.68 | 227,080.27 | -27,444.40 |
| 计入当期损益的政府补助（与 公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政 府补助除外） |
42,276,903.00 | 66,143,927.19 | 14,497,400.00 | 4,601,281.14 |
| 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 |
2,370.00 | -1,148,698.78 | -6,251.64 | 19,695.35 |
| 非经常性损益合计 | 63,628,967.73 | 14,718,228.63 | 4,593,532.09 | |
| 减：所得税影响额 | 6,280,033.68 | 9,544,345.16 | 3,246,876.79 | 800,569.81 |
| 非经常性损益净额（影响净利 润） |
35,728,971.33 | 54,084,622.57 | 11,471,351.84 | 3,792,962.28 |
| 减：少数股东权益影响额 | - | - | - | - |
| 归属于母公司普通股股东的非 经常性损益 |
35,728,971.33 | 54,084,622.57 | 11,471,351.84 | 3,792,962.28 |
| 扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润 |
341,147,457.83 | 266,985,077.08 | 9,237,306.93 | 48,295,792.09 |
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期财务报表，对公司资产负债结构、现金流 量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨 论和分析。
（一）合并财务报表分析
1 、资产的构成及变化
最近三年及一期，本公司的主要资产结构如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 630,293.65 | 65.33% | **298,050.57 ** | 62.37% | 141,269.72 | 59.34% | 101,578.97 | 75.21% |
| 其中：货币资金 | 234,428.94 | 24.30% | 80,566.05 | 16.86% | 37,812.39 | 15.88% | 27,040.92 | 20.02% |
| 应收票据 | 22,639.20 | 2.35% | 24,344.39 | 5.09% | 4,935.03 | 2.07% |
2,873.46 | 2.13% |
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| 应收账款 | 179,907.29 | 18.65% | 116,097.00 | 24.30% | 39,467.98 | 16.58% | 15,826.96 | 11.72% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 10,849.68 | 1.12% | 12,626.20 | 2.64% | 19,414.65 | 8.15% |
38,532.13 | 28.53% |
| 应收利息 | - | - | - | - | 0.42 | 0.00% |
26.82 | 0.02% |
| 其他应收款 | 10,856.31 | 1.13% | 1,796.36 | 0.38% | 772.52 | 0.32% |
778.95 | 0.58% |
| 存货 | 148,833.18 | 15.43% | 62,620.57 | 13.10% | 38,866.73 | 16.33% | 16,499.72 | 12.22% |
| 其他流动资产 | 22,779.03 | 2.36% | - | - | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 334,428.36 | 34.67% | **179,798.06 ** | **37.63% ** | 96,802.56 | **40.66% ** | 33,476.84 | 24.79% |
| 固定资产 | 226,450.86 | 23.47% | 138,635.59 | 29.01% | 70,786.21 | 29.73% | 23,964.29 | 17.74% |
| 在建工程 | 71,652.89 | 7.43% | 23,392.05 | 4.90% | 22,728.51 | 9.55% |
7,808.79 | 5.78% |
| 固定资产清理 | 1.21 | 0.00% | ||||||
| 无形资产 | 17,225.11 | 1.79% | 15,548.82 | 3.25% | 927.19 | 0.39% |
566.04 | 0.42% |
| 开发支出 | 3,006.63 | 0.31% | 640.68 | 0.13% | 1,421.08 | 0.60% |
- | - |
| 长期待摊费用 | 8,187.95 | 0.85% | 1,129.84 | 0.24% | 843.71 | 0.35% |
1,122.95 | 0.83% |
| 递延所得税资产 | 1,187.37 | 0.12% | 451.09 | 0.09% | 95.86 | 0.04% |
14.77 | 0.01% |
| 其他非流动资产 | 6,716.33 | 0.70% | - | - | - | - | - | - |
| 资产总计 | 964,722.01 | 100% | 477,848.63 | 100.00% | 238,072.27 | 100.00% | 135,055.80 | 100.00% |
报告期内，本公司业务不断发展，销售规模逐年扩大。作为对生产销售规模 不断扩大的支撑基础，本公司资产总规模不断扩大。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司总资产分别为 135,055.80 万元、238,072.27 万元、 477,848.63 万元和 964,722.01 万元。
本公司的资产主要集中于货币资金、应收账款、存货和固定资产，2010 年 末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，上述四项资产合计分别占资产总计 的 61.70%、78.52%、83.27%和 81.85%。
报告期内，本公司资产结构基本保持稳定，流动资产占比较高。2010 年末、 2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司流动资产占比分别为 75.21%、 59.34%、62.37%和 65.33%，非流动资产占比分别为 24.79%、40.66%、37.63%和 34.67%。
（ 1 ）流动资产
报告期内，本公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，上述资产占流动资产的比例合计 分别为 58.44%、82.22%、86.99%和 89.35%。
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① 货币资金
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司货币资金分别 为 27,040.92 万元、37,812.39 万元、80,566.05 万元和 234,428.94 万元。
公司 2011 年末货币资金余额相比 2010 年末增加 10,771.47 万元，主要是由 于生产规模扩大，经营所需流动资金和构建固定资产较多，公司通过银行贷款融 入资金。
公司 2012 年末货币资金余额相比 2011 年末增加 42,753.66 万元，主要是由 于一方面公司销售收入持续增长，2012 年经营活动现金流量净额为 17,923.29 万 元；另一方面 2012 年公司发行短期融资券筹集资金 19,920.00 万元。
公司 2013 年 9 月末货币资金余额较 2012 年末增加 153,862.89 万元，主要是 由于随着经营规模的快速扩大，公司通过增加银行贷款以补充经营所需资金所 致。
随着业务规模的不断扩大，公司应收账款、存货增长以及固定资产购建的增 加将对公司未来资金周转构成较大影响。目前，公司已计划通过发行公司债券、 短期融资券募集资金以及增加银行短期借款等多种方式补充公司流动资金。该等 措施的实施，预计将可以缓解公司业务规模的不断扩大对公司资金周转带来的影 响。
② 应收票据
报告期内本公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。2010 年末、 2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司应收票据分别为 2,873.46 万元、 4,935.03 万元、24,344.39 万元和 22,639.20 万元。报告期各期末，应收票据余额 呈现增长趋势，主要是由于随着公司经营及销售工作的开展，客户开具的应收票 据随之增多。
③ 应收账款
2010 年末、2011 年末、2012 年末，本公司应收账款分别为 15,826.96 万元、 39,467.98 万元、116,097.00 万元，报告期内复合增长率为 170.84%。2013 年 9 月末，本公司应收账款为 179,907.29 万元，较 2012 年末增加 63,810.29 万元，继
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续保持增长趋势。
报告期内本公司应收账款显著增加主要是由于业务规模扩大以及四季度销 售占比较高所致，具体原因如下：
第一、报告期内，得益于触摸屏产品产销两旺，公司营业收入实现了快速增 长，2010 年、2011 年和 2012 年，营业收入分别为 61,817.21 万元、124,519.88 万元、393,172.12 万元，年均复合增长率为 152.20%，快速扩张的业务规模导致 应收账款显著增加。2010 年、2011 年和 2012 年的应收账款净额占营业收入的比 例分别为 25.60%、31.70%和 29.53%，基本保持稳定。
第二、受下游消费电子终端产品销售季节性波动的影响，本公司的经营活动 存在一定的季节性特征，一般来说每年上半年为公司经营淡季、第四季度为经营 旺季。结合公司货款结算周期，一般情况下年末应收账款为当年第四季度销售形 成，在当季销售大幅增长的情况下，应收账款也保持同步增长趋势。2011 年末 应收账款较 2010 年末增加 23,641.02 万元，2011 年第四季度公司实现销售收入 达 59,586.14 万元，同比 2010 年第四季度 21,321.16 万元增加 38,264.98 万元；2012 年末应收账款较 2011 年末增加 76,629.02 万元，2012 年第四季度公司实现销售 收入达 146,339.51 万元，同比 2011 年第四季度 59,586.14 万元增加 86,753.37 万 元。
本公司报告期各期应收账款周转率分别为 5.00、6.29、5.05 和 3.90，基本保 持稳定，处于行业内较高水平。
④ 预付款项
2010 年至 2012 年，本公司的预付账款主要为预付工程款、设备购置支出， 2013 年 9 月末，公司将期末预付设备款重分类至其他非流动资产列示。2010 年 末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司预付账款分别为 38,532.13 万元、19,414.65 万元、12,626.20 万元和 10,849.68 万元。
本公司 2011 年末、2012 年末预付款项分别较 2010 年末、2011 年末减少 19,117.48 万元、6,788.45 万元，主要是由于南昌欧菲及苏州欧菲募投项目于 2011 年和 2012 年陆续完工，前期预付工程款伴随基建工程完工转入在建工程或固定 资产，预付设备款随设备交付转入在建工程或固定资产，因此预付款项大幅减少。
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2013 年 9 月末预付款项较 2012 年末减少 1,776.52 万元，公司 2012 年申请 非公开发行股票用于中小尺寸电容式触摸屏及中大尺寸电容式触摸屏的扩产项 目，并在申请的同时即已使用自筹资金投入建设，因此公司 2013 年非公开发行 股票完成后，所获募集资金迅速投入后续建设，形成在建工程，预付款项有所减 少。
⑤ 其他应收款
2010 年至 2012 年各年末，其他应收款余额金额较小。2013 年 9 月 30 日其 他应收款较 2012 年末大幅增加，主要是由于公司将期末应收出口退税余额从应 交税费科目重分类至其他应收款科目所致。
⑥ 存货
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司存货分别为 16,499.72 万元、38,866.73 万元、62,620.57 万元和 148,833.18 万元。本公司存货 主要由原材料、半成品及在产品、产成品构成，2010 年末、2011 年末、2012 年 末和 2013 年 9 月末，原材料、半成品及在产品、产成品的净值总和分别占各期 末存货净额的 98.28%、94.90%、93.99%和 97.86%。
本公司产品销售多以长期合作为基础，在通过客户认证后，通常与客户签订 框架销售协议、供货合作协议等框架性合同，对双方商定的供货方式、采购订单、 品质、售后、货款结算、保密等基本条款做原则性约定，具体采购数量、单价、 供货时间等以经双方确认的批次采购订单方式执行，本公司报告期内各期期末存 货一般均有客户订单与其对应，即“以销定产”的经营模式。
报告期内，本公司市场拓展迅速，订单数量及销售收入规模逐年增加。2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末发行人持有订单金额分别较前一期末增长 111.73%、168.61%和 92.64%；2011 年、2012 年销售收入分别较前一年增长 101.43%和 215.75%，2013 年前三季度销售收入较 2012 年前三季度增长 134.06%。 与之匹配，本公司存货余额亦快速增加。2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末 存货余额分别较前一期末增加 135.56%、61.12%及 137.67%%。发行人存货余额 增加趋势及规模变化情况与持有订单量及经营规模的扩大相匹配。
为满足前述订单的生产要求，保持快速的响应，公司各期末存货余额增长较 快。加之电子元器件行业材料及产品具有规格型号及器件构成数量较多的特点，
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进一步加快本公司存货备货余额增长。
同时，公司于 2011 年在国内率先构建了垂直一体化产业链，延长触摸屏产 业链，生产内容不单有前段感应结构（Touch Sensor）加工、后段模组贴合，还 涵盖了上游 ITO 薄膜及强化玻璃等触摸屏关键组件的生产，产业链有所延长， 产品品种更加多样化，制造工艺增加，新原材料及产品逐年增加，也进一步影响 并增加公司库存。
报告期内，公司存货明细情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | ||||
| 净值 | 比例 | 净值 | 比例 | 净值 | 比例 | 净值 | 比例 | |
| 原材料 | 51,143.78 | 34.36% | 20,452.63 | 32.66% | 14,491.48 | 37.29% | 4,971.75 | 30.13% |
| 半成品及在产品 | 34,310.99 | 23.05% | 11,934.00 | 19.06% | 12,743.08 | 32.79% | 1,997.36 | 12.11% |
| 产成品 | 60,209.26 | 40.45% | 26,471.69 | 42.27% | 9,645.83 | 24.82% | 9,246.89 | 56.04% |
| 委托加工物资 | 1,446.12 | 0.97% | 2,463.75 | 3.93% | 765.34 | 1.97% | - | - |
| 周转材料 | 1,723.03 | 1.16% | 1,298.50 | 2.07% | 1,221.00 | 3.14% | 283.72 | 1.72% |
| 合计 | **148,833.18 ** | 100.00% | 62,620.57 | 100.00% | 38,866.73 | 100.00% | 16,499.72 | 100.00% |
2011 年末存货余额较 2010 年末增加 22,367.01 万元，增幅达 135.56%，主要 是由于南昌欧菲及苏州欧菲触摸屏生产线陆续于 2011 年 9 月、10 月进入试量产 的阶段，发行人由原来的一个生产基地变为三个生产基地，各个基地均需配备一 定量的安全库存，一定程度上增加了 2011 年末存货的总额；2011 年末发行人存 货大部分与电容屏相关，该等存货的单位价值较高。
2012 年末、2013 年 9 月末存货余额较 2011 年末、2012 年末增加 23,753.84 万元、86,212.61 万元，主要原因是公司订单产销规模扩大，期末正常结存原材 料、在产品和产成品库存增加所致。
由于下游手机品牌厂商库存一般根据终端市场销售情况而定，不会储备太多 的库存产品，因此其对上游触摸屏等组件的采购一般以短期、确定性的订单为主。 基于此，发行人从接受客户的采购订单至最终产品交货一般保持在 30 天至 45 天 左右。存货流动性较强，库龄较短。报告期内各期末，发行人存货库龄绝大部分 保持在 3 个月以内，4 至 6 个月库龄的存货规模保持稳定且占比较小，存货无长 账龄呆滞库存，流动性良好。
本公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，
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对存在减值可能的存货计提了充足的减值准备；而且公司客户普遍为信誉良好的 大中型企业，其中不乏世界 500 强企业，订单货物交收记录良好，各期末发行人 存货质量良好，周转较快，发生大幅减值的可能性较小。
⑦ 其他流动资产
2010 年末、2011 年末、2012 年末，本公司无其他流动资产。2013 年 9 月末， 本公司其他流动资产为 22,779.03 万元，主要是由于本报告期公司将期末增值税 留抵进项税额重分类至其他流动资产列示。
（ 2 ）非流动资产
从非流动资产结构看来，公司非流动资产主要包括固定资产和在建工程，上 述资产 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末合计分别为 31,773.08 万元、93,514.73 万元、162,027.63 万元和 298,103.75 万元，分别占非流动资产的 94.91%、96.60%、90.12%和 89.14%。
① 固定资产
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司固定资产分别 为 23,964.29 万元、70,786.21 万元、138,635.59 万元和 226,450.86 万元。具体情 况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | ||||
| 净值 | 比例 | 净值 | 比例 | 净值 | 比例 | 净值 | 比例 | |
| 房屋及建筑物 | 68,821.85 | 30.39% |
42,908.76 |
30.95% |
20,027.43 |
28.29% |
6,060.82 |
25.29% |
| 机器设备 | 147,217.87 | 65.01% |
89,190.45 |
64.33% |
46,675.55 |
65.94% |
15,751.14 |
65.73% |
| 电子设备 | 3,650.90 | 1.61% |
2,412.10 |
1.74% |
1,175.02 |
1.66% |
470.89 |
1.96% |
| 办公设备 | 2,517.76 | 1.11% |
1,312.33 |
0.95% |
540.53 |
0.76% |
210.75 |
0.88% |
| 运输设备 | 1,027.40 | 0.45% |
791.49 |
0.57% |
452.68 |
0.64% |
374.00 |
1.56% |
| 其他设备 | 3,215.09 | 1.42% |
2,020.46 |
1.46% |
1,915.01 |
2.71% |
1,096.68 |
4.58% |
| 合计 | 226,450.86 | 100.00% |
138,635.59 | 100.00% |
70,786.21 |
100.00% |
23,964.29 |
100.00% |
公司所处的触控行业属于典型技术密集型、资本密集型行业，对生产设备有 较高的要求。发行人在触控行业处于领先地位，设备及技术先进，固定资产金额 较大。为突破产能瓶颈、满足市场需求和扩大领先的市场地位，公司构建了垂直 一体化的产业链，触摸屏生产线不单有前段感应结构（Touch Sensor）加工、后
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段模组贴合，还涵盖上游 ITO 导电薄膜及强化玻璃等触摸屏关键组件的生产， 需要包括 CNC 精雕机、镀膜机、抛光机、光刻机、贴合设备等，因此固定资产 投资较大；此外，为更好的满足公司生产经营的需要，苏州欧菲及南昌欧菲自购 土地建设厂房、办公楼等，增加了房屋建筑物的净值。
2011 年末公司固定资产净值增加 46,821.92 万元，2012 年末公司固定资产净 值增加 67,849.38 万元，2013 年 9 月末公司固定资产净值增加 87,815.27 万元， 主要是由于苏州欧菲及南昌欧菲募投项目生产设备安装调试完毕并进入试量产， 在建工程完工结转固定资产；此外部分房屋建筑物竣工验收投入使用结转固定资 产。
② 在建工程
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司在建工程分别 为 7,808.79 万元、22,728.51 万元、23,392.05 万元和 71,652.89 万元。
2011 年末公司在建工程增加 14,919.72 万元，主要是由于南昌欧菲与苏州欧 菲为提升产能新购机器设备，其中部分设备尚处于安装调试过程中，金额合计达 到 15,579.76 万元；此外苏州欧菲及南昌欧菲部分房屋建设尚未完成。
2013 年 9 月末，公司在建工程增加 48,260.84 万元，主要是由于非公开发行 募集资金投资项目进入建设期，订购的生产设备陆续到货进入安装调试，导致在 建工程增加。
③ 无形资产
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司无形资产分别 为 566.04 万元、927.19 万元、15,548.82 万元和 17,225.11 万元。
公司 2011 年末无形资产相比 2010 年末增加 361.15 万元，主要是由于自创 专有技术转入无形资产所致。其中，Film 电容式触摸屏项目确认无形资产金额 为 254.77 万元，ROLL TO ROLL 电容屏生产工艺确认无形资产金额为 181.93 万 元。
公司 2012 年末无形资产相比 2011 年末增加 14,621.63 万元，主要是由于公 司拟在南昌投资设立全资子公司，购买经济技术开发区土地使用权，以及公司购
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买专利权所致。
公司 2013 年 9 月末无形资产相比 2012 年末增加 1,676.29 万元，主要是由于 苏州欧菲购买土地使用权，以及子公司纳米科技专有技术评估增值所致。 ④ 开发支出
本公司 2010 年末不存在开发支出，2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末， 本公司开发支出分别为 1,421.08 万元、640.68 万元和 3,006.63 万元。公司 2011 年末开发支出相比 2010 年末增加 1,421.08 万元，主要是由于公司主要产品产业 链延伸，为保持技术优势、满足客户需求和行业内竞争优势而投入的光电薄膜元 件、器件相关开发费用已有效形成的资产部分，具体包括 Film 电容式触摸屏金 手指、某电容式触摸屏、某产品插架、某带有透明导电薄膜电路的触摸屏用强化 玻璃项目分别增加投入 428.93 万元、269.37 万元、183.68 万元、161.73 万元。 公司 2012 年末开发支出相比 2011 年末减少 780.40 万元，主要是由于 Film 电容 式触摸屏金手指、某电容式触摸屏、某产品插架、某带有透明导电薄膜电路的触 摸屏用强化玻璃项目确认为无形资产。公司 2013 年 9 月末开发支出相比 2012 年 末增加 2,365.95 万元，主要是由于公司从事新产品电容屏及其相关技术的开发活 动。
⑤ 长期待摊费用
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司长期待摊费用 分别为 1,122.95 万元、843.71 万元、1,129.84 万元和 8,187.95 万元。公司 2011 年末长期待摊费用比 2010 年末减少 279.24 万元，主要是由于外租厂房装修摊销 所致。公司 2012 年末长期待摊费用相比 2011 年末增加 286.13 万元，主要是由 于公司办公室、厂房及外租厂房装修。公司 2013 年 9 月末长期待摊费用相比 2012 年末增加 7,058.11 万元，主要是由于公司外租厂房装修费增加。
⑥ 其他非流动资产
2010 年末、2011 年末、2012 年末，本公司无其他非流动资产。2013 年 9 月 末，本公司其他非流动资产为 6,716.33 万元，主要是由于 2013 年公司部分预付 款项所对应的设备已到货，但受生产场地限制，目前尚无法安装调试并启用，由 于不符合在建工程及固定资产的性质，故计入其他非流动资产，待生产场地扩建
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后再转入在建工程进行安装调试。
2 、负债分析
单位：万元
| 负债 | 2013-9-30 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2010-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 590,504.82 | 89.88% |
325,097.30 | 93.30% | 108,566.84 | 77.12% | 32,391.46 | 84.70% |
| 短期借款 | 324,741.94 | 49.43% |
165,503.15 | 47.50% | 71,104.89 | 50.51% | 17,744.44 | 46.40% |
| 应付票据 | 29,332.77 | 4.46% |
28,358.01 | 8.14% | 6,743.18 | 4.79% | 3,267.99 | 8.55% |
| 应付账款 | 199,886.16 | 30.42% |
86,149.61 | 24.72% | 32,701.15 | 23.23% | 9,446.78 | 24.70% |
| 预收款项 | 229.00 | 0.03% |
572.40 | 0.16% | 316.51 | 0.22% | 374.96 | 0.98% |
| 应付职工薪酬 | 11,176.31 | 1.70% |
11,866.37 | 3.41% | 3,056.52 | 2.17% | 1,413.93 | 3.70% |
| 应交税费 | 5,938.14 | 0.90% |
-5,008.92 | -1.44% | -6,079.94 | -4.32% | -405.48 | -1.06% |
| 应付利息 | 545.40 | 0.08% |
719.73 | 0.21% | 223.03 | 0.16% | 31.99 | 0.08% |
| 其他应付款 | 5,427.63 | 0.83% |
4,747.18 | 1.36% | 501.49 | 0.36% | 516.86 | 1.35% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
13,227.47 | 2.01% |
12,189.77 | 3.50% | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | 20,000.00 | 5.74% | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 66,503.01 | 10.12% |
23,348.71 | 6.70% | 32,213.42 | 22.88% | 5,851.78 | 15.30% |
| 长期借款 | 66,097.67 | 10.06% |
23,348.71 | 6.70% | 32,211.55 | 22.88% | 5,107.50 | 13.36% |
| 预计负债 | 405.35 | 0.06% |
||||||
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | 1.88 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - | 744.28 | 1.95% |
| 负债总计 | 657,007.83 | 100.00% | 348,446.01 | 100.00% | 140,780.26 | 100.00% | 38,243.24 | 100.00% |
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司流动负债分别 为 32,391.46 万元、108,566.84 万元、325,097.30 万元和 590,504.82 万元，占负债 总额的比例分别为 84.70%、77.12%、93.30%和 89.88%。报告期内，公司债务结 构与以流动资产为主的资产结构相匹配，债务结构合理，规模适度。报告期内， 公司负债呈总体增长趋势，主要是因为公司业务规模的扩大，而不断扩大的负债 又为公司的快速发展提供了资金支持。
（ 1 ）流动负债
① 短期借款
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司短期借款分别
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为 17,744.44 万元、71,104.89 万元、165,503.15 万元和 324,741.94 万元。公司 2011 年末较短期借款 2010 年末增加 53,360.45 万元，主要是由于公司将应收账款债权 及相关权利以有追索权质押的方式向银行取得应收账款融资额，以及商业承兑汇 票保理借款。公司 2012 年末短期借款相比 2011 年末增加 94,398.26 万元，主要 由于公司电容屏产能逐步释放，业务规模不断扩大，日常运营所需流动资金较大； 2013 年 9 月末短期借款相比 2012 年末增加 159,238.79 万元，主要由于公司进入 微摄像头模组市场，以及公司前次非公开发行的募投项目陆续完工并投产，日常 运营所需流动资金不断增加，公司在自有积累的资金规模有限的情况下，通过银 行短期借款方式进行融资。
②应付票据
报告期内，本公司应付票据全部为银行承兑汇票。2010 年末、2011 年末、 2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司应付票据分别为 3,267.99 万元、6,743.18 万 元、28,358.01 万元和 29,332.77 万元，其中 2011 年末公司应付票据较上年末增 长 3,475.19 万元，2012 年末公司应付票据较上年末增加 21,614.83 万元，2013 年 9 月末公司应付票据较上年末增加 974.76 万元。报告期各期末，本公司应付票据 余额逐年增加，主要原因为随公司产销规模扩大，原材料采购规模扩大，以及非 公开发行募投项目进入建设期，生产设备采购增加，为节约资金成本，公司更多 采用银行承兑汇票作为结算方式，导致应付票据增加。
③应付账款
报告期内，本公司应付账款主要为公司购置存货的应付账款。2010 年末、 2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司应付账款分别为 9,446.78 万元、 32,701.15 万元、86,149.61 万元和 199,886.16 万元。报告期各期末，公司应付账 款余额逐年增加，主要是由于：第一、报告期内，公司产销规模逐步扩大，公司 相应增加了库存备货，材料采购应付款也相应增加；第二、公司非公开发行募投 项目进入建设期，设备采购款等有所增加；第三、由于触摸屏产品的原材料单位 价值相对较高，随着其销售规模成倍增长、占比逐年提高，采购量也大幅增加， 因此应付账款余额也相应增长。
各期末公司应付账款账龄绝大部分在 1 年以内，公司与供应商保持了长期、
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良好的合作关系，供应商均给予公司较长的信用期，公司根据双方协商的信用期 按时结算款项，不存在刻意拖欠供应商款项的行为。截至 2013 年 9 月 30 日，本 公司账龄在 1 年以内的应付账款占应付账款总额的 99.28%。
公司供应商数量众多，较为分散，这主要是由于公司生产所需的原材料种类 较多、上游原材料厂商分工专业的特点所致，公司不存在对单一供应商的大额应 付账款。
④ 预收款项
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司预收款项分别 为 374.96 万元、316.51 万元、572.40 万元和 229.00 万元。报告期各期末，公司 预收账款主要为客户按照合同约定向公司支付的预付账款。
⑤一年内到期的非流动负债
本公司一年内到期的非流动负债为即将在一年内到期的抵押保证贷款从长 期借款科目转入一年内到期的非流动负债科目。2010、2011 年末本公司无一年 内到期的非流动负债，2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司一年内到期的非流动 负债分别为 12,189.77 万元和 13,227.47 万元。
⑥ 其他流动负债
2010、2011 年末本公司无其他流动负债，2012 年末和 2013 年 9 月末，本公 司其他流动负债分别为 20,000 万元和 20,000 万元。本公司的其他流动负债为本 公司 2012 年度第一期发行的短期融资券。短期融资券已于 2012 年 9 月 13 日获 中国银行间市场交易商协会注册，期限为 365 天。截至本募集说明书签署日，上 述短期融资券已到期，公司已经偿还本息。
（ 2 ）非流动负债
① 长期借款
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，本公司长期借款分别 为 5,107.50 万元、32,211.55 万元、23,348.71 万元和 66,097.67 万元。本公司 2011 年末长期借款相比 2010 年末增加 27,104.05 万元，主要是由于公司按投资项目配 套贷款所致，具体为抵押保证贷款和担保借款。2012 年末长期借款相比 2011 年
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末减少 8,862.83 万元，主要是由于部分长期借款距到期日不足一年转至一年内到 期的非流动负债科目。2013 年 9 月末长期借款较 2012 年末增加 42,748.96 万元， 主要是由于公司因项目建设需要，通过银行贷款筹集项目资金所致。
② 其他非流动负债
2010 年末，本公司其他非流动负债分别为 744.28 万元。报告期内，本公司 其他非流动负债余额主要为苏州欧菲光收到的政府补助款，该款项主要用于 10KKVA 电力工程建设，该项目已于 2011 年完工并按照规定结转相关科目。
3 、现金流量分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,038.08 | 17,923.29 | -20,652.57 | -8,945.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -152,412.01 | -86,179.98 | -42,747.83 | -41,987.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 265,783.13 | 96,942.01 | 74,309.66 | 74,053.02 |
| 汇率变动的影响 | 439.69 | -71.83 | -137.79 | -17.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 115,848.89 | 28,613.49 | 10,771.47 | 23,102.04 |
（ 1 ）经营活动现金流
2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-9 月，本公司经营活动产生 的现金流量净额分别为-8,945.94 万元、-20,652.57 万元、17,923.29 万元和 2,038.08 万元。国内客户更多使用银行承兑汇票及商业承兑汇票作为支付方式，未到期承 兑汇票逐年增加，占用了公司部分经营资金。2010 年、2011 年，公司经营活动 产生的现金流量均为净现金流出，主要原因是公司报告期内的新生产项目规模扩 大，平均回款期长于付款期，截至期末销售货款尚未回笼所致。2012 年度，公 司经营活动现金流为正，较 2011 年度增加 38,575.86 万元，主要原因是公司产销 规模扩大且回款良好。2013 年 1-9 月，公司经营活动净现金流量为 2,038.08 万元， 较上年同期减少 15,885.21 万元，主要是由于一方面公司前三季度销售形势良好， 实现销售收入较高，但由于应收账款尚在信用期内，使应收账款 9 月末余额增加 较多；此外，新增触控显示全贴合产品，其核心原材料液晶显示模组大部分为外
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购，且价值较高，占用营运资金规模较大；另一方面公司订单情况良好，公司根 据订单进行原材料备货、加快生产等使存货余额增加较多。
（ 2 ）投资活动现金流
2010 至 2012 年度、2013 年 1-9 月的投资活动现金流净额分别为-41,987.36 万元、-42,747.83 万元、-86,179.98 万元和-152,412.01 万元。公司报告期投资活 动现金流净额均为负数，主要是由于公司处于高速增长阶段，近年来构建固定资 产和无形资产的资本性支出逐年增大，主要项目包括精密光电薄膜元器件生产及 研发中心项目、新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目、中小尺寸电 容式触摸屏扩产项目、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目等。
2012 年，对外投资净额同比增加 43,432.15 万元，主要是由于项目投资的固 定资产及购置的土地使用权增加。
（ 3 ）筹资活动现金流
2010 至 2012 年度、2013 年 1-9 月的筹资活动现金流净额分别为 74,053.02 万元、74,309.66 万元、96,942.01 万元和 265,783.13 万元。2012 年，筹资活动产 生的现金流量净额同比增加 22,632.35 万元，主要是由于公司发行短期融资券。 2013 年 1-9 月，公司筹资活动现金流净额较高，主要是由于公司 2013 年一季度 非公开发行股票募集资金净额 14.53 亿元，以及为捕捉市场机遇，快速扩张，不 断通过债务融资筹集资金所致。
4 、偿债能力分析
（ 1 ）主要偿债能力指标
| 指 标 | 2013-9-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.07 | 0.92 | 1.30 | 3.14 | |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.72 | 0.94 | 2.63 | |
| 资产负债率 | 68.10% | 72.92% | 59.13% | 28.32% | |
| 指 标 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |
| 息税折旧摊销前利润 （万元） |
70,063.38 | 59,901.02 | 10,611.76 | 9,516.40 | |
| 利息保障倍数 | 5.50 | 4.99 | 2.04 | 9.24 | |
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注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债； 资产负债率＝总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。
报告期各期末，本公司合并口径流动比率分别为 3.14、1.30、0.92 和 1.07， 速动比率分别为 2.63、0.94、0.72 和 0.82。本公司 2010 年末流动比例和速动比 例较高主要是由于 2010 年 8 月首次公开发行股票募集资金到位，截至 2010 年末 部分资金尚未使用。2011 年随着公司募集资金陆续投入建设流动比率和速动比 率出现一定程度的下降。2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末流动比率和速动 比率基本保持稳定。
报告期各期末，本公司资产负债率分别为 28.32%、59.13%、72.92%和 68.10%， 资产负债率整体处于合理水平，报告期内资本结构较为稳健。2010 年末资产负 债率较低主要是由于 2010 年 8 月首次公开发行股票募集资金到位，截至 2010 年 末部分资金尚未使用。2011 年随着公司募集资金陆续投入建设，以及扩产策略 的实施，营运资金需求扩大，负债总额逐步增加，资产负债率有所上升，但总体 仍处于较低水平。2013 年 9 月末资产负债率有所降低，主要是由于 2013 年一季 度非公开发行股票募集资金到位。从长期来看，公司在充分利用财务杠杆效应的 同时具备较强的偿债能力，当前的财务结构风险较低，不存在到期债务无法偿还 的情形。
2010-2012 年及 2013 年 1-9 月，本公司利息保障倍数分别为 9.24、2.04、4.99、 5.50，利息保障倍数处于较高水平，公司营业规模扩大过程中的现金回笼情况良 好，外部融资渠道广泛，对公司债务利息偿付保障能力较强。2010 年利息保障 倍数较高主要是由于 2010 年 8 月首次公开发行股票募集资金到位，公司当年债 务融资规模较小。2011 年利息保障倍数较低主要是由于本公司子公司南昌欧菲 及苏州欧菲均处于建设期和试产期，效益尚未完全体现，造成当期业绩出现一定 程度的下降，同时因项目前期建设借款金额较大，利息支出较高，导致当期利息 保障倍数下降。2012 年开始，随着南昌欧菲及苏州欧菲逐渐达产，效益逐步体 现，利息保障倍数明显提高。
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（ 2 ）银行授信额度分析
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的 授信额度，间接债务融资能力强。截至 2013 年 9 月 30 日，本公司及下属子公司 合计拥有银行授信总额为 73.78 亿元人民币以及 3.29 亿美元，其中已使用授信额 度 48 亿元以及 2 亿美元，未使用的授信额度为 25.78 亿元人民币以及 1.29 亿美 元。
5 、盈利能力分析
（ 1 ）营业收入及其构成分析
报告期内，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 滤光片及镜座组件 | 7,647.05 | 1.35% | 15,377.07 | 3.94% |
20,825.69 | 16.73% | 17,385.24 | 28.13% |
| 光纤头镀膜 | 14,279.96 | 2.51% | 17,307.38 | 4.43% |
16,960.53 | 13.63% | 15,716.49 | 25.43% |
| 触摸屏（电容屏） | 517,469.61 | 91.02% | 346,913.62 | 88.86% |
47,265.03 | 37.98% | - | - |
| 触摸屏（电阻屏） | -14.37 | 0.00% | 6,180.92 | 1.58% |
36,668.55 | 29.47% | 26,467.71 | 42.83% |
| 其他 | 29,161.46 | 5.13% | 4,643.57 | 1.19% |
2,725.34 | 2.19% | 2,226.63 | 3.60% |
| 总计 | 568,543.71 | 100.00% | 390,422.56 | 100.00% | 124,445.14 | 100.00% | 61,796.07 | 100.00% |
报告期内，本公司合并口径下分产品销售量变动情况如下表所示：
单位：万片
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 滤光片及镜座组件 | 19,562.28 | 66.28% | 27,291.81 | 67.35% | 35,382.06 | 94.85% | 38,932.15 | 97.69% |
| 光纤头镀膜 | 45.71 | 0.15% | 42.63 | 0.11% | 37.82 | 0.10% | 34.03 | 0.09% |
| 触摸屏（电容屏） | 8,090.83 | 27.41% | 7,955.63 | 19.63% | 598.24 | 1.60% | - | - |
| 触摸屏（电阻屏） | -0.60 | 0.00% | 178.23 | 0.44% | 1,284.30 | 3.44% | 886.02 | 2.22% |
| 其他 | 1,818.48 | 6.16% | 5,055.45 | 12.48% | - | - | - | - |
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| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 总计 | 29,516.70 | 100.00% | 40,523.75 | 100.00% | 37,302.42 | 100.00% | 39,852.20 | 100.00% |
报告期内，公司坚持推进以客户为导向的经营策略，持续加大研发投入，强 化内部管理，稳步提高制程技术和产品品质，加大产能建设，竞争实力进一步加 强。报告期内公司募投项目、超募项目基本完成并逐步实现规模量产，公司经营 提前达到项目计划的正常水平。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，本 公司实现营业收入分别为 61,817.21 万元、124,519.88 万元、393,172.12 万元和 577,729.28 万元，2010-2012 年营业收入复合增长率达到 152.20%。2013 年 1-9 月，本公司营业收入同比增加 134.06%，主要是由于公司行业地位的不断提升， 触摸屏销售订单保持旺盛趋势，产销规模较上年同期大幅增加所致。
从收入结构来看，电容式触摸屏为报告期内公司第一大利润来源。2011 年 以来，随着公司的全资子公司苏州欧菲、南昌欧菲募集资金项目陆续达到预定可 使用状态，电容式触摸屏产能瓶颈问题得到逐步解决，电容式触摸屏收入也快速 增长。2012 年，公司继续加大毛利率较高的电容式触摸屏的产销规模，电容式 触摸屏销售收入较上年增加 6.34 倍，占同期营业收入的比例由 2011 年的 38%提 高到 88%，保证了公司整体收入的快速增长。
滤光片及镜座组件是公司报告期内另一主要收入来源。为更好的服务客户， 发行人将自身的产业链不断延长，将原有主要以红外截止滤光片裸片出货变为提 供完整的镜座组件产品出货，而镜座组件产品的售价较高。
光纤头镀膜业务属于进料加工业务，即发行人进口光纤，在国内进行镀膜加 工后，再向海外销售，发行人在此业务中的利润为镀膜加工及增值收入。发行人 与客户（奥兰若公司）在货物的采购与销售环节中，均按货物价值全额开具发票， 全额进行报关，货物完成进出口流程后，其所有权以及全部相关的风险和收益均 转移至交易对方。发行人根据权责发生制原则及相关会计准则，按采购进口的光 纤价值全额确认采购成本，并按出口销售的光纤价值全额确认收入。由于原材料 光纤价值较高，因此导致发行人该项业务销售收入绝对金额较高、占比较大，而 该业务实际毛利较小，对发行人利润贡献度较小。
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（ 2 ）主营业务毛利及毛利率分析
报告期内，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2011 | 年 | 2010 | 年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 滤光片及镜座组件 | 842.60 | 0.87% | 2,528.43 | 3.22% |
4,847.21 | 28.27% |
5,921.65 | 42.32% |
| 光纤头镀膜 | 421.08 | 0.43% | 470.78 | 0.60% |
529.49 | 3.09% |
589.66 | 4.21% |
| 触摸屏（电容屏） | 94,882.12 | 97.47% | 74,923.67 | 95.44% |
9,191.92 | 53.61% |
- | - |
| 触摸屏（电阻屏） | -0.06 | 0.00% | 305.20 | 0.39% |
1,644.93 | 9.59% |
6,818.12 | 48.72% |
| 其他 | 1,200.91 | 1.23% | 278.61 | 0.35% |
931.46 | 5.43% |
664.26 | 4.75% |
| 合计 | 97,346.64 | 100.00% | 78,506.69 | 100.00% | 17,145.01 | 100.00% | 13,993.69 | 100.00% |
报告期内，本公司合并财务报表口径下主营业务毛利率如下表所示：
| 2013 年1-9 月 | 2013 年1-9 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||
| 毛利率 | 增减 | 毛利率 | 增减 | 毛利率 | 增减 | 毛利率 | |
| 滤光片及镜座组件 | 11.02% | -5.42% | 16.44% | -6.83% | 23.28% | -10.78% | 34.06% |
| 光纤头镀膜 | 2.95% | 0.23% | 2.72% | -0.40% | 3.12% | -0.63% | 3.75% |
| 触摸屏（电容屏） | 18.34% | -3.26% | 21.60% | 2.15% | 19.45% | - | - |
| 触摸屏（电阻屏） | 0.42% | -4.52% | 4.94% | 0.45% | 4.49% | -21.27% | 25.76% |
| 其他 | 4.12% | -1.88% | 6.00% | -28.18% | 34.18% | 4.35% | 29.83% |
| 综合毛利率 | 17.12% | -2.99% | 20.11% | 6.33% | 13.78% | -8.86% | 22.64% |
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，本公司实现毛利分别为 13,993.69 万元、17,145.01 万元、78,506.69 万元和 98,159.54 万元；毛利率分别为 22.64%、 13.78%、20.11%和 16.99%。2011 年度公司毛利率较低主要是由于子公司募投项 目持续建设投入，2011 年末进入试量产阶段，试量产初期产品试制费增加，耗 用材料、人工费有较大增长；同时新项目建设开办费用，设备折旧，费用摊销等 前期固定成本较大。2012 年度以来，公司毛利率在生产稳定、规模不断扩大的 过程中，逐步回升。
本公司毛利主要来自于电容式触摸屏，本公司电容式触摸屏 2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月毛利率分别为 19.45%、21.60%和 18.34%，基本保持稳定。2013
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年 1-9 月毛利率下降主要由于市场竞争加剧，销售单价下降，同时为迎合移动终 端厂商的一站式采购需求，公司新增触控显示全贴合产品。触控显示全贴合产品 的核心原材料之一的液晶显示模组主要通过外购取得，其价值较触摸屏模组高， 但对于全贴合厂商的附加值较低，直接拉低了触控显示全贴合产品的整体毛利 率。
触摸屏产品盈利水平取决于企业专注的工艺环节，生产触摸屏模组主要经过 镀膜、蚀刻及贴合等三大工序，对应的中间环节产品有触摸屏用 ITO 玻璃（ITO 薄膜）、Touch Sensor 及触摸屏模组等。其中触摸屏模组产品是在 Touch Sensor 的基础上，与 Cover lens 贴合而成。贴合工艺良品率较低，目前主流厂商宸鸿科 技和胜华科技的贴合良品率约为 85%左右，基本为行业最高水平，可以认为贴合 环节是影响触摸屏模组产品良品率最主要的环节。行业中触摸屏模组厂商的毛利 率基本在 15%-20%左右。
本公司构建垂直一体化产业链，ITO 导电薄膜、Touch Sensor、Cover lens 及 触摸屏模组全部由公司自主生产，与行业龙头企业宸鸿科技最为类似，两者毛利 率水平也较为接近。
（ 3 ）营业外收入分析
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-9 月，本公司合并财务报表口径下营 业外收入变化情况如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 非流动资产处置利得合计 | 0.22 | 24.92 | 18.48 | - |
| 其中：固定资产处置利得 | 0.22 | 24.92 | 18.48 | - |
| 政府补助 | 4,227.69 | 6,614.39 | 1,449.74 | 460.13 |
| 其他 | 0.23 | 9.42 | 26.12 | 1.97 |
| 营业外收入合计 | 4,228.14 | 6,648.73 | 1,494.34 | 462.10 |
（ 4 ）净利润及净利润率分析
最近三年及一期，本公司合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
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| 金额 | 同比增 长率 |
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 5,208.88 4,829.58 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 37,687.64 | 93.14% | 32,106.97 | 1450.41% | 2,070.87 | -60.24% | |
| 34,114.75 | 77.66% | 26,698.51 | 2790.29% | 923.73 | -80.87% |
本公司 2011 年度净利润较 2010 年度下降 60.24%，主要原因是公司 2011 年 度第 2-3 季度产品生产线延伸、优化，电容式触摸屏及强化玻璃新生产项目开办 期间调试、研发项目费用高，银行借款利息支出高，员工总薪酬增加所致。
本公司 2012 年度净利润较 2011 年度增长 1,450.41%，增速较上年同期大幅 度增长，主要原因是电容式触摸屏的产销规模迅速扩大，销售价格及毛利率都有 提升，导致净利润大幅度增长。
2013 年 1-9 月，本公司归属于母公司所有者的净利润同比增加 93.14%，主 要原因是公司产销规模扩大，触摸屏产销量大幅增加，营业毛利随之大幅增长， 同时公司加强对期间费用的控制，净利润增幅高于营业收入增幅。
（二）母公司财务报表分析
1 、资产负债结构分析
（1）资产分析
最近三年及一期，母公司的主要资产结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年9 月30 日 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 240,451.99 | 53.46% | 177,451.94 | 65.71% | 76,788.30 | 48.04% | 59,460.86 | 44.45% |
| 货币资金 | 59,856.56 | 13.31% | 21,479.93 | 7.95% | 15,726.41 | 9.84% | 16,781.44 | 12.54% |
| 应收账款 | 88,711.12 | 19.72% | 107,872.20 | 39.94% | 29,958.47 | 18.74% | 14,686.55 | 10.98% |
| 预付款项 | 63,875.99 | 14.20% | 3,615.68 | 1.34% | 2,119.69 | 1.33% | 6,259.11 | 4.68% |
| 存货 | 16,818.64 | 3.74% | 16,359.72 | 6.06% | 17,056.90 | 10.67% | 14,654.60 | 10.95% |
| 非流动资产合计 | 209,344.37 | 46.54% | 92,601.24 | 34.29% | 83,048.22 | 51.96% | 74,323.71 | 55.55% |
| 长期股权投资 | 181,416.39 | 40.33% | 71,842.08 | 26.60% | 61,842.08 | 38.69% | 50,990.86 | 38.11% |
| 固定资产 | 21,199.47 | 4.71% | 19,258.67 | 7.13% | 19,444.37 | 12.17% | 21,681.94 | 16.21% |
| 资产总额 | 449,796.36 | 100.00% | 270,053.18 | 100.00% | 159,836.51 | 100.00% | 133,784.57 | 100.00% |
最近三年及一期，随着公司业务的不断发展，母公司的总资产规模持续稳定
增长。母公司资产规模增长的主要原因系公司整体业务的稳定增长，经营规模的
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不断扩大。
从资产结构看，流动资产占比较高，2010 年末、2011 年末、2012 年末及 2013 年 9 月末，流动资产占总资产比重分别为 44.45%、48.04%、65.71%和 53.46%。
截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司货币资金 余额分别为 16,781.44 万元、15,726.41 万元、21,479.93 万元和 59,856.56 万元。 2011 年末与 2010 年末相比基本保持稳定。2012 年末较 2011 年末增加 5,753.52 万元，主要是由于 2012 年公司发行短期融资券筹集资金 19,920.00 万元。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司应收账款分别 为 14,686.55 万元、29,958.47 万元、107,872.20 万元和 88,711.12 万元。报告期各 期末，公司应收账款增长较快主要是因为销售规模扩大所致。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司预付款项分别 为 6,259.11 万元、2,119.69 万元、3,615.68 万元和 63,875.99 万元。2011 年末母 公司预付款项较 2010 年末减少 4,139.42 万元，主要是由于预付设备采购款因 2011 年设备到货而减少；2012 年末及 2013 年 9 月末预付款项余额持续增加主要是由 于预付进口材料采购款增加以及预付香港欧菲设备采购款增加。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司存货金额分别 为 14,654.60 万元、17,056.90 万元、16,359.72 万元和 16,818.64 万元。报告期内 母公司存货余额基本保持稳定。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司长期股权投资 分别为 50,990.86 万元、61,842.08 万元、71,842.08 万元和 181,416.39 万元。2011 年末较 2010 年末增加 10,851.22 万元，主要是由于母公司投资设立全资子公司韩 国欧菲、对南昌欧菲进行增资所致；2012 年末较 2011 年末增加 10,000.00 万元， 主要是由于母公司投资设立全资子公司南昌光电；2013 年 9 月末较 2012 年末增 加 109,574.31 万元，主要是由于新设立南昌光学、南昌光显 2 家子公司，并对子 公司南昌欧菲、香港欧菲、南昌光电增资，此外还购买子公司纳米科技所致。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司固定资产账面 价值分别为 21,681.94 万元、19,444.37 万元、19,258.67 万元和 21,199.47 万元。 （2）负债分析
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单位：万元
| 项目 | 2013 年9 月30 日 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 195,239.97 | 98.60% | 163,785.21 | 99.34% | 60,363.46 | 93.85% | 32,369.38 | 86.37% |
| 短期借款 | 132,777.79 | 67.05% | 57,039.26 | 34.60% | 33,164.00 | 51.56% | 17,744.44 | 47.35% |
| 应付票据 | 12,873.45 | 6.50% | 22,234.10 | 13.49% | 1,728.77 | 2.69% | 3,174.31 | 8.47% |
| 应付账款 | 43,601.97 | 22.02% | 55,748.79 | 33.81% | 23,457.58 | 36.47% | 8,342.97 | 22.26% |
| 非流动负债合计 | 2,777.66 | 1.40% | 1,090.27 | 0.66% | 3,953.10 | 6.15% | 5,107.50 | 13.63% |
| 长期借款 | 2,619.67 | 1.32% | 1,090.27 | 0.66% | 3,953.10 | 6.15% | 5,107.50 | 13.63% |
| 负债合计 | 198,017.63 | 100.00% | 164,875.48 | 100.00% | 64,316.56 | 100.00% | 37,476.88 | 100.00% |
报告期内母公司负债总额持续增加，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，公司负债总额分别为 37,476.88 万元、64,316.56 万元、164,875.48 万 元和 198,017.63 万元。从负债结构看，流动负债占负债总额的比重较高，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，流动负债占比分别为 86.37%、 93.85%、99.34%和 98.60%，保持稳步上升，而流动负债中短期借款、应付票据 和应付账款比重较高。较高的流动负债比例使得公司面临一定的短期偿付压力， 需要进一步拓宽中长期融资渠道，改善债务结构。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司短期借款分别 为 17,744.44 万元、33,164.00 万元、57,039.26 万元和 132,777.79 万元。公司 2011 年末短期借款相比 2010 年末增加 15,419.56 万元，2012 年末短期借款相比 2011 年末增加 23,875.26 万元，2013 年 9 月末短期借款相比 2012 年末增加 75,738.53 万元，主要是由于随公司规模扩大，资金需求增加相应增加银行贷款融资。
报告期内，母公司应付票据主要为银行承兑汇票。2010 年末、2011 年末、 2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司应付票据分别为 3,174.31 万元、1,728.77 万 元、22,234.10 万元和 12,873.45 万元。报告期各期末，公司应付票据余额呈增长 趋势，主要是由于随公司产销规模扩大，原材料采购规模扩大，为节约资金成本， 公司更多采用银行承兑汇票作为结算方式，导致应付票据增加。
报告期内，母公司应付账款主要为应付材料款。2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司应付账款分别为 8,342.97 万元、23,457.58 万元、 55,748.79 万元和 43,601.97 万元。2010 年末至 2012 年末，公司应付账款余额逐 年增加，主要是由于随着公司产销规模扩大，公司相应增加了原材料备货、设备
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采购。2013 年 9 月末比 2012 年末减少 12,146.82 万元，主要是由于公司偿还到 期应付账款所致。
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司长期借款分别 为 5,107.50 万元、3,953.10 万元、1,090.27 万元和 2,619.67 万元。报告期各期末， 母公司长期借款逐渐减少，主要是由于报告期内，公司募投项目由公司子公司负 责实施，母公司主要依靠自有资金进行发展。此外，公司部分长期借款将于 2013 年到期，因此 2012 年末转入一年内到期的非流动负债科目核算也使长期借款金 额有所减少。
2 、现金流量分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
-18,155.34 | -20,080.57 | -1,994.33 | -4,578.19 |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
-114,028.76 | -13,083.30 | -9,392.66 | -56,301.91 |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
163,011.84 | 30,878.25 | 10,408.47 | 74,053.02 |
| 现金及现金等价物净增加 额 |
30,846.13 | -2,362.27 | -1,055.03 | 13,136.66 |
（1）经营活动现金流
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-4,578.19 万元、-1,994.33 万元、-20,080.57 万元和-18,155.34 万元。
2011 年较 2010 年，经营活动现金流量净额增加 2,583.85 万元，主要是由于 公司应收款资金如期回笼，销售商品、提供劳务收到的现金增加较大所致。2012 年及 2013 年 1-9 月，母公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要是由于母 公司与下属子公司之间购销活动形成的应收款项尚在信用期内未收回。
（2）投资活动现金流
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，公司投资活动产生的现
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金流量净额分别为-56,301.91 万元、-9,392.66 万元、-13,083.30 万元和-114,028.76 万元。
2011 年与 2010 年相比，对外投资净额减少 46,909.25 万元，主要是由于 2010 年母公司分别对苏州欧菲和南昌欧菲增资 24,146.00 万元和 20,000.00 万元。2012 年与 2011 年相比，对外投资净额增加 3,690.64 万元，主要是由于一方面处置固 定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比减少 2,194.99 万元，另一 方面购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加 2,346.87 万 元。2013 年 1-9 月对外投资净额较高主要是由于主要是由于 2013 年新设立南昌 光学、南昌光显 2 家子公司，并对子公司南昌欧菲、香港欧菲、南昌光电增资， 此外还购买子公司纳米科技所致。
（3）筹资活动现金流
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现 金流量净额分别为 74,053.02 万元、10,408.47 万元、30,878.25 万元和 163,011.84 万元。
2011 年与 2010 年相比，筹资活动现金流量净额减少 63,644.55 万元，主要 是由于 2010 年公司发行上市募集资金 67,800.00 万元。2012 年与 2011 年相比， 筹资活动产生的现金流量净额增加 20,469.77 万元，主要是由于 2012 年公司发行 短期融资券筹集资金 19,920.00 万元。2013 年 1-9 月，公司筹资活动现金流净额 较高，主要是由于公司 2013 年一季度非公开发行股票募集资金净额 14.53 亿元。
3 、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
| 指标 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.23 | 1.08 | 1.27 | 1.84 |
| 速动比率 | 1.15 | 0.96 | 0.95 | 1.19 |
| 资产负债率 | 44.02% | 61.05% | 40.24% | 28.01% |
截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司流动比率
分别为 1.84、1.27、1.08 和 1.23，速动比率分别为 1.19、0.95、0.96 和 1.15，短 期偿债能力较强。
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截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 9 月末，母公司资产负债 率分别为 28.01%、40.24%、61.05%和 44.02%，资产负债率整体处于合理水平， 报告期内资本结构较为稳健。2010 年末资产负债率较低主要是由于 2010 年 8 月 首次公开发行股票募集资金到位，截至 2010 年末部分资金尚未使用。2011 年以 来随着公司募集资金陆续投入建设，以及扩产策略的实施，营运资金需求扩大， 负债总额逐步增加，资产负债率有所上升。2013 年 1 月公司随着非公开发行股 票募集资金到位，公司资产负债率有所降低。
（2）母公司偿债能力保证
母公司为合并报表营业收入的主要来源，2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，母公司实现营业收入分别为 59,683.91 万元、109,592.35 万元、326,856.69 万元和 304,786.18 万元，占合并营业收入的比重分别为 96.55%、88.01%、83.13% 和 52.76%。
第一，母公司具有较强的盈利能力，2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月，母公司实现净利润 5,063.30 万元、748.27 万元、9,657.75 万元和 6,203.09 万元。
第二，由于经营主要业务的各子公司均为上市公司下属的全资子公司，母公 司对其具有绝对控制能力，可通过下属子公司分红的方式确保偿债能力。
第三，母公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合 作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。如债券到期需偿付 本息时公司短期资金不足，本公司可向银行借入流动资金贷款以保证足额偿付。
（三）盈利能力的可持续性
公司是国内领先的触控系统解决方案及数码成像系统供应商，主要产品包括 触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜及其他精密光电薄膜元器件。 产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子领域。公司具有强 大的研发实力，内部搭建了镀膜技术、纳米银技术等四个研发平台，对外承建广 东省、江西省两个省级工程中心，并与中国科学院联合建立了―柔性光电技术联 合实验室。公司在巩固原有客户基础上，积极拓展其他市场主力客户，已在联想 供应链体系保持了触摸屏第一供应商的位置，并正式进入华为供应链体系，很快
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将成为其触摸屏第一供应商。
中国拥有超过10亿手机用户。近年来，随着千元智能手机的推广，拉低了手 机的整体售价，吸引用户从功能手机升级成智能手机。消费主力已经从70、80 后转变为90后，智能手机从耐用品变为快消品，消费观念也从功能追求转变为品 质的追求。美国市场研究公司IDC发布报告称，智能手机占到中国2012年手机总 出货量的58.8%，到2013年有望达到78.4%，2017年则会膨胀到90.1%，智能移动 终端将迎来了“全盛时代”。
面对进一步发展扩大的市场，公司进一步契合市场需求扩大生产规模，提高 研发实力，推进产业链的整合布局。公司生产链条中不单有后段模组贴合，还有 前段感应元器件的生产、结构加工，如微晶强化面板玻璃、ITO导电膜、ITO导 电玻璃等触摸屏关键组件，在国内同行中率先实现长产业链生产，在国际同行业 中也属罕见。垂直产业链的布局保障公司具有更强的规模生产能力及抵御激烈市 场竞争风险的能力。公司将进一步改革和完善管理体制，建立更富有激励性的公 司管理模式，不断挖掘与巩固新的利润增长点，提升股东价值，实现公司盈利的 持续增长。
七、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
-
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 9 月 30 日；
-
2、假设本次债券的募集资金净额为 9 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
-
相关费用；
-
3、假设本次债券募集资金净额 9 亿元计入 2013 年 9 月 30 日的资产负债表；
-
4、假设本次债券募集资金净额 9 亿元中拟用 3.72 亿元调整公司债务结构，
-
5.28 亿元补充公司流动资金；
-
5、假设本次债券于 2013 年 9 月 30 日完成发行，并按计划使用完毕。 基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产合计 | 630,293.65 | 683,093.65 | 52,800.00 |
| 非流动资产合计 | 334,428.36 | 334,428.36 | - |
| 资产总计 | 964,722.01 | 1,017,522.01 | 52,800.00 |
| 流动负债合计 | 590,504.82 | 553,304.82 | -37,200.00 |
| 非流动负债合计 | 66,503.01 | 156,503.01 | 90,000.00 |
| 负债合计 | 657,007.83 | 709,807.83 | 52,800.00 |
| 资产负债率 | 68.10% | 69.76% | -1.66 个百分点 |
| 流动负债占负债总 额的比例 |
89.88% | 77.95% | -11.93 个百分点 |
| 流动比率 | 1.07 | 1.23 | 0.16 |
母公司报表资产负债结构变化
单位：万元
| 项 目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 240,451.99 | 311,251.99 | 70,800.00 |
| 非流动资产合计 | 209,344.37 | 209,344.37 | 0 |
| 资产总计 | 449,796.36 | 520,596.36 | 70,800.00 |
| 流动负债合计 | 195,239.97 | 176,039.97 | -19,200.00 |
| 非流动负债合计 | 2,777.66 | 92,777.66 | 90,000.00 |
| 负债合计 | 198,017.63 | 268,817.63 | 70,800.00 |
| 资产负债率 | 44.02% | 51.64% | 7.62 个百分点 |
| 流动负债占负债 总额的比例 |
98.60% | 65.49% | -33.11 个百分点 |
| 流动比率 | 1.23 | 1.77 | 0.54 |
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结 构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使 本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径 和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善， 短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增 长打下良好的基础。
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第九节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本 公司第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，并经本公司 2013 年第四 次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 11 亿 元的公司债券。
二、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
经本公司 2013 年第四次临时股东大会批准，本次债券募集资金扣除发行费 用后，拟将其中 3.72 亿元用于偿还公司及其下属子公司银行贷款，调整公司债 务结构；剩余资金用于补充流动资金，改善公司资金状况。
（二）本次债券募集资金投向
1 、偿还银行贷款、优化债务结构
公司拟使用募集资金中的 3.72 亿元偿还公司银行贷款。明细如下：
| 序号 | 贷款主体 | 借款银行 | 借款到期日 | 借款金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 南昌欧菲 | 中国银行南昌市昌北支行 | 2014.7 | 5,000.00 |
| 2 | 南昌欧菲 | 工商银行南昌昌北支行 | 2014.5 | 5,000.00 |
| 3 | 南昌欧菲光电 | 中国银行南昌市昌北支行 | 2014.7 | 2,000.00 |
| 4 | 欧菲光 | 中国银行深圳龙华支行 | 2014.9 | 6,000.00 |
| 5 | 苏州欧菲 | 中国银行苏州分行 | 2014.8 | 6,000.00 |
| 6 | 欧菲光 | 工商银行深圳深圳湾支行 | 2014.5 | 3,200.00 |
| 7 | 欧菲光 | 广发银行深圳分行 | 2014.4 | 10,000.00 |
| 合计 | - | 37,200.00 |
若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可
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能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
2 、补充流动资金，改善资金状况
本公司主要从事触控系统及数码成像系统的研发、生产和销售业务，是国内 领先的触控系统及数码成像系统提供商。借力于近年来下游新兴消费类电子产品 市场的爆发式扩张，本公司触摸屏等业务取得迅速发展，固定资产规模和产能规 模不断扩大，由于本公司所处行业为技术密集型和资金密集型行业，资金需求量 大。公司为应对市场竞争扩大产能规模，同时为进行前期投资、采购原材料等， 对流动资金需求量较大。因此公司拟通过公开发行公司债券，将扣除承销费等费 用后的募集资金净额用于补充流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营 平稳运行，不断应对市场竞争并保持市场竞争优势。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 9 月 30 日；不考虑融 资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为 9 亿 元；按上述计划调整公司债务结构及补充公司流动资金。
基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：
1 、对本公司负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财 务报表的资产负债率水平将由 2013 年 9 月 30 日的 68.10%，增加为 69.76%；另 外，非流动负债占总负债的比例也有所提高，长期债权融资比例也有较大幅度提 高，更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。
2 、对于本公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财 务报表的流动比率将由 2013 年 9 月 30 日的 1.07 增加至 1.23。本公司流动资产 对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。
3 、对本公司财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交
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易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将在一定程度 上低于境内同期限人民币贷款利率，有利于公司节约财务费用，增强公司盈利能 力。
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第十节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保和借款情况
（一）担保概况
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司担保情况如下表所示：
单位：万元
| 单位 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年9 月30 日 |
| 对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | - |
| 对子公司担保余额合计（B） | 508,000 |
| 担保总额（A+B） | 508,000 |
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司经董事会审议批准的对外担保累计额度为 655,700 万元，均为对合并范围内子公司的担保，均针对发行人的相关债务，本 公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
（二）内部担保情况
截至 2013 年 9 月 30 日，母公司对控股子公司担保情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 担保债权额 | 担保期限 | 担保类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国银行南昌 市昌北支行 |
南昌光电 | 30,000万元 | 2013.3-2017.3保证期间为 主债权的清偿期届满之日 起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 2 | 中国银行南昌 市昌北支行 |
南昌光电 | 10,000万元 | 2013.3-2014.3授信额度使 用届满之日 |
连带责任 保证担保 |
| 3 | 招商银行南昌 分行 |
南昌光电 | 5,000万元 | 2013.3-2014.3授信期间内 每笔融资到期日或垫款日 起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 4 | 工商银行南昌 昌北支行 |
南昌欧菲 | 36,000万元 | 2013.3-2014.8保证期间为 主债权的清偿期届满之日 起两年 |
连带责任 保证担保/ 抵押担保 |
| 5 | 工商银行南昌 昌北支行 |
南昌欧菲 | 7000万元 | 2013.9-2014.8保证期间为 主债权的清偿期届满之日 起两年 |
连带责任 保证担保/ 抵押担保 |
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| 6 | 农业银行南昌 象湖支行 |
南昌欧菲 | 20,000万元 | 2012.7-2013.7保证期间为 主债权的清偿期届满之日 起两年 |
连带责任 保证担保 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 农业银行南昌 象湖支行 |
南昌欧菲 | 10,000万元 | 2011.3-2016.3保证期间为 主债权的清偿期届满之日 起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 8 | 建设银行南昌 市昌北支行 |
南昌欧菲 | 40,000万元 | 2012.11-2014.11授信期间 内每笔融资到期日起两年 |
连带责任 保证担保/ 抵押担保 |
| 9 | 中国银行南昌 市昌北支行 |
南昌欧菲 | 30,000万元 | 2011.3-2015.3固定资产借 款合同的清偿期届满之日 起一年 |
连带责任 保证担保 |
| 10 | 中国银行南昌 市昌北支行 |
南昌欧菲 | 50,000万元 | 2013.7-2014.6授信期间内 主债权到期日起两年 |
连带责任 保证担保/ 应收账款 质押 |
| 11 | 招商银行深圳 时代广场支行 |
南昌欧菲 /苏州欧 菲 |
50,000万元 | 2013.9-2014.9授信期间内 每笔融资到期日起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 12 | 中国银行南昌 市昌北支行 |
南昌光显 | 30,000万元 | 2013.9-2014.9保证期间为 主债权的清偿期届满之日 起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 13 | 中国银行南昌 市昌北支行 |
南昌光显 | 20,000万元 | 2013.9-2018.9授信额度使 用届满之日 |
连带责任 保证担保 |
| 14 | 农业银行南昌 象湖支行 |
南昌光显 | 20,000万元 | 2013.8 -2018.8保证期间 为主债权的清偿期届满之 日起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 15 | 中国银行南昌 市昌北支行 |
南昌光学 | 20,000万元 | 2013.9-2014.8授信额度使 用届满之日 |
连带责任 保证担保 |
| 16 | 浦发银行苏州 分行 |
苏州欧菲 | 10,000万元 | 2013.6-2014.5期间与债权 人发生的各类债权到期日 起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 17 | 工商银行苏州 分行 |
苏州欧菲 | 30,200万元 | 2013.8-2014.8期间主合同 项下借款届满之次日起两 年 |
连带责任 保证担保 |
| 18 | 农业银行苏州 工业园区支行 |
苏州欧菲 | 10,000万元 | 2012.9-2013.8期间主合同 项下借款届满之日起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 19 | 中国银行苏州 | 苏州欧菲 | 15,000万元 | 2013.7-2016.7期间主债权 | 连带责任 |
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
| 分行 | 届满之日起两年 | 保证担保 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 中国银行苏州 分行 |
苏州欧菲 | 20,000万元 | 2013.7-2014.7期间主债权 届满之日起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 21 | 工商银行苏州 分行 |
苏州欧菲 | 4,800万元 | 2013.1-2016.1主合同项下 的委托债权投资期限届满 之次日起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 22 | 中信银行苏州 分行相城支行 |
苏州欧菲 | 10，000万元 | 2013.7 -2014.3期间主债 权届满之日起两年 |
连带责任 保证担保 |
| 23 | 中国银行海外 分行 |
香港欧菲 | 30,000万元 | 2013.5-2014.4期间的融资 提供连带责任担保 |
连带责任 保证担保 |
（三）银行借款情况
截至 2013 年 9 月 30 日，公司及下属子公司 5,000 万元以上银行贷款情况如
下：
| 序号 | 借款人 | 签署日期 | 贷款银行 | 到期日 | 合同金额（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 欧菲光 | 2013.8.21 | 兴业银行深圳分行 | 2013.12.20 | 20,000 |
| 2 | 欧菲光 | 2013.4.17 | 广发银行深圳分行 | 2014.04.16 | 10,000 |
| 3 | 欧菲光 | 2013.05.21 | 中国银行深圳龙华支行 | 2014.05.21 | 10,000 |
| 4 | 欧菲光 | 2013.05.22 | 中国工商银行深圳深圳湾支行 | 2014.05.22 | 9,000 |
| 5 | 欧菲光 | 2013.07.19 | 中国农业银行深圳沙井支行 | 2014.01.15 | 9,000 |
| 6 | 欧菲光 | 2013.07. 31 | 中国银行深圳龙华支行 | 2017.08.19 | 7700（注1） |
| 7 | 欧菲光 | 2013.08.07 | 中国农业银行深圳光明支行 | 2014.02.03 | 6,800 |
| 8 | 欧菲光 | 2013.09.03 | 中国农业银行深圳光明支行 | 2014.03.02 | 6,000 |
| 9 | 欧菲光 | 2013.09.10 | 中国银行深圳龙华支行 | 2014.09.13 | 6,000 |
| 10 | 欧菲光 | 2013.08.30 | 中国银行深圳龙华支行 | 2014.09.05 | 5,000 |
| 11 | 欧菲光 | 2013.07.12 | 上海浦东发展银行深圳分行 | 2014.07.12 | 5,000 |
| 12 | 欧菲光 | 2013.07.12 | 广发银行深圳分行 | 2013.11.27 | 5,000 |
| 13 | 欧菲光 | 2013.08.21 | 广发银行深圳分行 | 2013.11.27 | 5,000 |
| 14 | 香港欧菲 | 2013.06.13 | INDUSTRIAL AND | 2014.05.02 | 1500万美元 |
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
| COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED，TOKYO BRANCH |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 香港欧菲 | 2013.6 | 上海浦发深圳分行 | 2013.10 | 1,196.35万美元 |
| 16 | 香港欧菲 | 2013.9.7 | 上海浦东发展银行离岸业务部 | 2013.12.05 | 1130.39万美元 |
| 17 | 苏州欧菲 | 2013.07.23 | 中国银行苏州分行 | 2016.07.31 | 15,000（注2） |
| 18 | 苏州欧菲 | 2013.06.28 | 招商银行深圳时代广场支行 | 2013.12.26 | 9,500 |
| 19 | 苏州欧菲 | 2013.07.23 | 中国银行苏州分行 | 2014.07.23 | 6,000 |
| 20 | 苏州欧菲 | 2013.08.12 | 中国银行苏州分行 | 2014.08.11 | 6,000 |
| 21 | 苏州欧菲 | 2013.05.14 | 中国工商银行苏州分行 | 2015.12.15 | 2,000 |
| 22 | 南昌光电 | 2013.03.05 | 中国银行南昌市昌北支行 | 2017.03.19 | 30,000（注3） |
| 23 | 2013.5.2 | ||||
| 24 | 2013.7.2 | ||||
| 25 | 南昌光显 | 2013.09.26 | 中国银行南昌市昌北支行 | 2018.09.26 | 20,000（注4） |
| 26 | 南昌光显 | 2013.09.02 | 中国农业银行南昌象湖支行 | 2018.8.13 | 9,600 |
| 27 | 南昌光显 | 2013.08.12 | 中国农业银行南昌象湖支行 | 2018.8.13 | 7,680 |
| 28 | 南昌欧菲 | 2011.03.25 | 中国银行南昌市昌北支行 | 2015.03.29 | 30,000（注5） |
| 29 | 南昌欧菲 | 2013.02.25 | 中国建设银行南昌昌北支行 | 2017.2.24 | 20,000 |
| 30 | 南昌欧菲 | 2011.03.15 | 中国农业银行南昌象湖支行 | 2016.11.06 | 10,000（注6） |
| 31 | 南昌欧菲 | 2012.10 | 中国银行南昌昌北支行 | 2013.10 | 5,000 |
| 32 | 南昌欧菲 | 2013.02.01 | 中国农业银行南昌象湖支行 | 2014.01.31 | 5,000 |
| 33 | 南昌欧菲 | 2013.05.27 | 中国银行南昌市昌北支行 | 2014.05.28 | 5,000 |
| 34 | 南昌欧菲 | 2013.05.31 | 中国工商银行南昌昌北支行 | 2014.05.30 | 5,000 |
| 35 | 南昌欧菲 | 2013.06.17 | 招商银行深圳时代广场支行 | 2013.12.13 | 5,000 |
| 36 | 南昌欧菲 | 2013.07.24 | 中国银行南昌市昌北支行 | 2014.07.25 | 5,000 |
- 注 1：实际提款金额 2,150 万元；注 2：实际提款金额 6,700 万元；注 3：实际提款金额
10,540 万元；注 4：实际提款金额 324 万元；注 5：实际提款金额 16,758 万元；注 6：实际
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公司债券募集说明书
深圳欧菲光科技股份有限公司
提款金额 8,500 万元。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司无对生产经营产生重大影响的未决诉讼或仲 裁事项。
发行人其他未决诉讼或者仲裁如下：
（一）专利侵权案件及产品质量纠纷案件的起诉及进展情况
1、宸鸿科技诉发行人专利侵权案件（以下简称“专利侵权案件”）的起诉及 进展情况如下：
发行人于 2013 年 1 月 12 日收到福建省厦门市中级人民法院（2013）厦民初 字第 123 号《应诉通知书》及随附《民事起诉书》，宸鸿科技（厦门）有限公司 （以下简称“宸鸿科技”）起诉发行人生产的、用于华为 C8812E 型手机上的触摸 屏产品侵犯了其拥有的“电容式触控板的触控图形结构”实用新型专利（专利号： ZL200720142844.5）,其主要诉讼请求为要求发行人停止制造、销售被诉侵权产 品，赔偿原告经济损失合计 6,060 万元，并赔偿原告因制止侵权支出的律师费等 相关费用合计 60,250 元。公司于 2013 年 1 月 11 日在证券交易所指定网站上发 布了上述诉讼事项的公告。
针对前述情况，发行人于2013 年1 月25 日向国家知识产权局专利复审委员 会提交了关于涉案专利的无效宣告请求，经国家知识产权局专利局专利复审委 员会审理，于2013 年9 月6 日做出第21304 号《无效宣告请求申请决定书》， 宣告宸鸿科技拥有的涉案专利“200720142844.5 号实用新型专利”全部无效。原 受理法院厦门市中级人民法院已经实质中止了本案的审理。2013 年 9 月 11 日， 宸鸿科技因不服上述无效宣告请求审查决定，向北京市第一中级人民法院提起行 政诉讼。该诉讼目前正在审理之中，发行人列为该诉讼的第三人。发行人目前正 在搜集有利证据材料，做好应诉准备。
-
2、发行人及南昌欧菲光因有关产品质量纠纷事宜（以下简称“质量纠纷案
-
件”）被深圳邦华电子有限公司起诉及进展情况：
发行人于 2012 年 11 月 1 日收到深圳市福田区人民法院（2012）深福法民二
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-131
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
初字第 7661 号《应诉通知书》及随附《民事起诉书》，深圳市邦华电子有限公司 （以下简称“邦华电子”）诉称其向发行人及其子公司南昌欧菲采购的 Q6 手机触 摸屏存在质量问题，请求发行人及南昌欧菲返还货款人民币 102,597.78 元，并赔 偿损失及相关费用合计人民币 10,923,600 元。邦华电子于 2012 年 11 月 21 日将 诉讼请求增加至人民币 11,176,883.17 元。后因发行人提出管辖权异议，案件移 送深圳市罗湖区人民法院审理。目前该案尚在举证期限内，深圳市罗湖区人民法 院于 2013 年 7 月 18 日开庭审理此案，最终结果有待后续进一步审理。针对前述 情况，发行人目前正在搜集有利证据材料，做好应诉准备。
（二）专利侵权案件及产品质量纠纷事宜的会计处理
上述尚未判决专利侵权案件中，发行人认为涉案产品的研发和生产系应客户 要求，且已经取得有关单位合法的专利授权。发行人承接华为 C8812E 手机开发、 生产任务中，在获得华为授权后美国新思给发行人提供 C8812E 手机触摸屏的电 路设计图纸，发行人根据设计图纸以及华为的要求，设计开发触摸屏，并成功导 入量产。即发行人光 Sensor（感应层）图案设计来源于美国新思的电路设计图纸， 发行人使用的专利与宸鸿科技无关。
上述尚未判决产品质量纠纷案件中发行人经过对产品质量分析后认为交付 于邦华电子的手机触摸屏并不存在质量问题，不认可邦华电子提出的诉讼请求。
发行人根据上述案件具体内容、应诉情况及目前审理进展情况，认为上述尚 未判决专利侵权案件及产品质量纠纷案件中发行人败诉的可能性较小，不是很可 能导致发行人赔偿及诉讼费等经济利益流出，因此根据《企业会计准则第 13 号- 或有事项》规定，发行人并未计提“预计负债”，待上述诉讼案件判决后，根据实 际判决结果进行相应会计处理。
（三）专利侵权案件及产品质量纠纷事宜对公司经营业绩和偿债能力影响
1、专利侵权案件对发行人影响
（1）发行人使用的专利与宸鸿科技无关
发行人 Sensor（感应层）图案设计来源于美国新思的电路设计图纸，发行人 使用的专利与宸鸿科技无关，目前发行人正积极组织证据及答辩材料驳回宸鸿科 技诉讼请求。
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1-1-132
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人已向国家知识产权局专利复审委员会提交了关于宸鸿科技持有的涉 案专利的无效宣告请求。经国家知识产权局专利局专利复审委员会审理，于2013 年9 月6 日做出第21304 号《无效宣告请求申请决定书》，宣告宸鸿科技拥有的 涉案专利“200720142844.5 号实用新型专利”全部无效。原受理法院厦门市中级 人民法院已经实质中止了本案的审理。2013 年 9 月 11 日，宸鸿科技因不服上述 无效宣告请求审查决定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。该诉讼目前 正在审理之中，发行人列为该诉讼的第三人。
（2）涉案专利仅是众多 Sensor 图案结构设计中的一种
根据触摸屏行业的业务模式和行业特性，触摸屏产品具有高度定制化的特 点，不同的产品采用的 Sensor 图案结构都有其各自的特点，彼此之间存在差异。 发行人认为，由于相关设计存在差异，发行人触摸屏产品不存在侵害宸鸿科技所 诉专利权利的情况。
（3）涉案专利不属于发行人的主营技术路线
宸鸿科技所诉专利属于 G+G 及 OGS（统称玻璃式）Sensor 图案结构专利， 但发行人主营技术路线为拥有自主知识产权的 G+F+F 及 G+F（统称薄膜式）专 利。发行人核心产品均使用薄膜式技术路线，故涉案专利不属于发行人的主营技 术路线。
（4）涉案产品占发行人销售收入比例较低，且该款触摸屏已经停产
涉案产品应用的华为 C8812E 手机用触摸屏 2012 年销售收入约为 5,700 万 元，占发行人当期实现营业收入的比例约 1.44%，占比较小。且截至 2012 年 11 月，该款触摸屏已经停产。
（5）发行人技术储备雄厚
作为国内本土消费电子触控领域的领军企业，发行人积累了多年的触控系 统、精密镀膜等行业经验，拥有一大批具有丰富经验的专业研发设计人才，装备 有全球领先的触摸屏生产线及各类高端仪器和检测设备。通过近年来的快速发 展，公司完全掌握了包括 Sensor 图案设计技术在内的触摸屏全套核心技术，成 功开发了多种结构类型的电容屏，实现了其高良率、低成本的大批量生产，满足 了不同层次客户的需要。在新型触控技术方面，公司已经攻克了轻薄化触摸屏的
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
设计开发与生产制程难点，以满足未来消费电子产品超轻、超薄、大屏幕窄边框、 高透光性、触摸笔、低成本的发展趋势。发行人的技术储备能够满足未来发展的 需要。
2、产品质量纠纷事宜对发行人影响
（1）交付的手机触摸屏产品并无质量问题
发行人发行人经过对产品质量分析后认为其交付给邦华电子的手机触摸屏 并无质量问题，发行人不认可邦华电子提出的诉讼请求，目前正在积极组织证据 及答辩材料驳回原告的诉讼请求。
（2）邦华电子并非主要客户
邦华电子于 2011 年 2 月起开始向发行人采购电阻式触摸屏，2011 年 11 月 因产生纠纷而停止交易至今，2011 年交易额仅为 478.6 万元；2012 年及 2013 年 前三季度邦华电子因前述产品质量纠纷案件影响并未与发行人及其下属子公司 发生成功交易，邦华电子并非发行人主要客户，与邦华电子的纠纷并未对发行人 的经营业绩产生重大不利影响。
（3）涉案产品并非发行人主要产品
本次存在质量纠纷的产品系电阻式手机触摸屏，而该产品不是发行人的主要 产品；且发行人目前主要产品为电容式触摸屏，而电阻式手机触摸屏营业收入仅 占 2012 年营业收入的 1.57%，故电阻式触摸屏的质量纠纷并不会对发行人经营 业绩产品重大不利影响。
3、上述诉讼案件占发行人业绩及偿债能力影响
（1）上述涉案金额占发行人净资产比例较低
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人净资产为人民币 307,714.17 万元。目前宸鸿 科技诉讼请求中提出的涉案金额合计约 6,060 万元，占发行人 2013 年 9 月 30 日 净资产比例为 1.97%；产品质量纠纷诉讼请求中提出的涉案金额合计约 1,117.69 万元，占发行人 2013 年 9 月 30 日净资产比例为 0.36%。上述两项占比均较低， 对发行人影响较小。
（2）发行人具有较强的盈利能力和偿债能力
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人 2013 年 1-9 月、2012 年、2011 年和 2010 年营业收入分别为 577,729.28 万元、393,172.12 万元、124,519.88 万元和 61,817.21 万元，净利润分别为 37,687.64 万元、32,106.97 万元、2,070.87 万元和 5,208.88 万元，盈利能力较强，可变现资 产金额较大，具有较强的偿债能力。上述诉讼案件中诉讼金额相较于发行人资产 规模较小。
综上所述，上述专利侵权案件及产品质量纠纷案件不会对发行人生产经营、 业绩及偿债能力产生重大不利影响。
三、非公开发行 A 股股票安排
公司拟非公开发行数量不超过 5,000 万股 A 股股票，募集不超过 40 亿元资 金，并于 2013 年 10 月 16 日召开第二届董事会第三十四次会议（临时），审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与非公开发行 A 股股 票相关的议案；2013 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议（临 时），审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。 2013 年 11 月 1 日，公司召开 2013 年第八次临时股东大会，审议通过了前述与 非公开发行 A 股股票相关的议案。2013 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第 三十七次会议（临时），审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》。 2013 年 12 月 23 日，公司召开 2013 年第十次临时股东大会，审议通过了《变更 部分募投项目实施主体的公告》。
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公司债券募集说明书
深圳欧菲光科技股份有限公司
第十一节 董事及有关中介机构声明
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司
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年 月 日
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
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深圳欧菲光科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
1-1-138
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。
深圳欧菲光科技股份有限公司
年 月 日
1-1-139
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公司债券募集说明书
深圳欧菲光科技股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目主办人：
法定代表人或授权代表：
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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1-1-140
公司债券募集说明书
深圳欧菲光科技股份有限公司
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
法定代表人或授权代表：
第一创业摩根大通证券有限责任公司
年 月 日
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公司债券募集说明书
深圳欧菲光科技股份有限公司
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
1-1-142
公司债券募集说明书
深圳欧菲光科技股份有限公司
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
国浩律师（深圳）事务所
年 月 日
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1-1-143
深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致 因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
联合信用评级有限公司
年 月 日
1-1-144
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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书
第十二节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
-
深圳欧菲光科技股份有限公司最近三年（2010 年、2011 年和 2012 年） 经审计财务报告及其审计报告；以及最近一期（2013 年 1-9 月）未经审 计的财务报告；
-
东方花旗证券有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
-
国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；
-
联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
-
债券受托管理协议；
-
债券持有人会议规则；
-
中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司、保荐人（联席主承销商）东方 花旗及联席主承销商一创摩根处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
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