OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Feb 19, 2014

股票简称：欧菲光 股票代码： 002456

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深圳欧菲光科技股份有限公司

（住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

公开发行公司债券募集说明书

保荐人（联席主承销商） / 债券受托管理人

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（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）

联席主承销商

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（住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）

签署日期： 年 月 日

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登在深圳证券交易所网 站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决 定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

目录

声明 ................................................................................................................................ 0 目录 ................................................................................................................................ 2 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 3 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 3 二、 本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 6 三、 认购人承诺 ................................................................................................................... 11 四、 本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 11 第二节 发行人的评级情况 ................................................................................... 13 一、 本次债券的信用评级情况 ........................................................................................... 13 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 13 第三节 发行人的基本情况 ..................................................................................... 15 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ............................................................................. 15 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 17 三、 发行人的组织结构 ....................................................................................................... 18 四、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................... 18 五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................... 23 六、 发行人主要业务基本情况 ........................................................................................... 29 第四节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 37 一、 本公司获得主要贷款银行的授信情况 ....................................................................... 37 二、 最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ............................... 37 三、 最近三年发行的债券以及偿还情况 ........................................................................... 37 四、 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ............... 37 五、 近三年合并报表口径下主要财务指标 ....................................................................... 38 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 39 一、 发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ........................................................... 39 二、 最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 39 三、 合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ........................... 46 四、 主要财务指标 ............................................................................................................... 47 五、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................................... 49 六、 本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 49 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 52 一、 本次债券募集资金数额 ................................................................................................ 52 二、 募集资金运用计划 ....................................................................................................... 52 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................... 53 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 55

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）核准情况及核准规模

本次债券的发行经公司董事会于2013年5月2日召开的第二届董事会第二十 八次会议（临时）审议通过，并经公司于2013年5月21日召开的2013年第四次临 时股东大会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2013年5 月4日和2013年5月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露， 并分别刊登在2013年5月4日和2013年5月22日的《证券时报》和《中国证券报》 上。

经中国证监会“证监许可[2013]1123号”文核准，本公司获准在中国境内公开 发行不超过11亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时 间及发行条款。

（二）本次债券基本条款

• 1、债券名称：深圳欧菲光科技股份有限公司2014年公司债券

• 2、发行规模：人民币9亿元

• 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构

• 开立的托管账户托管记载。

• 4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

• 5、债券期限：3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售

• 选择权。

6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面年利率将根据网下 询价结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致确定。

7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若投资者行使回售选 择权，则所回售部分债券的第2个计息年度的利息将在投资者回售兑付日2016年2

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

月24日随所回售部分债券的本金一起支付。

8、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。

9、起息日：2014年2月24日。

10、付息日：2015年至2017年每年的2月 24日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付日：本次债券的兑付日为2017年2月24日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月24日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

12、担保人及担保方式：本次债券无担保。

13、信用等级及资信评级机构：经联合评级有限公司综合评定，本公司的主 体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

14、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。

15、向公司股东配售的安排：本次债券无优先向公司股东配售的安排。

16、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交，网下申购由本公司与联席主承销商根据询价情况按“价格优先、时间优先” 的原则进行债券配售。

本次债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和联席主承销 商将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。

17、网上/网下回拨机制：发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定 是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行 数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下 向网上回拨。

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18、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第2 年末上调本次债券后1年的票面利率。发行人将于本次债券第2个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本次债券按面值全部或部分（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金 额必须是1,000元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债 券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关 业务规则完成回售支付工作。

20、本次发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格A股证券账户 的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

21、承销方式：本次债券由联席主承销商组织承销团，认购不足9亿元的部 分全部由一创摩根余额包销。

22、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的0.85%。

23、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出 关于本次债券上市交易的申请。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交 易场所上市。

24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司调整债 务结构，补充流动资金。

25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。

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（三）本次发行相关日期

1、发行公告刊登的日期：2014年2月20日

• 2、发行首日： 2014年2月24日

• 3、预计发行期限： 2014年2月24日至2月26日，共3个工作日 4、网上申购日期： 2014年2月24日

• 5、网下发行期： 2014年2月24日至2月26日

二、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称： 深圳欧菲光科技股份有限公司 法定代表人： 蔡荣军

住所： 深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲 光科技园

电话： 0755-2755 5331

传真： 0755-2754 5688 邮政编码： 518106

联系人： 胡菁华、程晓黎

• （二）保荐机构（联席主承销商）

名称： 东方花旗证券有限公司

法定代表人： 潘鑫军

住所： 上海市中山南路318号东方国际金融广场24层

办公地址： 北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

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电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 邮政编码： 100033 项目主办人： 郝智明、郁建 项目协办人： 周天宇 联系人： 郝智明、郁建、周天宇

（三）联席主承销商

名称： 第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人： 刘学民 住所： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 办公地址： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 电话： 010-63212001 传真： 010-66030102 邮政编码： 100033 项目主办人： 王珏、马堂 项目协办人： 谷绍敏 联系人： 王戈、王珏、马堂、谷绍敏、谢玥 （四）分销商 名称： 海通证券股份有限公司

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法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 办公地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 电话： 010-88027151、18911780800 传真： 010-88027190

邮政编码： 100044

联系人： 傅璇、肖博元

（五）发行人律师

名称： 国浩律师（深圳）事务所

负责人： 张敬前

广东省深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大 住所： 厦2401、2403、2405

办公地址

深圳市深南大道6008 号特区报业大厦22 楼及24 楼

电话： 0755-83515666

传真： 0755-83515090 邮政编码： 518034

经办律师： 唐都远、郭雪青

（六）会计师事务所

名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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法定代表人： 梁春

住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 办公地址： 北京海淀区西四环中路 16号院7号楼12层 电话： 020-38730381 传真： 020-38730375 邮政编码： 510635

注册会计师： 杨劼、阎飞

（七）资信评级机构

名称： 联合信用评级有限公司

法定代表人： 吴金善

住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区朝阳北路 103 号金泰国益大厦 电话： 010-5202 6883 传真： 010-5202 6882 邮政编码： 100123 经办人： 李晶、徐翔

（八）债券受托管理人

名称： 东方花旗证券有限公司 法定代表人： 潘鑫军

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住所： 上海市中山南路318号东方国际金融广场24层 办公地址： 北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 邮政编码： 100033 联系人： 郁建

（九）收款银行

户名： 东方花旗证券有限公司 名称： 中国工商银行上海市分行第二营业部 办公地址： 上海市浦东大道9号11楼

电话： 021-5888 5888 传真： 021-5888 7354 联系人： 杨怡雯

（十）公司债券申请上市的证券交易所

名称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-8208 3333 传真： 0755-8208 3275

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邮政编码： 518010

• （十一）公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话： 0755-2593 8000 传真： 0755-2598 8122 邮政编码： 518031

三、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系

截至2013年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。

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第二节 发行人的评级情况

一、本次债券的信用评级情况

本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联 合评级出具的《深圳欧菲光科技股份有限公司 2014 年公司债券信用评级分析报 告》，本公司的主体信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级的长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信 用等级，AA 级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

公司为国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，主要产品包括触摸 屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等，产品主要应用于智能手机、 平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。作为国内触摸屏行业的领先企 业，公司在行业地位、生产能力、技术水平等方面具有的显著优势。近年来公 司构建垂直一体化生产模式，成功扩展全球主要客户，使其资产规模、营业收 入和利润水平快速增长。同时，联合评级也关注到行业竞争激烈、期间费用增 长较快对公司生产经营产生的不利影响。

公司于 2013 年一季度非公开发行股票募集资金净额 14.53 亿元，一定程度 上缓解了资金压力和债务负担，优化了负债资本结构。目前公司市场拓展顺 利，经营性现金流状况趋好，整体处于良性发展态势。未来随着下游需求的持 续增长和投资项目的逐步竣工投产，公司盈利能力有望进一步增强。联合评级 对公司的评级展望为稳定。本次债券到期不能偿付本息的风险很低。

1 、优势

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（1）随着智能手机渗透率的不断提高和平板电脑的不断普及，触摸屏等元 器件需求量快速增长，公司产品具有广阔的发展前景。

（2）公司通过构建垂直一体化生产模式，在稳定规模供货能力的基础上提 高生产灵活性和应变能力，成功拓展全球主要客户，提升了公司在供应链中的话 语权。

（3）公司自主研发能力强，已实现涵盖玻璃式和薄膜式触摸屏主流技术路 线的技术储备，具有较大的技术优势。

（4）公司近三年收入规模增长较快，未来借力中大尺寸屏触摸屏和微摄像 头模组出货量增加，公司盈利能力有望实现再度提升。

2 、关注

（1）目前公司触摸屏板块前五名客户占比较高，在激烈的行业竞争下，公 司具有一定的客户集中度风险。

（2）本行业及下游行业具有技术更新快、淘汰率高的特点，随着公司规模 日益扩大，面临一定的技术替代风险。

（3）公司近年来固定资产折旧和利息支出较大，导致管理费用和财务费用 增长较快，对公司盈利造成了不利影响。

（4）未来公司投资将保持较大规模，可能会面临一定资金压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券 存续期内，在每年发行人年报公告之后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或 本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生 的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、 监管部门、交易机构等。

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第三节 发行人的基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

经原深圳市外商投资局深外资复[2001]0187号《关于设立合资企业“深圳欧菲 光网络有限公司 ”的批复》和深圳市人民政府核发的外经贸粤深合资证字 [2001]0059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，发行人前身 深圳欧菲光科技有限公司于2001年3月12日注册成立，设立时的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	香港迅启	1,280.00	80.00%
2	智雄电子	320.00	20.00%
合 计		1,600.00	100.00%

“ ” 深圳欧菲光科技有限公司设立时企业名称为 深圳欧菲光网络有限公司 ， “ ” 2006 年 5 月更名为 深圳欧菲光科技有限公司 。

（二）发行人首次公开发行股份并上市

经中国证监会证监许可[2010]869 号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于 2010 年 7 月 21 日首次公开发行 人民币普通股 2,400 万股。经深圳证券交易所深证上[2010]245 号文同意，发行 人于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“欧菲 光”，股票代码“002456”。首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 9,600 万元， 股本总额增至 9,600 万股。公司首次公开发行股票前后的股本结构变化情况如下：

股份类别	股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
		股数(股)	比例(%)	股数(股)	比例(%)
有限售条件的 股份	欧菲控股	2,618.18	36.36	2,618.18	27.27
	裕高有限	1,800.00	25.00	1,800.00	18.75
	创新资本	1,059.99	14.72	1,059.98	11.04

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

股份类别	股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
		股数(股)	比例(%)	股数(股)	比例(%)
	恒泰安科技	1,047.28	14.55	1,047.28	10.91
	同创伟业	674.56	9.37	674.56	7.03
首次公开发行 股份	-		-	2,400.00	25.00
合计		7,200.00	100.00	9,600.00	100.00

（三）发行人历次股本变动情况

发行人的前身为欧菲有限。2007年10月，欧菲有限整体变更为发行人。发行 人上市后历次股权变动情况如下：

1 、 2011 年 4 月，第一次资本公积金转增股本

2011年3月31日，发行人2010年年度股东大会作出决议，同意以截至2010年 12月31日总股本9,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至19,200万元，股本总额增至 19,200万股。

2 、 2013 年 1 月，发行人非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2012]1730号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于2013年1月14日非公开发行人民币 普通股4,054万股。经深圳证券交易所核准，本次新增4,054万股于2013年2月1日 在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，发行人注册资本增至23,254万元， 股本总额增至23,254万股。

3 、 2013 年 4 月，第二次资本公积金转增股本

2013年4月2日，发行人2012年年度股东大会作出决议，同意以截至2012年12 月31日总股本23,254万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本 次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至46,508万元，股本总额增至46,508 万股。

（四）发行人重大资产重组情况

公司设立至本募集说明书摘要签署日，公司未发生导致主营业务和经营性资

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产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至本次发行前最后一次股本变动完成之日，即 2013 年 4 月 16 日，公司 总股本为 465,080,000 股。公司的股本结构如下表所示：

	股份数（股）	比例
一、有限售条件的流通股份
1、境内法人持有股份	211,698,208.00	45.52%
2、境内自然人持有股份	8,000,000.00	1.72%
3、境外法人持有股份	80,000,000.00	17.20%
有限售条件的流通股合计	299,698,208.00	64.44%
二、无限售条件的流通股份	165,381,792.00	35.56%
三、股份总额	465,080,000.00	100.00%

（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2013 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份 数量（股）
1	深圳市欧菲投资控股有限公 司	境内一般法人	104,727,168	22.52	104,727,168
2	裕高（中国）有限公司	境外法人	72,000,000	15.48	-
3	乌鲁木齐恒泰安股权投资合 伙企业（有限合伙）	境内一般法人	37,571,040	8.08	-
4	深圳市创新资本投资有限公 司	境内一般法人	15,617,392	3.36	10,400,000
5	全国社保基金五零二组合	基金、理财产品等	14,000,000	3.01	14,000,000
6	交通银行－易方达科讯股票 型证券投资基金	基金、理财产品等	8,200,000	1.76
7	周雪钦	境内自然人	8,000,000	1.72	8,000,000
8	BILL&MELINDAGATESFO UNDATIONTRUST	境外法人	8,000,000	1.72	8,000,000

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[1-2-17]

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份 数量（股）
9	国金证券股份有限公司	境内一般法人	8,000,000	1.72	8,000,000
10	全国社保基金一六一组合	基金、理财产品等	8,000,000	1.72	8,000,000
合计			284,115,600	48.02	161,127,168

公司前十大股东中，深圳市欧菲投资控股有限公司为公司控股股东。

三、发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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薪酬与考核委
股东大会 员会
监事会
提名委员会
董事会
战略委员会
董事会秘书
总经理 审计委员会
制 财 采 市 人 证 信 研 品 运 稽 审
造 务 购 场 事 券 息 发 保 营 查 计
中 中 中 中 行 中 中 中 中 中 部 中
心 心 心 心 政 心 心 心 心 心 心
中
心
----- End of picture text -----

（二）发行人的重要权益投资情况

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

序 公司名 公司类 成立时 注册资本 所占权 注册地址 经营范围 号 称 型 间 益比例 （万元）

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

序 号	公司名 称	公司类 型	成立时 间	注册资本 （万元）	所占权 益比例	注册地址	经营范围
1	南昌欧 菲	制造	2010年 10月29 日	60,000	100%	南昌经济技 术开发区黄 家湖路	新型电子元器件、光电子元器件、新型显 示器件及其关键件的研发、生产、销售和 技术服务。自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（上述项目国家有专项规定的 除外）
2	苏州欧 菲	制造	2006年 10月16 日	30,946	100%	苏州市相城 区黄埭镇	新型电子元器件、光电子元器件、新型显 示器件及其关键件的研发、生产、销售和 技术服务；纳米材料研发、销售服务及相 关设备的研究技术服务。自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（上述项目国家 有专项规定的除外）
3	香港欧 菲	代理、 贸易	2009年 6月22 日	600万美 元	100%	香港上环德 辅道中248 号东协商业 大厦17楼 1702室	光学光电子产品的销售及技术咨询服务
4	韩国欧 菲	代理、 贸易	2011年 3月10 日	104,593 万韩元	100%	韩国京畿道 水原市灵通 区灵通洞 980-3号 Digital Emire1号楼 B座1307 （443-702）	精密光电薄膜元器件、显示元器件技术开 发及光学光电子产品市场推广和贸易
5	南昌光 电	制造	2012年 10月11 日	20,000	100%	南昌经济技 术开发区丁 香路以东、龙 潭水渠以北	研发生产经营光电器件、光学零件及系统 设备：光学玻璃、新型电子元器件、光电 子元器件、新型显示器件、新型显示器件 及其关键件的研发、生产、销售和技术服 务：自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。（上述项目国家有专项规定的除外）
6	南昌光 学	制造	2013年 3月20 日	25,000	100%	南昌经济技 术开发区榴 云路A栋405	新型电子元器件、光电子元器件、新型显 示器件及其关键件的研发、生产、销售和 技术服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。（以上项目国家有专项规定 的除外）
7	南昌光 显	制造	2013年 3月20 日	40,000	100%	南昌经济技 术开发区丁 香路以东、龙 潭水渠以北	新型电子元器件、光电子元器件、新型显 示器件及其关键件的研发、生产、销售和 技术服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。（以上项目国家有专项规定 的除外）

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

序 号	公司名 称	公司类 型	成立时 间	注册资本 （万元）	所占权 益比例	注册地址	经营范围
8	纳米科 技（原 苏州蒙 斯威光 电科技 有限公 司）	制造	2012年 10月12 日	200	100%	南昌经济技 术开发区黄 家湖路1A栋	许可经营项目：无。 一般经营项目：研发、销售：透明导电膜。
9	美国欧 菲	代理、 贸易	2013年 6月18 日	100万美 元	香港欧 菲光 100%	加利福尼亚 州圣何塞市 北第一街28 号900单元	无
10	日本欧 菲	代理、 贸易	2013年 9月18 日	9,910万 日元	香港欧 菲光 100%	东京都中央 区築地一丁 目12番22 号	产业信息及产品的技术开发、销售、进出 口；投资产业；以上两项附带的一切事业。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至 2013 年 9 月 30 日，公司股权控制关系如下：

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蔡荣军
----- End of picture text -----

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99.04%
深圳市欧菲投资
控股有限公司
22.52%
深圳欧菲光科技
股份有限公司
----- End of picture text -----

（一）控股股东情况

1 、控股股东

截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股持有发行人 104,727,168 股，占总 股本的比例为 22.52%，为发行人控股股东。欧菲控股的基本情况如下：

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

公司名称：深圳市欧菲投资控股有限公司

成立日期：2004 年 4 月 7 日 注册资本：312.89 万元 实收资本：312.89 万元 法定代表人：蔡荣军

注册地址：深圳市福田区车公庙工业区泰然工业厂房 210 栋 8 楼 F9

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不 含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）

截至 2013 年 9 月 30 日，欧菲控股的股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	蔡荣军	309.89	99.04%
2	蔡丽华	3.00	0.96%
	合计	312.89	100%

截至 2013 年 9 月 30 日，欧菲控股资产总额为 70,458.39 万元，股东权益总 额为 70,455.64 万元；2013 年 1-9 月净利润 5,284.57 万元（以上数据未经审计）。

截至 2012 年 12 月 31 日，欧菲控股资产总额为 35,532.31 万元，股东权益总 额为 35,532.31 万元；2012 年净利润 8,757.74 万元（以上数据未经审计）。

2 、控股股东控制的其他企业

截至本募集说明书摘要签署日，欧菲控股除持有欧菲光 22.52%的股权外， 无其他股权投资。

（二）实际控制人情况

1 、实际控制人

截至本募集说明书摘要签署日，蔡荣军通过持有欧菲控股 99.04%的股权间 接控制发行人 22.52%的股份，为发行人实际控制人。

蔡荣军先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

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[1-2-21]

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

44050919721123****，住所为深圳市南山区。

2 、实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书摘要签署日，蔡荣军除持有欧菲控股 99.04%股权并进而 间接控制发行人 22.52%的股权外，未控制任何其他企业。

（三）主要股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 12 月 5 日出具的 《证券质押登记证明》，欧菲控股将其持有发行人有限售流通股中的 500 万股质 押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自 2011 年 12 月 5 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。 2013 年 4 月公司完成资本公积金转增股本，欧菲控股累计质押股份变为 1,000 万 股，占发行人总股本的 2.15%。根据发行人 2014 年 2 月 10 日发布的《关于控股 股东解除股份质押的公告》，上述质押已于 2014 年 1 月 30 日办理质押登记解除 手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 6 月 1 日出具的 《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的 360 万股质 押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自 2011 年 6 月 1 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。经 公司第二届董事会第二十六次会议及 2012 年度股东大会会议审议通过，公司实 施 2012 年度权益分派方案，以非公开发行后总股本 23,254 万股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，完成本次资本公积金转增股本后，裕高公 司质押给职权人的 360 万股相应增加至 720 万股。根据发行人 2013 年 7 月 30 日 发布的《关于公司股东股权解除质押的公告》（公告编号：2011-021），公司接到 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记通知》， 裕高有限质押给质权人的上述 720 万股股份已于 2013 年 7 月 16 日在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 5 月 27 日出具的 《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的 305 万股质 押给深圳市高新投集团有限公司（质权人），质押期限自 2013 年 5 月 27 日起至 该质押合同对应的委托贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年；如委托贷款

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

合同约定债务人分期履行还款义务的，自最后一期债务履行期限届满之日起两 年；深圳市高新投集团有限公司宣布委托贷款合同项下债务全部提前到期的，自 宣布提前到期之日起两年。

截至本募集说明书摘要签署日，裕高有限累计质押股份 305 万股，占发行人 总股本的 0.66%。

2013 年 11 月 27 日，发行人发布了《关于股东进行股份质押回购交易的公 告》（欧菲光公告编号：2013-101）。乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业将其持有 的本公司股份 10,314,600 股与安信证券股份有限公司办理了股票质押式回购交 易，标的证券的初始交易日为 2013 年 11 月 26 日，回购交易日期为 2014 年 11 月 26 日。该笔业务已于 2013 年 11 月 26 日办理完毕，质押期限自质押之日起至 向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间上述 股份予以冻结不能转让。待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、表 决等股东权利仍由原股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业行使。

截至本募集说明书签署日，乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业累计质押股份 1,031.46 万股，占发行人总股本的 2.22%。

除欧菲控股、裕高有限持有部分股份存在质押外，其他主要股东持有的股份 均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况 如下：

姓 名	性别	职务	任期起止日期
蔡荣军	男	董事长	2010.10.8-2013.10.8
蔡高校	男	董事、副总经理	2010.10.8-2013.10.8
唐根初	男	董事	2011.11.15-2013.10.8
郭宝平	男	独立董事	2010.10.8-2013.10.8

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

姓 名	性别	职务	任期起止日期
潘同文	男	独立董事	2010.10.8-2013.10.8
胡殿君	男	独立董事	2010.10.8-2013.10.8
尹爱珍	女	监事会主席	2010.10.8-2013.10.8
赵 伟	男	监事	2010.10.8-2013.10.8
郭 剑	男	监事	2012.3.2-2013.10.8
杨依明	男	总经理	2011.10.26-2013.10.8
胡菁华	男	副总经理、董事会秘书	2010.10.8-2013.10.8
宣 利	男	财务总监	2010.10.8-2013.10.8

根据发行人 2013 年 10 月 16 日《关于董事会延期换届选举的提示性公告》 （公告编号：2013-083），鉴于公司第三届董事会独立董事候选人的提名工作尚 未完成，为有利于相关工作安排，本届董事会、监事会将延期换届。

（二）董事、监事、高级管理人员简介

1 、董事简历

蔡荣军先生，中国国籍，1972 年生，本科学历，毕业于汕头大学。1995 年 至 2001 年，供职于 Eastman Kodak Company，先后任技术员、工程师、高级工 程师、技术部经理；2002 至 2004 年 9 月任欧菲光有限总经理，2004 年 10 月至 今，任公司董事长。蔡荣军在光电薄膜元器件行业有多年的从业经验和广泛的行 业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员，欧菲控股执行董事。

蔡高校先生，中国国籍，1974 年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996 年至 1997 年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997 年至 2002 年任职于 华安保险公司南头分公司；2002 至 2004 年 9 月任欧菲光有限副总经理，2004 年 10 月至今任公司董事、副总经理。

唐根初先生，中国国籍，1980 年生，博士，2008 年 7 月毕业于中国科学院 上海硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业 书刊发表论文多篇。2008 年 3 月加盟欧菲光，历任公司研究中心副经理、总经 理；2011 年 11 月至今任公司董事。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

家，2012 年深圳市政府特殊津贴技术专家。广东省精密光电薄膜工程中心及江 西省精密镀膜工程研究中心技术负责人。

郭宝平先生，中国国籍，1958 年生，硕士学历，深圳大学教授。郭宝平在 光电子领域有较深的造诣，先后主持完成多项国家自然科学基金项目、中国工程 物理研究院项目及国家 863 项目，曾获中国科学院科技进步一等奖、广东省科技 进步二等奖、国家科技进步三等奖等奖项，并获得多项发明专利及实用新型专利。 1987 年 8 月至 1990 年 1 月在西安光机所电子、离子与真空物理专业学习，获硕 士学位；1999 年 1 月至 1999 年 7 月作为法国斯特拉斯堡 ULC 大学访问学者； 1999 年 9 月至今任深圳大学光电子研究所教师；2001 年起被评为光学学科博士 导师，现兼任深圳大学光电子研究所副所长。2008 年 4 月至今任公司独立董事。

胡殿君先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年 3 月出生，硕士研究生学 历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格，中国科技金融促进会风险 投资专业委员会个人会员。1987 至 1989 年任唐山工程技术学院基础课部教师； 1990 至 1992 年在南开大学攻读硕士研究生学位；1992 至 1995 年任深圳飞图新 科技开发公司华北销售总部经理；1995 至 1997 年任深圳市高新技术产业投资服 务有限公司咨询评估部副经理；1997 至 2000 年任深圳市国成科技投资有限公司 财务部经理；2000 至 2005 年任光彩科技投资管理有限公司副总经理兼任贵州航 天电源科技有限公司董事、副总经理、深圳市泛海电源有限公司总经理；2005 至 2008 年 12 月任深圳市大族激光科技股份有限公司董事会秘书；2008 年至今 任深圳市大族激光科技股份有限公司董事；2012 年 12 月至今兼任深圳市天健（集 团）股份有限公司独立董事。2008 年 4 月至今任公司独立董事。

潘同文先生，中国国籍，1961 年生，硕士学历，毕业于中南财经大学，注 册会计师。1995 年 6 月至 2000 年 4 月任中国经济开发信托投资公司深圳证券营 业部副总经理；2000 年 4 月至 2002 年 6 月任广东宝利来投资股份有限公司董事、 总经理；2002 年 6 月至 2003 年 8 月深圳国发投资管理有限公司执行董事、副总 经理；2003 年 8 月至今任职于深圳市赋迪税务师事务所有限公司；2008 年 1 月 至 2010 年 12 月任江汉石油钻头股份有限公司独立董事；2008 年 5 月至今兼任 广西桂东电力股份有限公司独立董事；2009 年 3 月至今兼任特发信息股份有限 公司独立董事；2009 年 5 月至今兼任深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

董事。2008 年 12 月至今任公司独立董事。

2 、监事简历

尹爱珍女士，中国国籍，1956 年生，毕业于湖南省财经专科学校会计专业， 助理会计师职称。1984 年至 1992 年供职于衡阳市晶体管厂，历任财务部会计主 管、财务部副科长、科长；1992 年至 2001 年供职于衡阳无线电总厂分公司，担 任财务主管；2001 年至 2002 年供职于深圳湘田电子有限公司，担任财务部课长； 2002 年至今在公司任职，历任会计主办、会计主管，现任审计部高级经理。

赵伟先生，中国国籍，1981 年生，本科学历，2004 年毕业于武汉工业学院； 2004 年 8 月至 2005 年 3 月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005 年 3 月至今供 职于深圳欧菲光科技股份有限公司，任光学事业部总经理。

郭剑先生，中国国籍，1978 年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001 年至 2007 年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007 年 至今，供职于公司，历任生产课长，PMC 经理，市场部区域总监；2010 年 11 月起任公司市场部副总经理。

3 、高级管理人员简历

杨依明先生，总经理，加拿大国籍，1972 年生，硕士学历，东北财经大学 管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会会员。2003 年 9 月至 2007 年 2 月任职安永会计师事务所高级经理，2007 年 3 月至 2010 年 5 月任职 TCL 海外控股公司财务总监、副总经理，2010 年 10 月至 2011 年 5 月任职华南城控 股有限公司总会计师，2011 年 10 月起任公司总经理。2012 年 4 月 12 日起兼任 长园集团股份有限公司独立董事。

蔡高校先生，副总经理，简历见本节“1、董事简历”。

胡菁华先生，副总经理兼董事会秘书，中国国籍，1970 年生，硕士学历， 美国纽约理工学院 MBA。1997 年至 2001 年，供职于深圳华侨城集团兴侨实业 发展有限公司，历任企业部企业主管、投资经理、商务部经理、投融资高级经理 等职；2001 年至 2006 年，供职于深圳市国成科技投资有限公司，历任投资经理、 高级投资经理，兼任深圳火炬创业投资管理有限公司副总经理及深圳国成世纪创 业投资有限公司高级投资经理。2006 年起任公司副总经理、董事会秘书。

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

宣利先生，财务总监，中国国籍，1975 年生，本科学历，毕业于华中理工 大学会计学专业，中级会计师职称。1998 年至 2006 年供职于中国海尔集团及下 属事业部，历任统计员、会计员、主办会计、会计科长、财务部长等职；2007 年至今在公司任职，历任财务部经理、财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如 下：

姓名	兼职单位	兼职单位 与公司关系	在兼职单位 担任职务
蔡荣军	欧菲控股	控股股东	执行董事
蔡高校	欧菲控股	控股股东	监事
	裕高有限	股东	董事
唐根初	-	-	-
郭宝平	深圳大学	无	光电子研究所副所长
胡殿军	深圳红树投资管理有限公司	无	执行董事、总经理
	深圳市大族激光科技股份有限公司	无	董事
	辽宁冠华印刷科技股份有限公司	无	董事
	深圳市卓智信资产评估有限公司	无	执行董事、总经理
潘同文	深圳市赋迪税务师事务所有限公司	无	执行董事兼总经理
	广西桂东电力股份有限公司	无	独立董事
	特发信息股份有限公司	无	独立董事
	深圳市康达尔（集团）股份有限公司	无	独立董事
	深圳市天健（集团）股份有限公司	无	独立董事
尹爱珍	-	-	-
赵 伟	-	-	-
郭 剑	-	-	-
杨依明	长园集团股份有限公司	无	独立董事
胡菁华	-	-	-
宣 利	-	-	-

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

姓 名	职务	2012 年从公司领取的 报酬总额（万元）	是否在股东单位或 其他关联单位领薪
蔡荣军	董事长	36.71	否
蔡高校	董事、副总经理	33.51	否
唐根初	董事	54.54	否
郭宝平	独立董事	5.95	否
潘同文	独立董事	5.95	否
胡殿君	独立董事	5.95	否
尹爱珍	监事会主席	24.34	否
赵 伟	监事	26.32	否
郭 剑	监事	28.29	否
杨依明	总经理	75.15	否
胡菁华	副总经理、董事会秘书	33.51	否
宣 利	财务总监	33.56	否
合计	-	363.80	-

（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至 2013 年 9 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情 况如下表所示：

现任职务	持股方式	间接持股 公司名称	持股比例
董事长	间接	欧菲控股	通过欧菲控股间接控制欧菲光 22.52%股权
董事、副总经理	间接	裕高有限	持有欧菲光15.48%股权

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人的主营业务

1 、主营业务

发行人系国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能 手机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。发行人通过整合自主研发 的各项核心技术，构建垂直一体化产业链，快速、稳定、大批量供应全系列触控 产品，持续拓展联想、三星、华为等核心客户，近年来公司在触控行业迅速扩张， 已成为国内触控行业的龙头企业之一。

发行人自2001年3月设立以来，一直从事触控系统及数码成像系统的研发、 生产和销售业务，至今未发生变化。

2 、主营业务收入及构成

报告期内，公司营业收入持续快速增长。2010-2012 年，公司营业收入分别 为 61,817.21 万元、124,519.88 万元和 393,172.12 万元，复合增长率达 152.20%。

报告期内，公司主营业务收入分业务构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名称	2013 年1-9 月		2012 年		2011 年		2010 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
触摸屏	517,455.24	91.01%	353,094.54	90.44%	83,933.58	67.45%	26,467.71	42.83%
红外截止滤 光片及镜座 组件	7,647.05	1.35%	15,377.07	3.94%	20,825.69	16.73%	17,385.24	28.13%
光纤头镀膜	14,279.96	2.51%	17,307.38	4.43%	16,960.53	13.63%	15,716.49	25.43%
其 他	29,161.46	5.13%	4,643.57	1.19%	2,725.34	2.19%	2,226.63	3.60%
合 计	568,543.71	100.00%	390,422.56	100.00%	124,445.14	100.00%	61,796.07	100.00%

3 、主要产品

公司目前主要产品包括触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜等。 报告期内，触摸屏为发行人的主要产品。

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（ 1 ）触摸屏

触摸屏又称触摸面板，是可以接收外部触头等输入讯号的感应式液晶显示装 置。通过触摸屏，用户只需用手指或电子笔轻轻触及电脑显示屏上的文字即可实 现对电脑的操作，使电脑摆脱对传统机械式按钮面板的依赖，实现人与电脑的直 接交互，具有简单、便捷、人性化等特点。

触摸屏（含强化玻璃）、液晶显示屏（含背光源）一起构成便携式消费电子 产品的显示面板。在显示面板中，液晶显示屏处于下层，触摸屏处于上层（表层）， 能够相当程度地防压裂防刮伤等，对电子产品的屏幕起到触控、保护和装饰作用。 目前市场上主流手机显示面板的结构图如下。

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----- Start of picture text -----

触控
强化玻璃 ITO 层
芯片
触摸屏
Glass/PET（玻璃或 PET 膜）
Glass（玻璃）
液晶显示屏
Liquid Crystal（液晶）
Glass（玻璃）
----- End of picture text -----

目前市场上主流的触摸屏分为两大类：电阻式触摸屏和电容式触摸屏。从灵 敏度、耐用性和透光率等指标来看，电容式触摸屏性能较好，技术门槛较高，电 阻式触摸屏较差，技术门槛较低。电容式触摸屏具有透光性、灵敏性、可多点触 控等特点，极大提升了用户体验，市场需求空间较大。电阻式触摸屏成本低，但 性能较差、寿命较短、一般无法多点触摸，正在逐渐淡出市场。

电容式触摸屏根据Sensor层结构的不同分为薄膜式电容屏和玻璃式电容屏。 下游消费电子厂商根据自身产品的定位、技术优势、市场需求等因素，自主选择 在智能终端上使用玻璃式电容屏或薄膜式电容屏。如苹果、华为等厂商的产品以 玻璃式电容屏为主，三星、联想、摩托罗拉、HTC、宇龙等则以薄膜式电容屏为

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主。

由于电容式触摸屏能够为用户带来便利性与直觉式的操作，极大地提升了用 户体验，已经成为用户购买电子产品的重要考量。另一方面，相较传统的键盘和 鼠标等输入设备，触摸屏也在功能和界面上给予电子产品开发商更大的发挥空 间，为用户设计更具吸引力的电子产品。因此，目前触摸屏正迅速的普及，广泛 应用于智能手机、平板电脑、电子书、车载导航、超级本、自助消费终端等领域 上，并革命性地改变着用户与电子产品的交互方式。

报告期内，发行人触摸屏产品的主要客户包括三星、联想、宇龙、华为等。

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手机触摸屏 平板电脑触摸屏

（ 2 ）红外截止滤光片及镜座组件

红外截止滤光片主要应用领域为手机摄像头、电脑摄像头、车载摄像头等镜 头系统，也可以应用于数码相机、数码摄像机等领域以及监控系统等绝大多数涉 及CCD/CMOS成像系统的领域，起到显著改善成像质量的作用。镜座组件是将 红外截止滤光片粘贴在塑胶元件上形成的镜头模组器件。

CCD/CMOS光敏芯片元件与人眼的感光敏感光谱范围不同，因此人眼不能 识别的红外光会对CCD/CMOS的成像质量造成干扰。通过在成像系统中加入红 外截止滤光片，阻挡该部分干扰成像质量的红外光，可以使所成影像更加符合人 眼的最佳感觉。

报告期内，发行人红外截止滤光片及镜座组件产品的主要客户包括大立光 电、光宝科技、玉晶光电等。

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红外截止滤光片

镜座组件

（ 3 ）光纤头镀膜

光纤头镀膜是在光纤头上镀制光学增透薄膜，其主要作用是在光纤通信中， 增加透射光以提高耦合效率、减小反射干扰。其应用范围主要为激光器组件、 SLD、隔离器、耦合器、DFB/FP 激光器件、耦合带探测器、小体积器件感应仪 器等方面。

报告期内，发行人光纤头镀膜产品的主要客户为奥兰若科技。

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（二）行业基本情况

发行人所处细分行业为光电子元器件制造业。光电子元器件制造业属于《国 － “ 民经济行业分类》（GB/T 4754 2002）中第40大类 通信设备、计算机及其他电 子设备制造业”的第4059小类“光电子器件及其他电子器件制造”。触控行业系光 电子元器件制造业的细分行业。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司 所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39。

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1 、行业市场需求状况

近年来，触摸屏在消费电子产品中的应用越来越广泛，从小型产品如智能手 机、PDA、e-Book，到中型产品如平板电脑、车载导航仪、游戏机，再到大型产 品如 POS 系统、公共查询系统、便携电脑等都可以看到触摸屏产品，因此对触 摸屏的需求越来越大，其市场前景十分可观。触摸屏应用领域如下图所示：

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根据工业和信息化部电信研究院 2012 年 4 月发布的《移动终端白皮书》（2012 年），移动智能终端与移动互联网相伴而生，产业规模不断升级。2007 年 iPhone 的面世颠覆了原有的移动终端发展理念，应运而生的移动互联网产业呈现蓬勃发 展局面，2010 年第四季度智能手机与平板电脑的出货量已经超越了 PC，2011 年 智能手机实现新的跨越发展，出货量同比增长 58%达到 4.72 亿部。全球移动终 端市场正以爆炸性的态势迅猛发展。2011 年全球移动终端销量约 16 亿部，而移 动智能手机销量更是达到 4.72 亿部；近五年来全球智能手机出货量约 10 亿部， 但与 50 亿的手机用户相比，智能终端普及率仍较低，高速发展仍将继续。

2 、行业技术水平及技术特点

一般而言，触摸屏由触摸检测部件、强化玻璃和触摸屏控制器组成。触摸检 测部件安装在显示器屏幕前端，用于检测用户的触摸位置，接收后发送至触摸屏 控制器；而触摸屏控制器的主要作用是从触摸点检测装置上接收触摸信息，并将 它转换成触点坐标，再送给 CPU，它同时能接收 CPU 发来的命令并加以执行。 根据触摸屏的工作原理和传输信息的介质，触摸屏主要可分为四种：表面声

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波式、红外式、电阻式及电容式。声、光检测方式对应的表面声波式、红外式触 摸屏由于体积、重量、成本、易用性的限制，一般用于工控、医疗等大型、高端 触摸屏场合。目前作为触摸屏发展主要推动力的便携式消费电子则采用电阻式触 摸屏和电容式触摸屏，触摸屏的主要技术路线如下图所示：

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表面声
波式
电阻式 Out-lens
红外式
On-lens
投射电
电阻/电 容式 On-cell
容式
In-cell
电容式
目前消费电 投射电容式
子主流触摸 触摸屏技术
表面电
屏技术 路线
容式
----- End of picture text -----

目前触摸屏市场的主流技术正从电阻式过渡到电容式，替换速度越来越快。 根据 DisplaySearch 统计数据显示，2009 年电容式触摸屏约占据整个触摸屏市场 的 36%，电阻式触摸屏占 50%。预计到 2012 年电容式触摸屏将占据整个市场的 52%，电阻式触摸屏将下滑到 44%左右。与电阻屏相比，电容屏在响应速度和准 确性方面的具有技术优势，有更快的响应速度和更优良的准确性，更为重要的是 电容屏可以实现多点触控，实现更多的操作，提升客户的操作体验，电容式触摸 屏替换电阻式触摸屏已成为趋势。电阻屏和电容屏的主要区别如下表所示：

	项	目	电容式触摸屏	电阻式触摸屏
反应速度			快	快
成本			较高	低
触控方式			触摸	触压
透光率			好	一般
制造工艺			高	一般
触摸物体			手指	有硬度物体（如：笔）
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抗强光干扰性	一般	好
定位准确性	好	一般
防电磁干扰	一般	好

资料来源：《触摸屏技术及应用》

由于消费电子产品具有轻、薄、便携等特点，因此在可预见的未来，电容式 触摸屏仍将是其首选。为适应便携式消费电子产品超轻、超薄、大屏幕窄边框、 高透光性、触摸笔、低成本的发展趋势，电容式触摸屏技术的未来发展趋势将是 通过开发超薄基材、改变结构设计、改进电路设计、改善工艺制程等途径实现轻、 薄、多点触控、窄边框等要求。

3 、行业的周期性、区域性和季节性特征

（ 1 ）行业的周期性

智能手机等终端消费电子产品的需求主要受终端消费者的市场需求影响，与 国家整体宏观经济形势关联度相对较小。

（ 2 ）行业的季节性

触摸屏、红外截止滤光片等产品主要应用于消费类电子产品，最大的下游应 用领域为智能手机、平板电脑、游戏机等，其次为各类摄像机及数码相机等。消 费电子产品的需求受节假日的影响呈现一定的季节性，作为消费电子终端产品的 上游行业一般来说第一季度是销售淡季，第三、四季度是销售旺季。下游厂商会 根据市场销售的季节性波动安排生产。而公司作为触控系统及数码成像系统供应 商，受到下游厂商备料周期的影响，产品销售周期相对于终端产品市场的周期有 一定的提前。

（ 3 ）行业的区域性

目前，生产触摸屏所需的上游原材料如玻璃基板、PET 薄膜、ITO 靶材、光 学胶等主要分布在美国、日本等国家，如美国康宁、日本电气硝子、旭硝子、板 硝子、东丽、住友化学等。触摸屏中游厂家主要集中在我国台湾和大陆地区，如 宸鸿科技、胜华科技、莱宝高科、超声电子等。同时，随着越来越多的生产加工 环节向我国转移的趋势，近几年内触摸屏等产品在国内销售比例有逐步加大的趋

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势。

（三）公司行业竞争情况

1 、市场竞争格局

目前，全球重要的触摸屏生产厂商集中于台湾、日韩地区，其次是中国大陆 地区。电容式触摸屏的主要生产大厂多集中在我国台湾地区，主要生产厂家宸鸿 科技、胜华科技、洋华光电、介面光电、奇美电子等占据全球电容式触摸屏大部 分市场份额，我国大陆地区厂商正处在快速追赶中；而传统电阻式触摸屏生产能 力大部分由日本转移到我国大陆和台湾地区。

台湾地区以集群优势深度渗入全球消费电子产业前沿，凭借完善的技术、人 才和市场机制支撑其对触摸屏的生产以及研发；日韩本身是 LCD 面板大国，而 触摸屏技术上与 LCD 有相似之处，在终端系统的组成中两者也密不可分，因此 日韩在触摸屏的技术研发和生产方面都具有一定优势。但随着其他地区厂商加快 技术移植和产业转移的步伐，大陆地区触控行业也进入了快速发展时期，目前我 国大陆地区触摸屏市场正逐步成熟，开始进入全球产业布局。

2 、发行人市场地位

欧菲光是国内较早进入触控行业的上市公司，在 2008 年已开始量产电阻式 触摸屏，2010 年公司开始布局电容式触摸屏，2011 年已基本完成产品向电容式 触摸屏的转换。

由于欧菲光电阻屏的研发、生产起步较早，且密切跟踪行业技术发展趋势， 并依托其多年在精密光电镀膜技术、纳米薄膜技术、材料科技（各类有机、无机 材料的光学、电特性掌握）、大规模半导体级洁净生产技术等方面和管理经验的 积累、沉淀，迅速掌握了电容式触摸屏的核心技术并实现量产。公司陆续通过了 三星、摩托罗拉、联想、宇龙、松下、金立、龙旗、小米等终端品牌的供应商资 格认证。

随着公司深圳本部的电阻转电容技改完成及南昌、苏州募投项目的完成， 2012 年底公司已具备月产 900 万片电容式触摸屏的生产能力（以 4 英吋标准产 品计算）。从公司技术实力、建设规模、客户结构及大规模定制品生产组织能力 来看，欧菲光目前是国内本土消费电子触控行业的龙头企业之一。

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第四节 发行人的资信情况

一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得 较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至 2013 年 9 月 30 日，本公司及下属子公司合计拥有银行授信总额为 73.78 亿元人民币及 3.29 亿美元，其中已使用授信额度 48 亿元及 2 亿美元，未使用的 授信额度为 25.78 亿元人民币及 1.29 亿美元。

二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重 违约现象

最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，均按照合同约定及时履 行相关义务，未曾出现违约。公司客户资信较好，均能按时支付相应款项。

三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

公司于 2012 年 9 月发行“深圳欧菲光科技股份有限公司 2012 年度第一期短 期融资券”，发行规模为 2 亿元人民币，期限为一年，截至本募集说明书签署日， 上述短期融资券已到期，公司已经偿还本息。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 资产的比例

本次债券发行后的累计公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例为 29.25% 。

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五、近三年合并报表口径下主要财务指标

主要财务指标	2013年9月30日 /2013年1-9月	2012年12月31日 /2012年度	2011年12月31日 /2011年度	2010年12月31日 /2010年度
流动比率	1.07	0.92	1.30	3.14
速动比率	0.82	0.72	0.94	2.63
资产负债率	68.10%	72.92%	59.13%	28.32%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息倍数（倍）	4.55	4.15	1.66	6.94
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度以及 2010 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。

本募集说明书所载 2012 年度、2011 年度、2010 年度财务报告及 2013 年 1-9 月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计 信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年及一期财务报表为基础进行。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012 年、2011 年、 2010 年年度报告及 2013 年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网 站。

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司 2010 年度、2011 年度财务报告经鹏城所审计，并出具了“深鹏所股 审字[2011]0036 号、深鹏所股审字[2012]0110 号”标准无保留意见的审计报告。 2012 年度财务报告经大华所审计，并出具了“大华审字[2013]002373 号”标准无保 留意见的审计报告。2013 年第三季度报告未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度和 2010 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
科目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	2,344,289,432.26	805,660,535.99	378,123,898.50	270,409,230.52
应收票据	226,392,032.73	243,443,859.84	49,350,322.85	28,734,576.46
应收账款	1,799,072,947.79	1,160,970,028.60	394,679,818.32	158,269,615.31
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科目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
预付款项	108,496,836.70	126,262,042.56	194,146,457.74	385,321,331.66
应收利息	-	-	4,181.06	268,176.10
其他应收款	108,563,125.52	17,963,564.90	7,725,208.10	7,789,500.05
存货	1,488,331,795.65	626,205,705.80	388,667,265.09	164,997,229.51
其他流动资产	227,790,326.86	-	-	-
流动资产合计	6,302,936,497.51	2,980,505,737.69	1,412,697,151.66	1,015,789,659.61
非流动资产：
固定资产	2,264,508,638.82	1,386,355,872.66	707,862,148.42	239,642,881.16
在建工程	716,528,936.30	233,920,475.98	227,285,127.19	78,087,937.70
固定资产清理	12,082.47	-	-	-
无形资产	172,251,069.85	155,488,245.33	9,271,927.50	5,660,427.95
开发支出	30,066,321.66	6,406,752.84	14,210,760.72	-
长期待摊费用	81,879,507.86	11,298,366.25	8,437,061.37	11,229,452.04
递延所得税资产	11,873,697.84	4,510,857.49	958,557.99	147,685.42
其他非流动资产	67,163,341.15	-	-	-
非流动资产合计	3,344,283,595.95	1,797,980,570.55	968,025,583.19	334,768,384.27
资产总计	9,647,220,093.46	4,778,486,308.24	2,380,722,734.85	1,350,558,043.88
流动负债：
短期借款	3,247,419,360.45	1,655,031,498.29	711,048,925.12	177,444,380.40
应付票据	293,327,723.45	283,580,094.66	67,431,759.20	32,679,865.85
应付账款	1,998,861,612.46	861,496,091.46	327,011,505.02	94,467,778.37
预收款项	2,289,957.01	5,724,037.86	3,165,124.94	3,749,590.78
应付职工薪酬	111,763,141.46	118,663,735.79	30,565,222.22	14,139,311.89
应交税费	59,381,436.51	-50,089,179.39	-60,799,354.59	-4,054,814.58
应付利息	5,453,985.65	7,197,278.58	2,230,337.62	319,887.03
其他应付款	54,276,318.12	47,471,753.97	5,014,850.14	5,168,579.38
一年内到期的非流动负债	132,274,672.00	121,897,672.00	-	-
其他流动负债	-	200,000,000.00	-	-
流动负债合计	5,905,048,207.11	3,250,972,983.22	1,085,668,369.67	323,914,579.12
非流动负债：
长期借款	660,976,652.00	233,487,127.40	322,115,471.40	51,075,000.00
预计负债	4,053,488.20	-	-	-
递延所得税负债	-	-	18,773.40	-
其他非流动负债	-	-	-	7,442,848.17
非流动负债合计	665,030,140.20	233,487,127.40	322,134,244.80	58,517,848.17
负债合计	6,570,078,347.31	3,484,460,110.62	1,407,802,614.47	382,432,427.29
所有者权益：

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科目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
实收资本（股本）	465,080,000.00	192,000,000.00	192,000,000.00	96,000,000.00
资本公积	1,792,635,866.63	612,903,165.14	612,903,165.14	708,903,165.14
盈余公积	27,208,083.12	27,208,083.12	17,550,335.59	16,802,068.83
未分配利润	790,488,322.26	462,445,293.10	151,033,340.98	146,432,948.97
外币报表折算差额	1,729,474.14	-530,343.74	-566,721.33	-12,566.35
归属于母公司所有者权益 合计	3,077,141,746.15	1,294,026,197.62	972,920,120.38	968,125,616.59
所有者权益总计	3,077,141,746.15	1,294,026,197.62	972,920,120.38	968,125,616.59
负债及所有者权益总计	9,647,220,093.46	4,778,486,308.24	2,380,722,734.85	1,350,558,043.88

合并利润表

				单位：元
科目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	5,777,292,803.80	3,931,721,216.14	1,245,198,774.60	618,172,087.89
减：营业成本	4,795,697,356.53	3,143,691,041.62	1,073,625,048.02	478,160,088.69
营业税金及附加	12,701,285.02	14,289,223.70	4,562,212.57	510,642.43
销售费用	72,926,549.39	52,757,817.99	17,508,763.67	12,404,827.25
管理费用	343,086,574.52	273,054,435.44	93,460,439.88	59,109,118.40
财务费用	133,803,670.81	118,648,978.92	40,861,985.68	11,223,587.68
资产减值损失	11,785,835.32	14,791,845.25	4,368,283.11	195,661.15
二、营业利润	407,291,532.21	314,487,873.22	10,812,041.67	56,568,162.29
加：营业外收入	42,281,423.04	66,487,315.92	14,943,439.90	4,620,976.49
减：营业外支出	734,266.47	2,858,348.19	225,211.27	27,444.40
其中：非流动资产处置损失	-	1,615,460.08	27,211.20	27,444.40
三、利润总额	448,838,688.78	378,116,840.95	25,530,270.30	61,161,694.38
减：所得税费用	71,962,259.62	57,047,141.30	4,821,611.53	9,072,940.01
四、净利润	376,876,429.16	321,069,699.65	20,708,658.77	52,088,754.37
其中：归属于母公司所有者的净利 润	376,876,429.16	321,069,699.65	20,708,658.77	52,088,754.37
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.83	1.67	0.11	0.32
（二）稀释每股收益	0.83	1.67	0.11	0.32
六、其他综合收益	2,259,817.88	36,377.59	-554,154.98	-14,304.23
七、综合收益总额	379,136,247.04	321,106,077.24	20,154,503.79	52,074,450.14
归属于母公司股东的综合收益总额	379,136,247.04	321,106,077.24	20,154,503.79	52,074,450.14

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[1-2-41]

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

合并现金流量表

科目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,341,558,885.61	3,215,137,346.36	820,980,693.54	363,076,196.87
收到的税费返还	3,450,595.86	12,982,697.98	8,837,178.93	580,495.02
收到的其他与经营活动有关的现金	39,539,132.50	110,491,129.67	32,816,725.82	14,614,629.99
现金流入小计	5,384,548,613.97	3,338,611,174.01	862,634,598.29	378,271,321.88
购买商品、接受劳务支付的现金	4,027,242,208.91	2,248,866,817.56	706,372,441.05	299,030,745.59
支付给职工以及为职工支付的现金	893,741,637.96	634,692,945.50	278,648,234.26	119,971,395.85
支付的各项税费	233,303,801.37	162,579,098.65	39,214,175.85	24,044,509.39
支付的其他与经营活动有关的现金	209,880,133.18	113,239,374.36	44,925,421.01	24,684,068.28
现金流出小计	5,364,167,781.42	3,159,378,236.07	1,069,160,272.17	467,730,719.11
经营活动产生的现金流量净额	20,380,832.55	179,232,937.94	-206,525,673.88	-89,459,397.23
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	34,308.22	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	17,481.52	824,234.50	10,500.00	11,100.00
现金流入小计	51,789.74	824,234.50	10,500.00	11,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	1,330,643,496.66	862,624,054.87	427,488,839.26	419,884,692.96
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	8,422,412.28	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	185,106,000.00	-	-	-
现金流出小计	1,524,171,908.94	862,624,054.87	427,488,839.26	419,884,692.96
投资活动产生的现金流量净额	-1,524,120,119.20	-861,799,820.37	-427,478,339.26	-419,873,592.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,454,980,600.00	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	4,509,513,788.60	2,879,343,288.93	1,150,687,356.52	257,880,000.00
发行债券收到的现金	-	199,200,000.00	-	-
现金流入小计	5,964,494,388.60	3,078,543,288.93	1,150,687,356.52	935,880,000.00
偿还债务支付的现金	2,644,286,902.23	1,853,513,342.07	345,495,403.06	173,563,596.22
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	175,892,957.74	114,208,161.97	62,095,360.25	9,551,200.72
支付的其他与筹资活动有关的现金	486,483,245.83	141,401,723.38	-	12,235,020.20
现金流出小计	3,306,663,105.80	2,109,123,227.42	407,590,763.31	195,349,817.14
筹资活动产生的现金流量净额	2,657,831,282.80	969,420,061.51	743,096,593.21	740,530,182.86
四、汇率变动对现金的影响额	4,396,945.89	-718,264.97	-1,377,912.09	-176,748.84
五、现金及现金等价物净增加额	1,158,488,942.04	286,134,914.11	107,714,667.98	231,020,443.83
加：期初现金及现金等价物余额	664,258,812.61	378,123,898.50	270,409,230.52	39,388,786.69

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科目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
六、期末现金及现金等价物余额	1,822,747,754.65	664,258,812.61	378,123,898.50	270,409,230.52

（二）母公司财务报表

本公司 2013 年 9 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2013 年 1-9 月、2012 年度、2011 年度 和 2010 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
科目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	598,565,641.41	214,799,259.09	157,264,075.58	167,814,410.92
应收票据	107,258,572.47	194,306,087.87	39,768,323.89	27,956,409.94
应收账款	887,111,202.18	1,078,722,005.73	299,584,734.20	146,865,492.99
预付款项	638,759,887.08	36,156,799.45	21,196,947.08	62,591,128.49
应收利息	-	-	-	190,609.72
其他应收款	4,638,192.90	86,938,045.68	79,499,907.94	42,644,616.61
存货	168,186,430.16	163,597,232.23	170,568,969.82	146,545,966.92
流动资产合计	2,404,519,926.20	1,774,519,430.05	767,882,958.51	594,608,635.59
非流动资产：
长期股权投资	1,814,163,862.96	718,420,849.17	618,420,849.17	509,908,623.91
固定资产	211,994,744.73	192,586,685.83	194,443,737.65	216,819,351.12
在建工程	45,608,221.69	1,330,453.02	1,882,554.04	3,492,463.99
固定资产清理	12,082.47	-	-	-
无形资产	3,848,228.64	6,276,814.17	5,359,779.99	1,656,694.88
开发支出	7,651,923.69	-	1,218,438.81	-
长期待摊费用	8,678,141.38	6,695,633.85	8,437,061.37	11,229,452.04
递延所得税资产	1,486,476.86	701,942.82	719,740.00	130,474.57
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	2,093,443,682.42	926,012,378.86	830,482,161.03	743,237,060.51
资产总计	4,497,963,608.62	2,700,531,808.91	1,598,365,119.54	1,337,845,696.10
流动负债：
短期借款	1,327,777,867.90	570,392,644.11	331,640,000.00	177,444,380.40
应付票据	128,734,465.55	222,340,978.83	17,287,689.48	31,743,086.32
应付账款	436,019,731.33	557,487,887.91	234,575,834.24	83,429,681.92
预收款项	1,772,966.25	1,527,862.77	1,773,148.60	3,749,590.78

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

[1-2-43]

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

科目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
应付职工薪酬	23,624,496.43	22,647,160.80	10,563,463.38	11,179,208.67
应交税费	16,349,269.60	5,796,075.12	3,703,244.45	-437,339.31
应付利息	1,986,416.85	5,149,660.15	790,376.23	319,887.03
其他应付款	5,859,850.04	33,412,178.24	3,300,805.45	16,265,310.15
一年内到期的非流动负债	10,274,672.00	19,097,672.00	-	-
其他流动负债	-	200,000,000.00	-	-
流动负债合计	1,952,399,735.95	1,637,852,119.93	603,634,561.83	323,693,805.96
非流动负债：
长期借款	26,196,652.00	10,902,656.00	39,531,000.00	51,075,000.00
预计负债	1,579,949.49	-	-	-
非流动负债合计	27,776,601.49	10,902,656.00	39,531,000.00	51,075,000.00
负债合计	1,980,176,337.44	1,648,754,775.93	643,165,561.83	374,768,805.96
所有者权益：
实收资本（股本）	465,080,000.00	192,000,000.00	192,000,000.00	96,000,000.00
资本公积	1,792,635,866.63	612,903,165.14	612,903,165.14	708,903,165.14
盈余公积	27,208,083.12	27,208,083.12	17,550,335.59	16,802,068.83
未分配利润	232,863,321.43	219,665,784.72	132,746,056.98	141,371,656.17
所有者权益总计	2,517,787,271.18	1,051,777,032.98	955,199,557.71	963,076,890.14
负债及所有者权益总计	4,497,963,608.62	2,700,531,808.91	1,598,365,119.54	1,337,845,696.10

母公司利润表

科目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	3,047,861,764.69	3,268,566,936.42	1,095,923,534.20	596,839,127.69
减：营业成本	2,808,898,764.19	2,985,577,713.59	986,544,042.51	468,834,213.71
营业税金及附加	7,937,031.46	7,451,688.23	3,999,711.92	332,009.23
销售费用	30,345,885.59	29,509,246.37	18,050,894.87	11,131,305.70
管理费用	79,631,700.29	85,857,011.00	50,992,362.12	49,183,505.67
财务费用	50,688,011.21	45,797,987.07	27,364,765.09	11,806,697.68
资产减值损失	4,049,830.14	3,038,271.51	3,363,337.20	138,017.73
二、营业利润	66,310,541.81	111,335,018.65	5,608,420.49	55,413,377.97
加：营业外收入	5,647,217.14	3,536,089.15	2,401,620.58	3,522,441.73
减：营业外支出	178,318.96	1,323,265.17	115,211.20	27,444.40
其中：非流动资产处置损失	-	250,560.42	27,211.20	27,444.40
三、利润总额	71,779,439.99	113,547,842.63	7,894,829.87	58,908,375.30
减：所得税费用	9,748,503.28	16,970,367.36	412,162.30	8,275,402.45
四、净利润	62,030,936.71	96,577,475.27	7,482,667.57	50,632,972.85
归属于母公司所有者的净利润	62,030,936.71	96,577,475.27	7,482,667.57	50,632,972.85

深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

五、每股收益
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	62,030,936.71	96,577,475.27	7,482,667.57	50,632,972.85

母公司现金流量表

				单位：元
科目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,320,674,822.89	2,280,078,759.74	770,787,978.03	323,412,086.78
收到的税费返还	220,425.08	11,256,669.63	7,651,297.93	558,510.24
收到的其他与经营活动有关的现金	224,976,078.63	4,057,599.22	5,120,557.77	64,796,623.24
现金流入小计	3,545,871,326.60	2,295,393,028.59	783,559,833.73	388,767,220.26
购买商品、接受劳务支付的现金	3,243,038,498.14	2,089,513,325.88	531,024,994.50	270,733,960.49
支付给职工以及为职工支付的现金	172,499,143.02	186,435,645.68	146,128,952.18	107,339,396.20
支付的各项税费	112,303,221.94	84,752,843.78	28,668,858.49	18,348,484.74
支付的其他与经营活动有关的现金	199,583,880.61	135,496,911.15	97,680,360.01	38,127,231.38
现金流出小计	3,727,424,743.71	2,496,198,726.49	803,503,165.18	434,549,072.8 1
经营活动产生的现金流量净额	-181,553,417.11	-200,805,697.90	-19,943,331.45	-45,781,852.55
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	34,308.22	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	2,925,645.62	9,569,251.59	31,519,195.38	1,100.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	75,000,000.00	-	-	-
现金流入小计	77,959,953.84	9,569,251.59	31,519,195.38	1,100.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金	47,504,541.34	40,402,283.95	16,933,616.65	121,560,201.43
投资支付的现金	1,095,743,013.79	100,000,000.00	108,512,225.26	441,460,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	75,000,000.00	-	-	-
现金流出小计	1,218,247,555.13	140,402,283.95	125,445,841.91	563,020,201.43
投资活动产生的现金流量净额	-1,140,287,601.29	-130,833,032.36	-93,926,646.53	-563,019,101.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,454,980,600.00	-	-	678,000,000.00
取得借款收到的现金	1,496,525,802.74	957,491,851.46	475,790,000.00	257,880,000.00
发行债券收到的现金	-	199,200,000.00	-	-
现金流入小计	2,951,506,402.74	1,156,691,851.46	475,790,000.00	935,880,000.00
偿还债务支付的现金	1,146,094,252.94	728,269,879.35	332,829,793.06	173,563,596.22
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	94,891,612.10	38,481,610.65	38,875,483.88	9,551,200.72
支付的其他与筹资活动有关的现金	80,402,087.70	81,157,898.93	-	12,235,020.20

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科目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
现金流出小计	1,321,387,952.74	847,909,388.93	371,705,276.94	195,349,817.14
筹资活动产生的现金流量净额	1,630,118,450.00	308,782,462.53	104,084,723.06	740,530,182.86
四、汇率变动对现金的影响额	183,913.63	-766,447.69	-765,080.42	-362,586.45
五、现金及现金等价物净增加额	308,461,345.23	-23,622,715.42	-10,550,335.34	131,366,642.43
加：期初现金及现金等价物余额	133,641,360.16	157,264,075.58	167,814,410.92	36,447,768.49
六、期末现金及现金等价物余额	442,102,705.39	133,641,360.16	157,264,075.58	167,814,410.92

三、合并财务报表范围及最近三年及一期合并财务报表范围的

变化

• （一） 2010 年合并报表范围变化情况

1 、 2010 年内新纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	增加原因
1	南昌欧菲	新设立全资子公司

2 、 2010 年内不再纳入合并报表范围的公司

无。

（二） 2011 年合并报表范围变化情况

1 、 2011 年内新纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	增加原因
1	韩国欧菲	新设立全资子公司

2 、 2011 年内不再纳入合并报表范围的公司

无。

（三） 2012 年度合并报表范围变化情况

1 、 2012 年内新纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	增加原因
1	南昌光电	新设立全资子公司

2 、 2012 年内不再纳入合并报表范围的公司

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无。

（四） 2013 年 1-9 月合并报表范围变化情况

1 、 2013 年 1-9 月内新纳入合并报表范围的公司

序号	公司名称	增加原因
1	南昌光学	新设立全资子公司
2	南昌光显	新设立全资子公司
3	纳米科技（原苏州蒙斯威光电科技有限 公司更名）	股权并购后成为全资子公司
4	美国欧菲	新设立全资孙公司
5	日本欧菲	新设立全资孙公司

• 2 、 2013 年 1-9 月内不再纳入合并报表范围的公司

无。

四、主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1 、合并报表口径

项目	2013-9-30	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动比率（倍）	1.07	0.92	1.30	3.14
速动比率（倍）	0.82	0.72	0.94	2.63
资产负债率	68.10%	72.92%	59.13%	28.32%
归属于上市公司股东的每股净 资产（元）	6.62	6.74	5.07	10.08
项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
应收账款周转率（次/年）	3.90	5.05	6.29	5.00
存货周转率（次/年）	4.51	6.14	3.85	4.23
息税折旧摊销前利润（万元）	70,063.38	59,901.02	10,611.76	9,516.40
利息保障倍数	5.50	4.99	2.04	9.24
每股经营活动现金流量（元/股）	0.04	0.93	-1.08	-0.93
每股净现金流量（元/股）	2.49	1.49	0.56	2.41
基本每股收益（元/股）	0.83	1.67	0.11	0.32
扣除非经常性损益后的基本每	0.73	1.39	0.05	0.59

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股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）	0.83	1.67	0.11	0.32
加权平均净资产收益率	13.72%	28.33%	2.14%	9.46%
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率	8.77%	23.55%	0.95%	8.77%

2 、母公司报表口径

主要财务指标	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
净营运资本（万元）	45,212.02	13,666.73	16,424.84	27,091.48
流动比率	1.23	1.08	1.27	1.84
速动比率	1.15	0.98	0.99	1.38
资产负债率	44.02%	61.05%	40.24%	28.01%

（二）财务指标的计算方法

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期 末股本总额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额，计算 2013 年 1-9 月存货周转率时作 年化处理；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，计算 2013 年 1-9 月应收账 款周转率时作年化处理；

息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+ 摊销；

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总 额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支

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出）；

净营运资本=流动资产-流动负债；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规 定计算。

五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，本公司最近三年及一期非经常性损益明细 表如下：

单位：元

项目	2013 年1-9 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
非流动资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	-270,267.99	-1,366,260.68	227,080.27	-27,444.40
计入当期损益的政府补助（与 公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政 府补助除外）	42,276,903.00	66,143,927.19	14,497,400.00	4,601,281.14
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	2,370.00	-1,148,698.78	-6,251.64	19,695.35
非经常性损益合计		63,628,967.73	14,718,228.63	4,593,532.09
减：所得税影响额	6,280,033.68	9,544,345.16	3,246,876.79	800,569.81
非经常性损益净额（影响净利 润）	35,728,971.33	54,084,622.57	11,471,351.84	3,792,962.28
减：少数股东权益影响额	-	-	-	-
归属于母公司普通股股东的非 经常性损益	35,728,971.33	54,084,622.57	11,471,351.84	3,792,962.28
扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润	341,147,457.83	266,985,077.08	9,237,306.93	48,295,792.09

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 9 月 30 日；

• 2、假设本次债券的募集资金净额为 9 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

• 相关费用；

• 3、假设本次债券募集资金净额 9 亿元计入 2013 年 9 月 30 日的资产负债表；

• 4、假设本次债券募集资金净额 9 亿元中拟用 3.72 亿元调整公司债务结构，

• 5.28 亿元补充公司流动资金；

• 5、假设本次债券于 2013 年 9 月 30 日完成发行，并按计划使用完毕。 基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并报表资产负债结构变化

单位：万元

			单位：万元
项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	630,293.65	683,093.65	52,800.00
非流动资产合计	334,428.36	334,428.36	-
资产总计	964,722.01	1,017,522.01	52,800.00
流动负债合计	590,504.82	553,304.82	-37,200.00
非流动负债合计	66,503.01	156,503.01	90,000.00
负债合计	657,007.83	709,807.83	52,800.00
资产负债率	68.10%	69.76%	-1.66 个百分点
流动负债占负债总 额的比例	89.88%	77.95%	-11.93 个百分点
流动比率	1.07	1.23	0.16

母公司报表资产负债结构变化

单位：万元

项 目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	240,451.99	311,251.99	70,800.00
非流动资产合计	209,344.37	209,344.37	0
资产总计	449,796.36	520,596.36	70,800.00
流动负债合计	195,239.97	176,039.97	-19,200.00
非流动负债合计	2,777.66	92,777.66	90,000.00
负债合计	198,017.63	268,817.63	70,800.00
资产负债率	44.02%	51.64%	7.62 个百分点
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项 目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动负债占负债 总额的比例	98.60%	65.49%	-33.11 个百分点
流动比率	1.23	1.77	0.54

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结 构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使 本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径 和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善， 短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增 长打下良好的基础。

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第六节 本次募集资金运用

一、 本次债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本 公司第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，并经本公司 2013 年第四 次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 11 亿 元的公司债券。

二、 募集资金运用计划

（一）总体募集资金运用计划

经本公司 2013 年第四次临时股东大会批准，本次债券募集资金扣除发行费 用后，拟将其中 3.72 亿元用于偿还公司及其下属子公司银行贷款，调整公司债 务结构；剩余资金用于补充流动资金，改善公司资金状况。

（二）本次公司债券募集资金投向

1 、偿还银行贷款、优化债务结构

公司拟使用募集资金中的 3.72 亿元偿还公司银行贷款。明细如下：

序号	贷款主体	借款银行	借款到期日	借款金额（万元）
1	南昌欧菲	中国银行南昌市昌北支行	2014.7	5,000.00
2	南昌欧菲	工商银行南昌昌北支行	2014.5	5,000.00
3	南昌欧菲光电	中国银行南昌市昌北支行	2014.7	2,000.00
4	欧菲光	中国银行苏州分行	2014.9	6,000.00
5	苏州欧菲	中国银行苏州分行	2014.8	6,000.00
6	欧菲光	工商银行深圳深圳湾支行	2014.5	3,200.00
7	欧菲光	广发银行深圳分行	2014.4	10,000.00
合计			-	37,200.00

若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

2 、补充流动资金，改善资金状况

本公司主要从事触控系统及数码成像系统的研发、生产和销售业务，是国内 领先的触控系统及数码成像系统提供商。借力于近年来下游新兴消费类电子产品 市场的爆发式扩张，本公司触摸屏等业务取得迅速发展，固定资产规模和产能规 模不断扩大，由于本公司所处行业为技术密集型和资金密集型行业，资金需求量 大。公司为应对市场竞争扩大产能规模，同时为进行前期投资、采购原材料等， 对流动资金需求量较大。因此公司拟通过公开发行公司债券，将扣除承销费等费 用后的募集资金净额用于补充流动资金，改善公司资金状况，保障公司生产经营 平稳运行，不断应对市场竞争并保持市场竞争优势。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为 2013 年 9 月 30 日；不考虑融 资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为 9 亿 元；按上述计划调整公司债务结构及补充公司流动资金。

基于上述假设，本次债券发行对本公司财务状况的影响如下：

1 、对本公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并 财务报表的资产负债率水平将由 2013 年 9 月 30 日的 68.10%，增加为 69.76%； 另外，非流动负债占总负债的比例也有所提高，长期债权融资比例也有较大幅度 提高，更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。

2 、对于本公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并 财务报表的流动比率将由 2013 年 9 月 30 日的 1.07 增加至 1.23。本公司流动资 产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力从而得以增强。

3 、对本公司财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级，参考目前二级市场上交

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发行时，利率水平将在一定程度 上低于境内同期限人民币贷款利率，有利于公司节约财务费用，增强公司盈利 能力。

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

第七节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1. 深圳欧菲光科技股份有限公司最近三年及一期（2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-9 月）经审计财务报告及其审计报告；

2. 东方花旗证券有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

3. 国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；

4. 联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

5. 债券受托管理协议；

6. 债券持有人会议规则；

7. 中国证监会核准本次发行的文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（联席主承销商）东方 花旗及联席主承销商一创摩根处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问 巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书及本摘要。

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深圳欧菲光科技股份有限公司 公司债券募集说明书摘要

（本页无正文，为《深圳欧菲光科技股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书摘要》之盖章页）

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深圳欧菲光科技股份有限公司
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年 月 日
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