OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 6, 2013

证券简称：欧菲光 证券代码： 002456 公告编号： 2013-107

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于变更部分募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于变更部分募投项目实施主体的概述

（一）非公开发行项目概述

2013 年10 月9 日、2013 年11 月1 日分别经公司第二届董事会第三十四次 会议（临时）、2013 年第八次临时股东大会审议通过非公开发行股票预案及相关 的议案。

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的92.92%，即不低于40元/股。若公司在本次发行定价基准日至 发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底 价将作相应调整。

本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含）。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次 非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相 应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（二）原募投项目实施主体计划情况

本次非公开发行股票募集资金不超过400,000万元，拟全部投资于以下项目：

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单位：亿元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	高像素微摄像头模组扩产项目	20.31	20
2	中大尺寸电容式触摸屏扩产项目	9.21	8
3	液晶显示模组扩产项目	20.77	10
4	传感器及应用集成系统研发中心项	2.06	2
	合 计	52.35	40

其中项目三“液晶显示模组扩产项目”的实施主体计划为南昌欧菲光显示技 术有限公司，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用 的优先次序。

（三）募投项目部分实施主体变更情况及原因

欧菲光作为国内触控行业的领先企业，在国内同行业企业中率先构建垂直一 体化的全产业链布局，并进一步向移动互联产业信息输入、输出端口硬件模组研 发、生产和销售的平台型企业集团方向发展。根据产业链上下游生产组织管理方 式的差异，为实现专业分工，提高管理效益，公司拟将本次非公开发行募投项目“液 晶显示模组扩产项目”的实施主体拟变更为公司拟成立的南昌欧菲显示科技有限 公司（暂定名，最终以工商局核准为准）。原南昌欧菲光显示技术有限公司将专 注于中大尺寸触摸屏的研发、生产、销售，为了企业名称能有效区分，准确反映 企业专业分工定位，拟做更名为南昌欧菲光触控技术有限公司（暂定名，最终以

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工商局核准为准）。

（四）关于变更部分募投项目实施主体的决策程序

董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2013 年11 月30 日以 邮件形式发出，董事会于2013 年12 月5 日以通讯方式召开，公司董事6 名，参 会董事6 名，并作出投票表决，投票结果为以6 票同意，通过本议案，本项议案 还需提交股东大会审议，待审议通过后方可实施。

（五）本次募投项目变更实施主体对公司的影响

本次变更部分募投项目实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更， 未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将 严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集 资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资 金使用的合法、有效。

本次变更部分募投项目实施主体，系根据产业链上下游生产组织管理方式的 差异，为实现专业分工，提高管理效益有利于对公司整体经营情况将产生积极影 响。

二、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点 的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司作为实施主 体有利于实现专业化分工，提高管理效益，符合公司和全体股东利益，有利于公 司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。 （二）监事会意见

公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有 限公司作为实施主体，系根据公司自身实际情况及生产组织管理方式而定，有利 于实现专业化分工，提高管理效益，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远 规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

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经核查，广发证券认为：

欧菲光本次以新设立南昌欧菲显示科技有限公司（具体公司名称以工商部门 核准为准）作为实施主体，有利于实现公司内部专业分工，提高精细化管理效益， 对公司加大相关产品的市场竞争力将发挥积极作用，利于公司发展战略的实现， 符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金 管理制度》的相关规定。本保荐机构对欧菲光本次变更募集资金投资项目实施主 体事项无异议。

三、其他

变更募投项目实施主体首次披露后，需提交2013 年第十次临时股东大会审 议通过。

四、备查文件

• 1 、第二届董事会第三十七次会议（临时）决议；

• 2 、第二届监事会第二十次会议决议；

• 3 、独立董事独立意见；

• 4 、保荐机构广发证券核查意见；

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2013 年 12 月 5 日

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