OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 27, 2013

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

A 股代码： 002456 A 股简称：欧菲光

深圳欧菲光科技股份有限公司

SHENZHEN O-FILM TECH . CO., LTD.

（住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

==> picture [121 x 46] intentionally omitted <==

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [127 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-1

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-2

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2013 年 10 月 16 日召开 的公司第二届董事会第三十四次会议（临时）审议通过。

2、本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括符合法律法规规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。

本次拟发行不超过 5,000 万股（含）股份，募集资金上限为 400,000 万元。 本次非公开发行股票的发行价格不低于 40 元/股,相当于本次非公开发行股票的 基准定价日（公司第二届董事会第三十四次会议（临时）决议公告日 2013 年 10 月 17 日）前二十个交易日的公司股票交易均价 43.05 元/股的 92.92%。若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项， 发行价格、发行数量将相应调整。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况， 遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公 开发行的股票。

3、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布 不符合上市条件之情形。

4、本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。

5、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后的 未分配利润均用于公司主营业务。关于公司分红的情况及政策的详细情况请参见 本预案“第四节 董事会关于公司分红情况的说明”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-3

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

目 录

公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目 录.......................................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要........................................................... 7
一、 公司基本情况.............................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的........................................................................ 8
（一）本次非公开发行的背景............................................................................. 8
（二）本次非公开发行的目的........................................................................... 14
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 17
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...................................... 17
（一）发行的股票种类和面值........................................................................... 17
（二）价格及定价原则....................................................................................... 17
（三）发行数量................................................................................................... 18
（四）认购方式................................................................................................... 18
（五）限售期....................................................................................................... 18
（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排............................................... 18
（七）上市地点................................................................................................... 18
（八）本次非公开发行股票决议的有效期....................................................... 19
五、募集资金投向.................................................................................................. 19
六、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 19
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 21
一、募集资金使用计划.......................................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................... 21
（一）募投项目基本情况................................................................................... 21

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-4

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

（二）可行性分析............................................................................................... 23 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 24 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................... 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 26 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ...................................... 26 （一）本次发行对公司业务的影响................................................................... 26 （二）本次发行对公司章程的影响................................................................... 26 （三）本次发行对股东结构的影响................................................................... 26 （四）本次发行对高管人员结构的影响........................................................... 27 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 27 （一）对公司财务状况的影响........................................................................... 27 （二）对公司盈利能力的影响........................................................................... 27 （三）对公司现金流量的影响........................................................................... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 28 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 28 六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 28 （一）行业竞争风险........................................................................................... 28 （二）管理风险................................................................................................... 29 （三）产品质量风险........................................................................................... 29 （四）短期内净资产收益率下降的风险........................................................... 29 （五）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险....................................... 30 （六）审批风险................................................................................................... 30 第四节 董事会关于公司分红情况的说明................................................................ 31 一、公司现行的股利分配政策 .............................................................................. 31 二、最近三年现金分红情况 .................................................................................. 33 三、公司未来分红规划 .......................................................................................... 34

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-5

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

欧菲光、发行人、 公司	指	深圳欧菲光科技股份有限公司
本次发行	指	深圳欧菲光科技股份有限公司本次非公开发行不超过 5,000万股（含5,000万股）A股的行为
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、万元
本预案	指	本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	董事会决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
实际控制人	指	蔡荣军先生

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-6

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、 公司基本情况

公司中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD. A 股股票简称：欧菲光 A 股股票代码：002456 设立时间：2007 年 10 月 22 日

住 所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 法定代表人：蔡荣军

注册资本：46,508 万元

电 话：0755-27555331

传 真：0755-27545688 互联网网址：http://www.o-film.com 电子信箱：ofkj@o-film.com 企业法人营业执照注册号：440301501122288 税务登记证号码：440301726182499

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通 讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和 技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研 发、销售和技术服务。

公司系国内领先的触控系统解决方案及数码成像系统供应商，产品主要应用 于移动互联产业中智能手机、平板电脑、超极本等消费电子领域。公司把握了移 动互联产业发展的良好机遇，充分利用自身多年技术积累，集中资源战略性投入， 坚持推进以客户为导向的经营策略，持续拓展了联想、三星、华为、华硕等核心 客户。近年来公司在触控行业迅速扩张，已成为国内触控行业的龙头企业之一。 2013 年上半年，公司营业收入 33.03 亿元，比上年同期增长 156.74%，实现净利 润 2.21 亿元，比上年同期增长 156.94%。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-7

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业背景

（1）行业基本情况

移动互联网产业是21世纪潜力巨大的产业，公司作为移动互联网终端的关键 元器件供应商，在未来拥有广阔的发展空间。移动互联网产业主要涵盖六大领域：

移动互联网产业示意图

==> picture [360 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

移动互联网应用服务产业 移
应用服务 动
移动终端软件产业 互
联
网
网 络 移动互联网网络产业
安
全
控
移动终端硬件产业
终 端 制
产
移动终端原材料元器件产业 业
----- End of picture text -----

资料来源：根据工业和信息化部电信研究院《移动互联网白皮书（2011年）》整理

移动终端原材料元器件主要包括中央处理芯片、显示屏、触摸屏、微摄像头 模组、主板、存储器等。触摸屏、微摄像头模组、液晶显示模组作为移动终端元 器件的重要组成部分，主要应用于手机、平板电脑、超极本、电脑一体机等终端 设备。近年来，电子科技不断进步，创新技术层出不穷，3G网络普及覆盖，手 机、平板电脑等产品需求急速攀升：

①手机市场

手机已经成为快速消费品，随着终端厂商推出新手机的速度不断加快，手机 性能的不断提升，更换手机逐渐演变成一种刚性需求，更换周期也呈现不断缩短 的趋势。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-8

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

国际市场方面，国际权威调查机构 International Data Corporation 以下简称 “IDC”）预测，2013 年全球智能手机出货量将比上年增加 40%以上，将首次突 破 10 亿部，2017 年全球手机的出货量将达到 23 亿部，其中智能手机占 17 亿部。 在国内市场，智能手机发展更加迅速。IDC 最新发布的《中国手机市场季度跟踪 报告（2013 年第二季度）》显示，2013 年第二季度中国手机总出货量为 1.1 亿部， 其中智能手机达到 8,600 万部，智能手机环比增长 10%。在运营商的补贴政策和 消费者旺盛的换机需求拉动下，2013 年中国智能手机市场的出货量仍将快速增 长，IDC 预计 2013 年中国智能手机出货量将达到 3.6 亿部，到 2017 年中国智能 手机出货量将会超过 4.6 亿部。

智能手机主要搭载 iOS 和 Android 操作系统，IDC 预计到 2017 年，Android 操作系统在国内智能手机操作系统市场中将占据 70%以上的份额，处于绝对主导 地位。国际主要品牌手机厂商所生产的智能手机，除苹果、诺基亚、黑莓外，其 余大部分均搭载 Android 的操作系统。

==> picture [251 x 204] intentionally omitted <==

==> picture [254 x 197] intentionally omitted <==

资料来源：ABI Research，2013 年第二季度全球品牌手机厂商销售数据报告

②平板电脑市场

从美国苹果公司发布采用电容式触摸屏的 ipad 以来，平板电脑以超薄、超 轻，优良的人机界面而大受欢迎。随着越来越多的内容提供商的进入，应用软件 日趋丰富，使得平板电脑逐渐成为集办公、娱乐于一体的平台，更凭借其省电及 便携的特性迅速崛起。根据 IDC 的预测，2013 年全球平板电脑出货量将为 2.27

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-9

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

亿台。到 2017 年，平板电脑出货量预计将达到 4.07 亿台。平板电脑主要搭载 iOS 和 Android 操作系统。根据 IDC 发布的报告，2013 年第一季度中，Android 阵营 抢占了 56.5%的市场份额，iOS 则占到 39.6%。2013 年第一季度，Android 阵营 中的三星、华硕平板电脑销售收入分别为 880 万台和 270 万台，分别增长 288.7% 和 267.6%，增长迅猛。

③超极本市场

超极本是英特尔定义的一类极致轻薄的笔记本产品。随着 Windows 8 操作系 统的推出，带触控功能的超极本占比持续上升，《DisplaySearch 2012 年第一季度 FPD（平面显示器）市场动态报告》指出，超极本的出货量自 2012 年起至 2017 年将出现大幅增长，至 2017 年将达 1.81 亿台，超极本在笔记本电脑大规模的渗 透率将从 2012 年的 7.8%提升至 2017 年的 41.8%。市场对中大尺寸触摸屏的需 求将爆发，目前 70%的 Windows 8 超极本配置触摸屏，未来这一比例将达到 100%。

④AIO 市场

电脑一体机也被称为 AIO（All in One），是指将传统分体台式机的主机集成 到显示器同一个机箱中，从而形成一体机。随着中大尺寸触摸屏技术的进步， Windows 8 操作系统的普及，使一体机也能进行触控操作，摆脱键盘鼠标的束缚。 相较于传统台式电脑，一体机以其比传统台式电脑节省空间，节能环保，拥有更 时尚简约的外形设计优势，逐渐占据了一些传统 PC 的市场份额。IDC 预计到 2017 年全球台式机出货量将为 1.23 亿台。随着用户使用模式的改变，一体机在台式 机中的渗透率将持续扩大。一体机所使用的显示屏尺寸大、价格贵，在一体机绝 对出货量不大的情况下，触控显示全贴合产品在一体机领域仍然拥有广阔的市场 空间。

⑤其他终端运用市场

除上述运用领域之外，随着技术的提升及成本的下降，触摸屏在电子书、 GPS、游戏机、DV/DC、一般家电、售票机等领域有广阔的运用空间。

（2）行业发展趋势

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-10

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

①平台扩张横向整合正在兴起

移动终端元器件供应产业中逐渐出现的配套平台型企业。在终端厂商缩短采 购链条趋势下，单个核心元器件领先企业，凭借其客户优势、资金优势、人才优 势及组织管理优势，横向扩张，延伸至生产其他核心元器件，提升配套能力及盈 利能力。由单个核心元器件领先企业向其他核心元器件产业延伸，已成为行业发 展新趋势，例如欧菲光由触摸屏领域向微摄像头模组领域延伸，歌尔声学由耳机 领域向微摄像头模组领域延伸。当新的产业机会出现时，平台型企业凭借与客户 良好的粘性、技术资金人才优势和量产经验，在新领域快速完成新技术、新产品 的导入，能迅速形成规模产能并具备快速响应能力。

②高像素微摄像头模组产业升级

2012年世界移动通信大会主体展会上，诺基亚发布了808PureView，搭载了 4,100万像素传感器。随着高像素微摄像头模组的传感器、镜头等硬件和后台算 法、影像程序等软件技术方案的革新，微摄像头像素指标已与数码相机水平一致， 更具有便携性优势。应用于智能手机上的高像素微摄像头模组将向更轻薄，性能 更佳的方向迈进，智能手机逐渐替代数码相机成为拍照、摄像的主要工具的序幕 将拉开，高像素微摄像头模组产业有着广阔的市场空间。随着消费者对拍照、摄 像的要求越来越高，智能手机正面摄像头也将逐步高清化，高像素微摄像头模组 的渗透率将进一步提升。

在智能手机上，800万像素微摄像头模组已经从以前的高配，逐渐成为标准 配置，而1,300万像素微摄像头模组逐渐在高端智能手机上普及。微摄像头模组 以500万像素为界，500万以下像素的微摄像头模组以CSP制程为主，500万以上 像素的微摄像头模组以COB制程为主，产线不能切换。

高像素微摄像头模组存在一定的资金和技术门槛，目前国内市场主要被三 星、LG、夏普、大立光国外企业占领，国内目前能够大规模量产高像素微摄像 头模组的企业较少，出现难得的产业机会。拥有技术储备和客户优势，并能迅速 实现量产的国内企业，将可能把握产业升级的机会，获得较高的市场份额。

③垂直一体化整合继续深化

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-11

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

由于移动终端关键元器件技术科技含量高，融合了许多前沿技术，产业链分 工较细，市场参与者众多，单一厂商很难获得所有环节的核心技术。智能手机及 平板电脑等移动互联网终端厂商通常需要向产业链上的多个供应商定制各类元 器件，并组装成终端产品。由于移动互联网终端属于快速消费电子产品，产品更 新快周期短，终端厂商希望缩短采购链条和增加采购弹性，以提高出货弹性避免 库存呆滞，因此，终端厂商对关键元器件供应商的产品内容、规模及响应速度要 求更高。

随着行业竞争加剧，关键元器件供应商为了保持盈利水平，将不断向上下游 延伸，并同时做好产能快速响应准备。为保持并提升市场份额，巩固行业地位， 元器件供应商对产业链进行垂直一体化整合，形成协同效应，利用规模化降低生 产成本以保证利润空间，已成为行业发展趋势。

④触摸屏技术路线将展开差异化竞争

触摸屏从早期的单点电阻式触摸屏，发展至多点触控电容式触摸屏，现在发 展到内嵌式。电容式触摸屏技术创新不断，目前主流技术路线包括玻璃技术、薄 膜技术、ON CELL以及IN CELL技术等。近年来，Metal mesh技术以纳米银作为 新的导电材料来替代ITO，不仅使材料成本得以下降，更克服了ITO电阻大，无 法在大尺寸触摸屏应用的缺点，为触控在超极本及AIO领域大规模应用提供了技 术支持。基于原理、工艺、经验、上下游支持度等环节的差异，各种技术方案只 能配合特定的市场需求，具有比较优势，但不是绝对优势。

（3）国家产业政策

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年）》，“新型电子元器件（片 式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器 件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）”、“半导体、 光电子元器件、新型电子元器件等电子产品用材料”、“医疗电子、金融电子、航 天航空仪器仪表电子、传感器电子等产品制造”、 “薄膜场效应晶体管LCD （TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件及关键部件”等属于鼓励发展的产业之一。

2011年发布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》七大战略性新兴产业

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-12

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

中，平板显示技术被列入了新一代信息技术产业之首的重要位置。2012年7月《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》细化和落实了支持集成电路和平板显示产 业发展的优惠政策。

2011 年6 月国家发展改革委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展 的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，指出3-13.5英吋电容式触摸屏等新 型显示器件行业作为信息产业当前应优先发展的15 项信息类高技术产业化重点 领域之一。

2、公司经营背景

公司系国内领先的触控系统解决方案及数码成像系统供应商，产品主要应用 于移动互联产业中智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子领域。

公司把握到移动互联产业发展的良好机遇，充分利用自身多年技术积累，集 中资源战略性投入，坚持推进以客户为导向的经营策略，持续加大研发投入，强 化内部管理，稳步提高制程技术和产品品质，树立了欧菲光在全球触控行业的领 先地位。公司在行业内核心竞争力体现在如下几方面：

（1）优质的客户资源优势

公司秉持“诚信、专业、创新、共荣”的经营宗旨，不断提升产品设计能力、 提高产品质量、快速响应客户采购需求，与三星、联想、华为、华硕等知名企业 建立了长期稳定合作关系，并保持了良性的互动，为公司业绩持续快速增长作出 重要贡献，奠定了公司国内触控行业主流供应商的行业地位。未来公司将进一步 深化与该等重点客户的合作，为公司业绩的稳定和未来的发展奠定良好的基础。

（2）技术研发优势

欧菲光始终坚持以研发为向导，设有触摸屏研发中心、镀膜研发中心、强化 玻璃研发中心、CCM 研发中心和纳米银研发中心。公司已经掌握了包括强化玻 璃、磁控溅射镀膜、低方阻 ITO 柔性导电薄膜技术、超薄 Film 触摸屏技术、感 光银触摸屏技术、电容触摸屏与显示模组集成技术、精密印刷电子、真空贴合等 在内的全套核心制造技术，并将精密光电薄膜膜系设计、触控系统设计等大量高 端综合性技术应用于产品设计和生产中，形成了与其他厂商产品特性的差异化，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-13

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

提高了产品的性能、质量及竞争力。公司 2013 年研发成功的 Metal Mesh 触摸屏 技术，已通过多家国际知名厂商的认证，并已小批量量产。

（3）垂直一体化产业链优势

欧菲光已完成垂直一体化的全产业链布局，生产内容涵盖强化玻璃、ITO 导 电薄膜（或 ITO 导电玻璃）、Touch sensor、触摸屏模组等中间和最终产品，打通 了产业链的上下游，实现了产业链的一体化整合。随着国内触控行业的快速发展， 在行业竞争不断加剧、产品价格不断下降的压力下，通过构建垂直一体化产业链， 公司可以控制产业链中的各个环节，并直接与终端大客户接触，从而在成本控制、 质量一致性、柔性生产、快速响应、及时交货、缩短研究开发及市场推广周期等 方面获得明显的竞争优势。

（4）规模化稳定、可靠的供货能力优势

触控行业发展至今，规模化稳定的供货能力已经成为触摸屏企业最为核心的 竞争力之一。目前全球前十大的手机厂商需为之配套的触摸屏厂商有足够大的接 单能力才能够长期维持大客户关系。欧菲光是国内为数不多的具备大规模稳定供 货能力的触摸屏厂商，公司产品质量的稳定获得市场广泛认可，成为公司市场拓 展的有力武器。

（5）长期积累的品种俱全、结构合理的产品优势

基于对国内消费电子产品的深刻理解及多年来的研发积累，公司形成了分布 合理、覆盖面广的产品结构，囊括了国内主流移动智能终端厂家的市场需求。

（二）本次非公开发行的目的

1、进一步扩大规模，巩固客户优势

近年来，公司的下游行业呈几何式增长，国际知名消费类电子巨头对市场份 额的争夺日益激烈，产品更新换代速度加快，终端厂商对供应商的产能及响应速 度提出了更高的要求。作为触控系统解决方案及数码成像系统主流供应商，公司 在国内的行业地位突出，与三星、联想、华为、华硕等知名企业建立了长期稳定 合作关系。随着智能手机的普及，三星、联想、华为等国际主流终端厂商也处在

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-14

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

高速增长通道，出货量逐年大幅增长，公司只有使自身生产规模处于行业的前列， 不断提高产能及响应速度，才能巩固公司在行业中的优势地位以及维系与客户的 稳定合作关系。

2、扩大公司高像素微摄像头模组的生产规模，满足客户订单增长需求

凭借公司在触摸屏产品上与国际厂商的良好合作关系，公司的高像素微摄像 头模组产品已于2013年通过客户认证并量产，2013年1-6月已实现收入9,916.44万 元。受制于公司产能不足，无法满足客户的订单需求，公司亟需大幅扩充现有产 线，加大资金和人员的投入以提高在数码成像领域的市场份额。通过本次非公开 发行并实施高像素微摄像头模组扩产项目，将进一步扩大相关产品的产能，增强 公司配套能力，增强客户粘性，推动公司从产品型企业向平台型企业转换。

3、中大尺寸屏市场前景广阔，抢占品牌厂商在技术方案选择上的先机

中大尺寸市场前景广阔，从其主要应用领域来看，平板电脑的需求已经触发， 并处于高速增长期；而在超极本和一体机领域，由于技术和成本等原因，触摸屏 目前的渗透率并不高，目前市场中能实现量产技术方案的厂家较少。能够率先突 破技术瓶颈，提出大尺寸触摸屏技术解决方案，并快速实现量产的供应商，将迅 速抢占市场先机。目前，公司已掌握了Metal Mesh的核心技术，通过打样获得了 部分厂商的认证，并已小规模量产。通过本次非公开发行并实施中大尺寸屏扩产 项目，将使公司在中大尺寸屏产品产能不足的情况得以缓解，令公司的Metal Mesh技术得以实现大规模生产，提升公司的供货能力和市场影响力。

4、深化产业链垂直整合，增强对品牌厂商的触控显示全贴合产品的整体供 应能力

公司已完成触摸屏垂直一体化的全产业链布局，生产内容涵盖强化玻璃、 ITO导电薄膜（或ITO导电玻璃）、Touch sensor、触摸屏模组等中间和最终产品。 液晶显示模组的客户群体与公司触摸屏客户一脉相承，客户同时向公司采购触摸 屏和液晶显示模组，既满足了综合显示技术解决方案需求，同时还能获得更大的 成本优势，提高了采购议价能力，降低了客户的采购成本，为公司客户群的稳定 发展提供了有利条件。将触摸屏和液晶显示模组产业资源进行整合，形成规模化， 成为触控系统企业最合理的产业模式。通过本次非公开发行并实施液晶显示模组

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-15

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

扩产项目，将进一步实现产业链垂直整合，提高行业进入门槛，增强对品牌厂商 的触控显示全贴合产品的整体供应能力。

==> picture [413 x 268] intentionally omitted <==

触摸屏行业产业链结构图

5、不断提高研发创新能力，保障企业持续增长

近年来，全球消费电子行业技术升级换代速度加快，新技术、新产品不断涌 现，市场竞争更加激烈。随着公司业务领域的扩展、产品线的延伸、产品种类的 多样化，现有的研发中心已无法满足公司新形势下发展的要求。通过本次非公开 发行并实施传感器及应用集成系统研发中心项目，公司将以前瞻性的战略眼光加 大研发投入，保持技术的先进性，提高企业的自主创新能力，为公司的持续发展 提供强有力的支撑，缩短新产品的研制周期，加快新产品上市的步伐，使公司在 竞争中获得先机。

6、增强公司的盈利能力和抗风险能力

通过本次非公开发行，公司的资本实力将大大增强，可较大幅度降低公司的 融资成本，负债总额逐步减少，资产负债率进一步降低，抗风险能力得到增强； 非公开发行股票募集资金项目的成功实施，将有利于公司把握市场发展机遇，实 现自身的跨越式发展，有效提高公司的营业收入和利润水平，提升盈利水平，为 广大股东带来丰厚回报。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-16

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

综上所述，公司实施上述募投项目，既是公司发展的需要，也是顺应市场的 发展趋势。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。

本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定发行对象。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视 为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控 股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的 A 股股票。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报 告书》中披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

（二）价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的92.92%，即不低于40元/股。（注：定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准 日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期 首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-17

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最 终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本 次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作 相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发 行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（五）限售期

本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市 交易或转让。

（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-18

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过400,000万元，拟全部投资于以下项目：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	高像素微摄像头模组扩产项目	20.31	20
2	中大尺寸电容式触摸屏扩产项目	9.21	8
3	液晶显示模组扩产项目	20.77	10
4	传感器及应用集成系统研发中心项目	2.06	2
	合计	52.35	40

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用 的优先次序。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至 2013 年 6 月 30 日，公司实际控制人蔡荣军先生通过深圳 市欧菲投资控股有限公司间接持有本公司 22.52%的股份。根据非公开发行方案，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-19

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 5,000 万股，蔡荣军先生不参与认购本次 非公开发行的 A 股股票。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，蔡荣 军先生持股比例不低于 20.33%。本次发行后，蔡荣军先生仍为本公司实际控制 人。本次发行未导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报 批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2013年10月16日召开的公司 第二届董事会第三十四次会议（临时）审议通过，尚待公司股东大会批准和中国 证监会核准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-20

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	高像素微摄像头模组扩产项目	20.31	20
2	中大尺寸电容式触摸屏扩产项目	9.21	8
3	液晶显示模组扩产项目	20.77	10
4	传感器及应用集成系统研发中心项目	2.06	2
	合计	52.35	40

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用 的优先次序。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）募投项目基本情况

1、高像素微摄像头模组扩产项目

（1）项目概况

本项目拟实施高像素微摄像头模组研发生产。项目总投资额 20.31 亿元，其 中建设投资额 16.84 亿元，占总投资额的 82.91%；铺底流动资金投资额 3.47 亿 元，占总投资额的 17.09%。

（2）经济效益评价

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-21

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

项目建设期 1.5 年。项目建成达产后，预计年销售收入 63 亿元，实现年利 润总额 6.30 亿元，投资静态回收期为 4.7 年（税后，不含建设期）。

2、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目

（1）项目概况

本项目拟实施中大尺寸（7-23 英寸）电容式触摸屏扩产。项目总投资额 9.21 亿元，其中建设投资额 7.88 亿元，占总投资额的 85.56%；铺底流动资金投资额 1.33 亿元，占总投资额的 14.44%。

（2）经济效益评价

项目建设期 1.5 年。项目建成达产后，预计年销售收入 32 亿元，实现年利 润总额 2.78 亿元，投资静态回收期为 4.9 年（税后，不含建设期）。

• 3、液晶显示模组扩产项目

（1）项目概况

本项目拟实施液晶显示模组研发生产。项目总投资额 20.77 亿元，其中建设 投资额 17.46 亿元，占总投资额的 84.06%；铺底流动资金投资额 3.31 亿元，占 总投资额的 15.94%。

（2）经济效益评价

项目建设期 1.5 年。项目建成达产后，预计年销售收入 126 亿元，实现年利 润总额 7.21 亿元，投资静态回收期为 4.2 年（税后，不含建设期）。

4、传感器及应用集成系统研发中心项目

本项目总投资额 2.06 亿元，用于研发中心的硬件、仪器投资以及研发项目、 人员、管理等方面费用的支付。本项目致力于研究传感器及系统集成的前沿技术， 解决实验性生产转化为工业规模生产过程中，新技术、新工艺、新材料应用的难 题；对新产品进行质量检测和产品定型鉴定、新产品标准制定；整理、保护自主 知识产权的技术等，将在微型投影技术、健康监控、红外光学技术、摄像追踪技 术、图像处理分析软件这五个方面展开研究。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-22

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

（二）可行性分析

1、符合国家产业政策

本次募投项目符合国家产业政策本次募投项目属于国家发改委《产业结构调 整指导目录（2011年）》，“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集 成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高 密度印刷电路板和柔性电路板等）”、“半导体、光电子元器件、新型电子元器件 等电子产品用材料”、“医疗电子、金融电子、航天航空仪器仪表电子、传感器电 子等产品制造”等属于鼓励发展的产业之一；属于国家发改委《产业结构调整指 导目录（2011年）》鼓励类：“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示 屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件 及关键部件”产业。

2、拥有相应技术储备

公司设有触摸屏研发中心、镀膜研发中心、强化玻璃研发中心、CCM研发 中心和纳米银研发中心，重点开发低方阻ITO柔性导电薄膜技术、超薄Film触摸 屏技术、感光银触摸屏技术、大尺寸触摸屏与显示模组集成技术、Metal Mesh触 摸屏技术、高像素摄像技术、2.5D\3D强化玻璃等技术，形成较完整的生产工艺 技术，并在不同产品领域进行了项目储备。截至2013年6月30日，公司已申请了 695项专利、37项PCT，已获授权173项专利和软件著作权。

公司已掌握生产高像素微摄像头模组的核心技术、中大尺寸触摸屏，并掌握 触摸屏与液晶显示模组的全贴合技术，并已全部实现量产。

3、通过国际主流厂商认证

公司的触摸屏产品成功通过三星电子、摩托罗拉、索尼、联想、华为、中兴 等消费类电子产品国际巨头的产品认证；公司的微摄像头模组产品中，500万像 素的微摄像头模组技术已经通过豪威的AA认证，800万像素已经通过豪威、三星 和索尼的认证；1,200万像素通过了索尼的认证。公司的主要产品进入了消费类 电子产品国际巨头的全球供应链，获得了较为稳定的市场份额。

4、具备大规模生产组织管理能力

公司首次公开发行及前次非公开发行的募投项目均比预定时间提前完成建

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-23

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

设，并产生较好的经济效益。公司在实施募投项目的过程中，一直遵循科学严谨 的产品质量控制管理体系的要求，严格控制原材料的采购，精细管理生产流程， 不断通过技术改进提升产品良率。公司产品供不应求，收到了良好的市场反响。 公司积极总结前次募投项目实施过程中的成功管理经验，并高薪聘请众多行业中 优秀的管理人才加入团队，将为本次募投项目提供可靠保证。

5、具有良好的经济效益

作为国内移动互联网终端关键元器件的主流供应商，公司的中大尺寸触摸屏 及微摄像头模组产品供不应求，现有产能无法满足下游厂商的需求，通过实施本 次募投项目，将大大缓解现阶段产能瓶颈，并且公司通过将触摸屏和液晶显示模 组进行一体化整合，能够形成协同效应，利用规模化就近生产，降低生产成本， 保持利润率。

项目实施将对公司巩固行业地位，增强盈利能力，丰富产品结构，进一步促 进垂直一体化战略的执行，具有较好的经济效益和战略意义。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

公司本次非公开发行股票募集资金将用于高像素微摄像头模组扩产项目、中 大尺寸电容式触摸屏扩产项目、液晶显示模组扩产项目、传感器及应用集成系统 研发中心项目。通过募投项目的实施，将进一步扩大产能，延伸产品链，丰富产 品线和优化产品结构，提高公司供应能力及研发实力，有助于继续提升自身产品 的市场占有率，实现自身的跨越式发展，进一步巩固和提高公司行业地位，增强 市场影响力。

本次发行募集资金到位后，公司的资本实力将大大增强，可较大幅度降低公 司的融资成本，负债总额逐步减少，资产负债率进一步降低，抗风险能力得到增 强；由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产 收益率、每股收益等可能有所下降。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利 润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和融资的能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-24

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金投资项目高像素微摄像头模组扩产项目、中大尺寸电容式 触摸屏扩产项目、液晶显示模组扩产项目、传感器及应用集成系统研发中心项目 尚需分别向有关部门申请立项备案和环评。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-25

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部投入高像素微摄像 头模组扩产项目、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目、液晶显示模组扩产项目、传 感器及应用集成系统研发中心项目。项目实施后，将进一步扩大公司产能，丰富 产品线和优化产品结构，增强公司研发实力，进一步巩固和提高公司行业地位， 增强市场影响力。

本次发行前，公司主要产品包括触摸屏、高像素微摄像头模组、光纤头镀膜、 红外截止滤光片及镜座组件和其他光电子元器件。本次募投项目成功实施后，公 司的主营业务结构将发生较大变化，高像素微摄像头产品和触控显示全贴合产品 的收入占比将持续增加，红外截止滤光片及镜座组件和其他相关产品的收入将持 续下降。公司业务结构的变化贯彻了公司的垂直一体化战略和平台化战略，不仅 优化了公司的产品结构，丰富了公司的产品线，同时实现了公司资源的综合利用， 有利于发挥协同效应，进一步提高了公司的经济效益；本次发行不会导致本公司 业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其 他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-26

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将 迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续 可能的债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成投产将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力 的推动作用，盈利能力将大幅度提升，公司竞争能力和抗风险能力得到有效的提 升。

本次非公开发行募集资金到位后由于项目存在一定的建设期、达产期等，短 期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项 目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集 资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-27

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

入开始运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司 现金流状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用 资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2013 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 64.75 %，公司负债水平较高， 进一步的债务融资受到限制。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，公司财 务状况有所改善，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，不存在负 债比例过低，财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业竞争风险

近年来，触摸屏、微摄像头模组在消费类电子产品的应用越来越广泛，从小 型产品如手机、数码产品、电子书，到中型产品如平板电脑、车载导航倒车影像 集成系统、超极本、AIO，再到大型产品如 POS 系统、便携电脑、医疗仪器上

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-28

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

都可以看到触摸显示屏、微摄像头模组产品。基于对未来触摸屏、微摄像头模组 市场的巨大潜力，许多厂商纷纷开始进入该领域，市场竞争日渐激烈。尽管公司 已进入消费类电子产品国际巨头的全球供应链，具有相对的先发优势、客户优势， 但仍不能排除本次非公开发行募投项目投产后可能面临价格下降、竞争加剧的市 场风险。

（二）管理风险

公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，经营规模将再度 大幅度提高，产品更加丰富，员工总数也将大幅增加，这对公司的经营管理能力 提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。尽管公司已建立了完善的管理制 度，具备稳定的管理团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，但若 公司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求， 人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，在未来发展过程中不能 持续补充优秀管理人才，将对公司进一步发展产生不利影响。

（三）产品质量风险

触摸屏、微摄像头模组及触控显示全贴合产品的技术门槛较高，对设备性能、 人员素质、工艺技巧等有较高要求，这些因素直接影响着产品的良品率。尽管公 司装备有世界一流的生产设备，沉淀了一大批专业人才，完整地掌握了生产核心 技术，拥有多年的产业化生产经验，但仍存在着本次非公开发行募投项目实施过 程中因人员素质、工艺技巧、设备调试等因素导致项目产品良品率较低，生产工 艺不能实现稳定优化，可能对项目效益产生影响。

（四）短期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投 资项目实施需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金 投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增 长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-29

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

（五）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发 展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍 存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延 期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使 用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊 销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成 较大压力。

（六）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东 大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取 得中国证监会的核准以及取得核准的时间存在不确定性。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-30

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

第四节 董事会关于公司分红情况的说明

一、公司现行的股利分配政策

2012 年 7 月 25 日，发行人召开 2012 年度第五次临时股东大会会议，审议 通过了《章程修正案》对公司的利润分配政策进行了完善。

（一）利润分配的原则和形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1、当年每股收益不低于 0.1 元；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币。

（三）现金分红的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的 15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

（四）股票股利分配的条件

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-31

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审 议通过，方可提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权 通过。

（六）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便 中小股东参与股东大会表决。

（七）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-32

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

规范性文件及《公司章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。

（八）利润分配的监督

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

（九）其他

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年现金分红情况

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 48.89%，具体现金分红情况如下表所示。

	现金分红金额	分红年度合并报表中归属	最近三年实现的年
分红年度
	（含税）	于上市公司股东的净利润	均可分配利润
2012年	48,833,400.00	321,069,699.65	131,289,037.60
2011年	-	20,708,658.77
2010年	15,360,000.00	52,088,754.37
最近三年累计现金分红金额占最近三年实 现的年均可分配利润的比例		48.89%

2011 年度未进行利润分配说明：

2012 年 4 月 11 日第二届董事会第十五次会议审议通过《2011 年度利润 分配预案》，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计确认，公司 2011 年度实现 归属上市公司股东的净利润 20,708,658.77 元，其中母公司实现净利润 7,482,667.57 元。为顺利实现 2012 年公司经营目标，节约资金成本，2011 年度 拟不进行利润分配的主要原因如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-33

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

（1）苏州欧菲光科技有限公司的募投项目和南昌欧菲光科技有限公司的超 募项目，于 2011 年试产，2012 年上半年正式量产。目前，行业发展迅速，增长 较快，销售快速增长，同时，需要持续的资金投入。

（2）南昌欧菲光科技有限公司预计将在 2012 年 7-8 月份完成购买土地、房 产及地上附着物等相关资产，该笔专项支出金额约 2 亿元人民币。

最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况： 公司 2010 年度实现归属于上市公司净利润 5,208.88 万元，当年现金分红 1,536.00 万元，当 年剩余未分配利润主要投向补充公司流动资金。2011 年度实现归属于上市公司 净利润 2070.87 万元，当年未现金分红，当年剩余未分配利润主要用于补充公司 流动资金。2012 年度实现归属于上市公司净利润 32,106.97 万元，当年现金分红 4,883.34 万元，当年剩余未分配利润主要用于补充流动资金。

三、公司未来分红规划

本着兼顾发行人的发展和股东利益为前提，制定并实行持续、稳定的利润 分配政策，发行人的利润分配重视对投资者的合理投资回报、兼顾发行人的可持 续发展。2012 年 7 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议（临时），审 议通过了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，具体如下：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润；

2、未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公 司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的 情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%，且 此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的 30%；

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；

• 4、在符合现金分红的条件下，未来三年公司原则上每年度进行一次现金分

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-34

非公开发行 A 股股票预案

==> picture [50 x 20] intentionally omitted <==

红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。同时，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1-3-35