OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 16, 2013

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2013-085

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议（临时）于2013 年10 月16 日以现场加通讯方式召开，本次会议的通知已于2013 年10 月9 日以 邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事6 名，现场参会董事4 名，通讯参 会董事2 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规 则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

• 1 、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

公司已于2010年8月3日在深圳证券交易所挂牌交易。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办 法》的有关规定，对照公司自身实际情况及本次发行方案，进行自我评价后，认 为公司具备发行资格，本次发行符合上述的相关规定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案须经股东大会审议通过。

• 2 、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案须经股东大会审议通过。

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（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的92.92%，即不低于40元/股。（注：定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准 日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期 首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作 相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最 终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含）。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次 非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相 应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

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（五）限售期

本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市 交易或转让。

（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司

新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

（九）发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。

本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定发行对象。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视 为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控 股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的A 股股票。

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截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报 告书》中披露。

（十）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过400,000万元，拟全部投资于以下项目：

单位：亿元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	高像素微摄像头模组扩产项目	20.31	20
2	中大尺寸电容式触摸屏扩产项目	11.43	8
3	液晶显示模组扩产项目	20.77	10
4	传感器及应用集成系统研发中心 项目	2.06	2
	合计	54.57	40

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案 或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用 的优先次序。

3 、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

本议案须经股东大会审议通过。

4 、审议《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

本议案须经股东大会审议通过。

5 、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但 不限于：

（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情 况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于 决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各 个发行对象的发行股份数量等；

（2）以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办 理本次发行申报事宜；

（3）制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和 文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、 聘 请中介机构协议及其他相关协议；

（4）全权办理本次发行申报事宜；

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（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事 项做出修订和调整；

（7）根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办 理工商变更登记等相关事项；

（8）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生 变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

（9）在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

• （10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办

• 理与本次发行有关的其他事项；

（11）上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案须经股东大会审议通过。

• 6 、审议《公司授信担保议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

本议案须经股东大会审议通过。

• 7 、审议《开设募集资金专户议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

公司第二届董事会第二十七次会议于2013年4月22日以通讯方式召开，并审

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议通过关于《对南昌欧菲光学技术有限公司增资》议案。本次增资1亿元人民币， 用于增加南昌欧菲光学注册资本，增资后南昌欧菲光学注册资本由1.5亿元增加 至2.5亿元。

因以上增资需要，公司拟在中国农业银行股份有限公司南昌象湖支行开立 募集资金监管专户，具体专户账号待签署四方监管协议时一并公告。

8 、审议《召开 2013 年第八次临时股东大会》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/

深圳欧菲光科技股份有限公司

2013 年10 月16 日

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