OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Feb 4, 2013

深圳欧菲光科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

根据中国证券监督管理委员会2012年12月19日发布的[2012]44号上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求，公司特修订《募 集资金管理制度》。

第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司 债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资报告。

第四条 公司董事会应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说 明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、 准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。

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第六条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第二章 募集资金专户存储

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专 户），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其它用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企 业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事 先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万人民币元 或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

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（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。

公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要 求。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金 被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用 募集资金投资项目获取不正当利益。

第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行

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性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可在募集资金到 账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、 会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并 履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十六条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下 列条件：

（一） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易；

• （三）不得变相改变募集资金用途；

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• （四）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （五）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （六）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

（七）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（八）过去十二个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险 投资；

（九）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见，并在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。

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第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须 符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。

第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2 个交易日内 公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 公司可将超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额的 部分）用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12 个月内累计金额不得超过 超募资金总额的30%。

第二十一条 公司将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应 当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发 表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高

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风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第四章 募集资金用途变更

第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使 用。如公司需要改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会 作出决议。

第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交 易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；

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• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集 资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

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第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应该经董事会审议通 过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造 成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十二条履行相应程序及披露义务。

第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投 资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并 在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十四条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如 实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收 到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

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第三十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承 担必要的费用。

第三十六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行 保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》等相关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。保荐机 构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个 会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重 大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十七条 公司、董事、监事及高级管理人员均应按照本制度的要求使用 募集资金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本制度的规定使用募 集资金或未依法履行信息披露义务的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

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第三十八条 本制度中未加以定义的各名词/概念的定义或涵义与《公司章 程》中的相同名词/概念一致。

第三十九条 本制度如与国家日后新颁布的法律、行政法规或政策，与中国 证监会、深圳证券交易所新发布的规则相冲突时，以国家有关法律、行政法规和 政策以及证券交易监管部门最新颁布的法规、规则为准，届时，公司将适时对本 制度进行修订。

第四十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同；本制 度的解释权属于公司董事会。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

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