OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 30, 2013

华林证券有限责任公司 关于深圳欧菲光科技股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书

一、本机构名称

华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”）

住 所：深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼 二、本机构指定保荐代表人和项目协办人姓名

保荐代表人：方向生、王会然

项目协办人：沈杰

电 话 ：0755-82707777

传 真 ：0755-82707983

三、本次保荐的发行人名称

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”） 四、本次保荐的证券发行上市的类型

上市公司非公开发行股票

五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情 形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机

• 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

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• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人

• 员拥有发行人权益、在发行人任职；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控

• 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、本机构承诺

（一）本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：

有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定；

有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理；

有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异；

保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会的规定和行业规范；

自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市 的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年 度内对欧菲光进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 善防止大股东、其他关联方违 规占用发行人资源的制度	督导欧菲光遵守《公司章程》及有关决策制度规定；参加 重大事项的决策过程；建立重大财务活动的通报制度；若 有大股东、其他关联方违规占用欧菲光资源的行为，向中 国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高管人 员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度	督导欧菲光按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人 治理结构；督导欧菲光建立对董事、监事、高管人员的监 管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系；对董事、 监事、高管人员的故意违法违规行为，及时报告中国证监 会、深圳证券交易所，并发表声明
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易发 表意见	督导欧菲光的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决 策制度》等规定执行；督导欧菲光严格履行信息披露制度， 及时公告关联交易事项
4、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项	督导欧菲光建立募集资金专户存储制度，严格按照募集资 金专户存储制度对募集资金进行存储管理；严格按照非公 开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金；定期通 报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异 常或未能履行承诺的，督导欧菲光及时进行公告
5、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	督导欧菲光严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的 决策程序；督导欧菲光严格履行信息披露制度，及时公告 对外担保事项；对欧菲光违规提供对外担保的行为，及时 向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明
6、督导发行人履行信息披露 的义务，审阅信息披露文件及 向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	关注并审阅欧菲光的定期或不定期报告；股票交易发生异 常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响 时，督导欧菲光及时向交易所报告并公告；发生可能对股 票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件 时，督导欧菲光在第一时间向中国证监会和深圳证券交易 所提交临时报告，并予公告；审阅其他应当公告的临时报 告并督导欧菲光及时公告
（二）保荐协议对保荐人的权 利、履行持续督导职责的其他	按保荐制度有关规定行使保荐职责，督促欧菲光严格履行 保荐协议；根据有关规定，对欧菲光违法违规行为事项发

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主要约定	表公开声明
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐人履行保荐职责的 相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出 解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、其他需要说明的事项

无。

九、本机构对本次证券发行上市的保荐结论

欧菲光申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的有关规定，欧菲光本次非公开发行股票具备 在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐欧菲光本次非公开 发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（后附《华林证券有限责任公司关于保荐深圳欧菲光科技股份有 限公司非公开发行股票上市的说明》）

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（以下无正文，为《华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非 公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

方向生

王会然

法定代表人（签名）：

薛荣年

保荐人：华林证券有限责任公司 （盖章）

2013 年 1 月 31 日

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华林证券有限责任公司

关于保荐深圳欧菲光科技股份有限公司

非公开发行股票上市的说明

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可[2012]1730 号”文核准，深圳欧菲光科技股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 欧菲光 、发行人 或 公司 ）向特定投资者非公开发行不超过 5,000 万股 A 股股票，根据询价结果，确定本次发行数量为 4,054 万股，特定投资者已 于 2013 年 1 月 17 日缴纳认股款，欧菲光已承诺在发行完成后将尽快办理工商登 记变更手续。华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本公司”）认为欧 菲光申请本次非公开发行股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下：

一、发行人概况

发行人中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

发行人英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.

A 股股票简称：欧菲光

A 股股票代码：002456

设立时间：2007 年 10 月 22 日

住 所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 法定代表人：蔡荣军

注册资本：19,200 万元（发行前）

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（一）公司历史沿革

1 、发行人设立暨公开发行股票时股权结构

欧菲光前身系成立于 2001 年 3 月的深圳欧菲光网络有限公司，经商务部 商资批[2007]1642 号《关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司 的批复》批准，于 2007 年 10 月 22 日整体变更设立为股份有限公司。经中国证 监会证监许可[2010]869 号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》核准，发行人于 2010 年 7 月 21 日首次公开发行人民币普通股 2,400 万股，发行价格 30.00 元/股。经深圳证券交易所深证上[2010]245 号文同意， 于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。欧菲光上市时的股 权结构如下表所示。

股份类别	股份数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件流通股	7,200.00	75.00
其中：欧菲控股	2,618.18	27.27
裕高有限	1,800.00	18.75
创新资本	1,059.98	11.04
恒泰安科技	1,047.28	10.91
同创伟业	674.56	7.03
二、已流通股份	2,400.00	25.00
合 计	9,600.00	100.00

2 、公司上市后历次股本变化情况

（1）2011 年 4 月，资本公积金转增股本

2011 年 3 月 10 日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《2010 年公司利 润分配预案》，分配方案为以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 9,600 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 1.6 元（含税），用资本公积金实施每 10 股转增 10 股，该预案经公司 2011 年 3 月 31 日召开的 2010 年年度股东大会审议批准，公 司董事会于 2011 年 4 月 29 日实施了该方案。本次资本公积金转增股本方案实施 后，公司总股本由 9,600 万股增加至 19,200 万股。

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（2）截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的股权结构如下表所示。

股份类别 一、有限售条件的流通股 其中：境内非国有法人股 境外法人股 境内自然人股 二、无限售条件的流通股 合 计
	股份数量（万股）	比例
	10,930.91	56.93%
	7,330.91	38.18%
	3,600.00	18.75%
	-	-
	8,269.09	43.07%
	19,200.00	100.00%

（3）截至 2012 年 12 月 31 日公司前十大股东情况如下：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称			股东性质	股份性质
1	深圳市欧菲投资控股有限公司	52,363,584	27.27	境内一般法人	有限售条件
2	裕高(中国)有限公司	36,000,000	18.75	境外法人	有限售条件
3	深圳市恒泰安科技投资有限公 司	20,945,520	10.91	境内一般法人	有限售条件
4	深圳市创新资本投资有限公司	5,693,996	2.97	境内一般法人	无限售条件
5	中国农业银行－景顺长城内需 增长贰号股票型证券投资基金	5,361,416	2.79	基金、理财产品	无限售条件
6	交通银行－农银汇理行业成长 股票型证券投资基金	5,200,019	2.71	基金、理财产品	无限售条件
7	中国银行－景顺长城鼎益股票 型开放式证券投资基金	4,493,029	2.34	基金、理财产品	无限售条件
8	中国银行－嘉实稳健开放式证 券投资基金	4,466,020	2.33	基金、理财产品	无限售条件
9	中国农业银行－景顺长城内需 增长开放式证券投资基金	3,383,502	1.76	基金、理财产品	无限售条件
10	华夏银行股份有限公司－德盛 精选股票证券投资基金	3,130,448	1.63	基金、理财产品	无限售条件

3 、本次发行前后股权变化情况表

欧菲光本次非公开发行股票 4,054 万股，本次发行前后公司股权结构变化情 况如下表：

	本次发行前 （截至2012 年12 月31 日）	本次发行后 （截至2013 年1 月23 日）
项目

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		持股比例 （%）		持股比例 （%）
	持股数量（股）		持股数量（股）
一、有限售条件股份	109,309,104	56.93	149,849,104	64.44
其中：非公开发行股份	-	-	40,540,000	17.43
二、无限售条件股份	82,690,896	43.07	82,690,896	35.56
三、股份总数	192,000,000	100.00	232,540,000	100.00

（二）公司主要股东情况

1 、控股股东及实际控制人情况

截至上市保荐书签署日，深圳市欧菲投资控股有限公司持有发行人 52,363,584股，占总股本的比例为22.52%，为发行人控股股东。蔡荣军通过持有 深圳市欧菲投资控股有限公司99.04%的股权间接控制发行人22.52%的股份，为 发行人实际控制人。

蔡荣军先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 44050919721123****，住所为深圳市南山区后海路东蔚蓝海岸社区，本科学历， 毕业于汕头大学。1995年至2001年，供职于Eastman Kodak Company，先后任技 术员、工程师、高级工程师、技术部经理；2002至2004年9月任欧菲光有限总经 理，2004年10月至今，任公司董事长。蔡荣军在光电薄膜元器件行业有多年的从 业经验和广泛的行业知名度，现为中国光学学会薄膜专业委员会委员，欧菲控股 执行董事。

2 、持有发行人 5% 以上股份其他主要股东情况

（1）裕高（中国）有限公司的基本情况

截至上市保荐书签署日，裕高（中国）有限公司持有欧菲光 15.48%股权， 系公司第二大股东。

单位：港币万元

公司名称		裕高（中国）有限公司	裕高（中国）有限公司	裕高（中国）有限公司	成立时间		2000	年4	月10	日
董事	蔡高校		注册资本	1.00	实收资本			0.10
注册地址			香港中环德辅道中21-23号欧陆贸易中心20楼

商业登记证号		3112946300004115	3112946300004115	3112946300004115	3112946300004115
经营范围	一般贸易
股权 结构	股东名称				出资额	持股比例
	蔡高校				0.10	100%
项目	2011 年12 月31 日		2012 年6 月30 日	项目	2011 年度	2012 年1-6 月
总资产	1,987.68		1,987.57	净利润	3.67	-2.89
净资产	1,986.10		1,983.21

（2）深圳市恒泰安科技投资有限公司的基本情况

截至上市保荐书签署日，深圳市恒泰安科技投资有限公司持有发行人 9.01% 股权，系发行人第三大股东。

单位：万元

公司名称 深圳市恒泰安科技投资有限公司 成立时间 2006年9月22日 法定代表人 蔡华雄 注册资本 668.97 实收资本 668.97 注册地址 深圳市福田区车公庙天祥大厦9B1-08单位 营业执照注册号 440301102852736 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；国内贸 易（以上不含专营、专控、专卖、特许商品）。 股权 结构 股东名称 出资额 持股比例 蔡华雄 300 44.85% 蔡柳萍 300 44.85% 深圳市高新技术投资担保有限公司 41.38 6.19% 吴学东 27.59 4.12% 项目 2011 年12 月31 日 2012 年6 月30 日 项目 2011 年度 2012 年1-6 月 总资产 1,086.43 1,060.28 净利润 63.55 -25.70 净资产 763.74 738.04	公司名称 深圳市恒泰安科技投资有限公司 成立时间 2006年9月22日 法定代表人 蔡华雄 注册资本 668.97 实收资本 668.97 注册地址 深圳市福田区车公庙天祥大厦9B1-08单位 营业执照注册号 440301102852736 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；国内贸 易（以上不含专营、专控、专卖、特许商品）。 股权 结构 股东名称 出资额 持股比例 蔡华雄 300 44.85% 蔡柳萍 300 44.85% 深圳市高新技术投资担保有限公司 41.38 6.19% 吴学东 27.59 4.12% 项目 2011 年12 月31 日 2012 年6 月30 日 项目 2011 年度 2012 年1-6 月 总资产 1,086.43 1,060.28 净利润 63.55 -25.70 净资产 763.74 738.04	深圳市恒泰安科技投资有限公司	深圳市恒泰安科技投资有限公司	深圳市恒泰安科技投资有限公司	深圳市恒泰安科技投资有限公司	深圳市恒泰安科技投资有限公司	成立时间	2006年9月22日
		蔡华雄	注册资本		668.97		实收资本	668.97
		深圳市福田区车公庙天祥大厦9B1-08单位
		440301102852736
	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含限制项目）；国内贸 易（以上不含专营、专控、专卖、特许商品）。
	股东名称						出资额	持股比例
	蔡华雄						300	44.85%
	蔡柳萍						300	44.85%
	深圳市高新技术投资担保有限公司						41.38	6.19%
	吴学东						27.59	4.12%
	2011 年12 月31 日			2012 年6 月30 日		项目	2011 年度	2012 年1-6 月
	1,086.43			1,060.28		净利润	63.55	-25.70
	763.74			738.04

注：深圳市高新技术投资担保有限公司已于 2011 年 12 月 27 日更名为深圳市高新投集 团有限公司。

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（三）公司经营范围与主营业务

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通 讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和 技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研 发、销售和技术服务。

公司系国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手 机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。公司通过整合自主研发的各 项核心技术，构建垂直一体化产业链，快速、稳定、大批量供应全系列触控产品， 持续拓展联想、三星、华为等核心客户，近年来公司在触控行业迅速扩张，已成 为国内触控行业的龙头企业之一。公司目前主要产品包括触摸屏、红外截止滤光 片及镜座组件、光纤头镀膜等。

（四）公司主要财务数据和财务指标

公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司审计，并出具了深鹏所股审字[2010]020 号、深鹏所股审字[2011]0036 号、深鹏所股审字[2012]0110 号等标准无保留意见的审计报告。2012 年 1-6 月财 务报告已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了大华审字[2012]4803 号标 准无保留意见的审计报告。2012 年 1-9 月财务报告未经审计。 近三年一期公司主要财务数据及财务指标如下：

1 、近三年一期合并资产负债表

单位：万元

资 产	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总计	390,234.03	238,072.27	135,055.80	45,680.54
负债合计	273,418.57	140,780.26	38,243.24	21,166.83
归属于母 公司所有 者权益	116,815.47	97,292.01	96,812.56	24,513.72
股东权益 合计	116,815.47	97,292.01	96,812.56	24,513.72

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2 、近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	246,832.61	124,519.88	61,817.21	37,289.68
营业利润	22,639.44	1,081.20	5,656.82	5,588.16
利润总额	23,007.69	2,553.03	6,116.17	5,667.54
归属于母公司所 有者的净利润	19,513.45	2,070.87	5,208.88	5,098.79

3 、近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的 现金流量净额	7,530.89	-20,652.57	-8,945.94	4,917.97
投资活动产生的 现金流量净额	-36,924.46	-42,747.83	-41,987.36	-4,775.90
筹资活动产生的 现金流量净额	38,567.40	74,309.66	74,053.02	1,576.68
汇率变动对现金 的影响	17.96	-137.79	-17.67	-23.46
现金及现金等价 物净增加额	9,191.79	10,771.47	23,102.04	1,695.29

4 、近三年一期主要财务指标

	2012 年1-9 月 或2012 年9 月30 日	2011 年度或 2011 年12 月 31 日	2010 年度或 2010 年12 月 31 日	2009 年度或 2009 年12 月31 日
项目
流动比率（倍）	0.99	1.30	3.14	1.45
速动比率（倍）	0.78	0.94	2.63	1.03
资产负债率（母公司）	57.25%	40.24%	28.01%	46.22%
应收账款周转率（次）	3.52	4.49	5.00	5.48
存货周转率（次）	4.38	3.85	4.23	5.25
每股净资产（元）	6.08	5.07	10.08	3.40

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	2012 年1-9 月 或2012 年9 月30 日	2011 年度或 2011 年12 月 31 日	2010 年度或 2010 年12 月 31 日	2009 年度或 2009 年12 月31 日
项目
每股经营活动现金流量 （元）	0.39	-1.08	-0.93	0.68

5 、净资产收益率及每股收益

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均净资
年度	财务指标
		产收益率	基本每股收益	稀释每股收益
2012年 1－9月	归属于公司普通股股东的净利润	18.23%	1.02	1.02
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	17.94%	1.00	1.00
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	2.14%	0.11	0.11
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	0.95%	0.05	0.05
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.46%	0.32	0.32
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	8.77%	0.30	0.30
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	23.22%	0.35	0.35
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	22.35%	0.34	0.34

二、欧菲光本次非公开发行股票情况

（一）本次非公开发行股票的相关程序

1 、发行方案的审议批准

2012 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第十二次会议（临时），审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《深圳欧菲光科技股份有 限公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议 案。

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2012 年 3 月 2 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了前述 与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

2 、本次发行监管部门核准过程

2012 年 12 月 5 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开工作会议， 审核通过了欧菲光本次发行。2012 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会以 证监许可[2012]1730 号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票 的批复》核准欧菲光本次发行。

3 、募集资金验资情况

截至 2013 年 1 月 17 日 15:00 时，8 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2013] 829A0001 号《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票网下申购资金验资 报告》；2013 年 1 月 18 日，主承销商向公司验资账户划转了认股款，大华会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 1 月 21 日出具了大华验字[2013]000020 号 《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 4,054 万股后实收股本的验资报告》。

（二）本次非公开发行股票的基本情况

1 、本次发售证券类型及面值

本次发售证券类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

2 、发行数量

本次发行的股票数量为 4,054 万股。

3 、发行价格

本次发行股票的价格 37.00 元/股。

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4 、发行对象、限售期

本次发行对象为 8 名特定投资者，具体发行对象为：

序号	发行对象	配售股数（股）
1	周雪钦	4,000,000
2	易方达基金管理有限公司	9,000,000
3	国金证券股份有限公司	4,000,000
4	深圳市创新资本投资有限公司	5,200,000
5	嘉实基金管理有限公司	4,400,000
6	Bill&Melinda Gates Foundation Trust	4,000,000
7	海富通基金管理有限公司	4,000,000
8	景顺长城基金管理有限公司	5,940,000
	合 计	40,540,000

限售期：投资者认购本次发行的股份承诺自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

5 、募集资金量

公司本次发行股票共计 4,054 万股，经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的大华验字[2013]000020 号《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公 开发行人民币普通股（A 股）4,054 万股后实收股本的验资报告》验证，截至 2013 年 1 月 18 日，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,499,980,000.00 元，扣除 发行费用人民币 47,219,940.00 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 1,452,760,060.00 元，其中增加注册资本人民币 40,540,000.00 元，增加资本公积 人民币 1,412,220,060.00 元。

三、华林证券内部审核程序及保荐意见

• （一）华林证券保荐非公开发行股票内部审核程序简介

华林证券保荐非公开发行股票的内部审核由投资银行业务发展委员会负责。

序号	时间	审 核 程 序
1	T-5	1、项目人员准备发行人非公开发行股票申请文件等投资银行业务发展委

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		员会会议必备资料； 2、投资银行业务发展委员会秘书将上述资料送至投资银行业务发展委员 会各位成员。
2	T-2	投资银行业务发展委员会秘书确定会议时间、地点及与会人员。
3	T	召开投资银行业务发展委员会会议。
4	T+1	投资银行业务发展委员会整理完毕会议记录，各成员签字。
5	T+X	项目组根据投资银行业务发展委员会的审核意见进一步修改申请文件 后，华林证券法定代表人或授权代表复核、签字，公司盖章。

• （二）华林证券关于欧菲光 2012 年非公开发行股票的保荐意见

华林证券投资银行业务发展委员会召开会议，对欧菲光 2012 年度非公开发 行股票的申请文件及有关材料进行审核。经充分讨论，投资银行业务发展委员会 会议认为欧菲光符合非公开发行股票的各项条件，同意保荐欧菲光申请非公开发 行股票。

（三）华林证券关于欧菲光 2012 年度非公开发行股票在深圳证券交 易所上市的保荐意见

欧菲光申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上 市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，欧菲光本次非公开发行股票具备在 深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐欧菲光本次非公开发行股票在深 圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

以上情况，特此说明。

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（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于保荐深圳欧菲光科技股份有限公 司非公开发行股票上市的说明》之签署页）

保荐代表人（签名）：

方向生

王会然

法定代表人（签名）：

薛荣年

华林证券有限责任公司

2013 年 1 月 31 日

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