OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 30, 2013

华林证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

非公开发行股票发行合规性的说明

中国证券监督管理委员会发行监管部：

华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“主承销商”、“保荐机构”） “ ” “ ” 作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称 欧菲光 、 发行人 或“公司”） 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会要求， 对欧菲光非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为 37.00 元/股，不低于 15.52 元/股，相当于询价截止日 前 20 个交易日股票均价 42.07 元/股的 87.95%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 4,054 万股，不超过发行人第二届董事会第十二次会 议和 2012 年第一次临时股东大会批准的最高发行数量 5,000 万股。 （三）发行对象

本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 1,499,980,000.00 元人民币，扣除发行费用 47,219,940.00 元人民币，募集资金净额为 1,452,760,060.00 元人民币。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合欧菲光股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相关 规定。

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二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）欧菲光于 2012 年 2 月 14 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《深圳欧菲光科技股份有 限公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议 案；

（二）欧菲光于2012年3月2日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了 前述与本次非公开发行A股股票相关的议案；

（三）2012 年 12 月 5 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了欧菲 光本次发行；

（四）2012 年 12 月 27 日，欧菲光获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]1730 号核准文件。

经核查，保荐机构认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发送邀请书的情况

截止 2013 年 1 月 9 日，发行人和保荐机构共向 134 家投资者（不重复计算 相同机构）发出了《认购邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单 见附件。特定投资者包括：2012 年 12 月 31 日收市后的公司前 20 名股东（不含 公司控股股东）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资 者 5 家以及其他投资者。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定以及发行人第二届董事会第十二次会议和 2012 年 第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请 书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认 购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

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（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况及询价结果 截止到 2013 年 1 月 14 日 16：00 时，发行人与主承销商获得投资者认购意 向单的情况如下表所示：

序 号	认购投资者	认购价格 （元）	认购数 量（万 股）	报价时间
		42.10	500	14:30
1	易方达基金管理有限公司	40.15	700	14:30
		38.50	900	14:30
2	博时基金管理有限公司	30.00	400	14:40
3	兴业全球基金管理有限公司	32.10	400	15:19
4	重庆中新融邦投资中心（有限合伙）	30.00	400	15:23
5	景顺长城基金管理有限公司	38.00	440	15:33
		37.00	690	15:33
6	中海基金管理有限公司	30.20	410	15:40
7	周雪钦	41.00	400	15:43
		32.00	500	15:43
		26.00	550	15:43
8	广发基金管理有限公司	32.02	400	15:48
		31.52	740	15:48
9	上海证大投资管理有限公司	30.20	400	15:49
10	中航鑫港担保有限公司	36.80	400	15:50
		36.20	400	15:50
		35.80	400	15:50
11	太平资产管理有限公司	36.05	510	15:51
		30.00	630	15:51
12	南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）	31.11	510	15:53
13	安桂林	26.00	400	15:56
		28.00	400	15:56
		29.90	400	15:56
14	国金证券股份有限公司	38.50	400	15:57
15	银河基金管理有限公司	31.00	400	15:58
16	嘉实基金管理有限公司	38.00	440	15:58
17	Bill&Melinda Gates Foundation Trust	38.00	400	15:58
18	海富通基金管理有限公司	38.00	400	15:58
19	深圳市创新资本投资有限公司	38.01	520	15:59

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（四）本次发行的定价情况

欧菲光本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，华林证券与欧菲光根据 询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发 行价格为 37.00 元/股。相对于 2013 年 1 月 14 日前 20 个交易日均价 42.07 元/股 有 12.05%的折扣。

（五）本次发行的股票分配情况

根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐机构（主承销商）与发行人根据簿 记建档等情况，依次按“价格优先、数量优先、传真时间优先”的原则来确定发 行对象。在认购价格与认购数量均相同的情况下，保荐机构（主承销商）与发行 人执行传真时间优先的原则，传真申购报价单时间较早的认购对象优先获配。

最终本次报价在37.00元/股（含37.00元/股）以上的共8家，总认购股数为4,150 万股。保荐机构（主承销商）与发行人结合公司拟募集资金需求量并根据本次确 定发行对象获配股数的原则，将景顺长城基金管理有限公司的获配股数调整为 594万股，发行数量合计为4,054万股。

本次非公开发行股票中的具体获配的投资者及其获配数量如下：

序号	投资者	获配股数（万股）
1	周雪钦	400
2	易方达基金管理有限公司	900
3	国金证券股份有限公司	400
4	深圳市创新资本投资有限公司	520
5	嘉实基金管理有限公司	440
6	Bill&Melinda Gates Foundation Trust	400
7	海富通基金管理有限公司	400
8	景顺长城基金管理有限公司	594
总计		4,054

注：投资者认购本次发行的股份承诺自上市之日起 12 个月内不得转让。

在确定发行价格及配售对象后，以上 8 名获配对象签订了《认购合同》，华 林证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书，获配投资者于 2013 年 1 月 17 日 15：00 之前向主承销商指定账户缴纳认股款。

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（六）缴款与验资

截止 2013 年 1 月 17 日 15：00，上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验资于 2013 年 1 月 18 日 出具了国浩验字[2013] 829A0001 号《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行 股票网下申购资金验资报告》；2013 年 1 月 18 日，主承销商在扣除承销及保荐 费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，大华会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 1 月 21 日出具了大华验字[2013]000020 号《深 圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）4,054 万股后实收股本的验资报告》。。

结论：

本次发行的询价、定价或股票分配过程合规，符合《上市公司证券发行管 理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

欧菲光于 2012 年 12 月 27 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文 件，于 2012 年 12 月 28 日对此进行了公告。

华林证券还将督促欧菲光按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在本 次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、总结

综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、 公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规， 发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

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附件

深圳欧菲光科技股份有限公司 非公开发行股票询价对象列表

（1）114家询价对象的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
基金公司（20家）
1	财通基金管理有限公司	邀请书邮件发送
2	大成基金管理有限公司	邀请书邮件发送
3	富国基金管理有限公司	邀请书邮件发送
4	广发基金管理有限公司	邀请书邮件发送
5	华安基金管理有限公司	邀请书邮件发送
6	华宝兴业基金管理有限公司	邀请书邮件发送
7	华夏基金管理有限公司	邀请书邮件发送
8	汇添富基金管理有限公司	邀请书邮件发送
9	嘉实基金管理有限公司	邀请书邮件发送
10	景顺长城基金管理有限公司	邀请书邮件发送
11	南方基金管理有限公司	邀请书邮件发送
12	信诚基金管理有限公司	邀请书邮件发送
13	信达澳银基金管理有限公司	邀请书邮件发送
14	兴业全球基金管理有限公司	邀请书邮件发送
15	易方达基金管理有限公司	邀请书邮件发送
16	银河基金管理有限公司	邀请书邮件发送
17	长盛基金管理有限公司	邀请书邮件发送
18	中海基金管理有限公司	邀请书邮件发送
19	中银基金管理有限公司	邀请书邮件发送
20	中邮基金管理有限公司	邀请书邮件发送
证券公司（10家）
1	国泰君安证券股份有限公司	邀请书邮件发送
2	金元证券股份有限公司	邀请书邮件发送
3	山西证券股份有限公司	邀请书邮件发送
4	湘财证券有限责任公司	邀请书邮件发送
5	长城证券有限责任公司	邀请书邮件发送
6	浙商证券有限责任公司	邀请书邮件发送
7	中国银河证券股份有限公司	邀请书邮件发送
8	中信证券股份有限公司	邀请书邮件发送
9	红塔证券股份有限公司	邀请书邮件发送
10	恒泰证券股份有限公司	邀请书邮件发送

序号	机构名称	询价情况
保险公司（5 家）
1	国华人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
2	民生人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
3	前海人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
4	中国人保资产管理股份有限公司	邀请书邮件发送
5	中国人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送

（2）表达过认购意向的其它投资机构的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
1	atlantis investment management(H.K.)limited	邀请书邮件发送
2	IDG技术创业投资基金	邀请书邮件发送
3	安邦资产管理有限公司	邀请书邮件发送
4	北京鸿道投资管理有限责任公司	邀请书邮件发送
5	北京京富融源投资管理有限公司	邀请书邮件发送
6	北京盛世景投资管理有限公司	邀请书邮件发送
7	财通基金管理有限公司	邀请书邮件发送
8	陈小荣	邀请书邮件发送
9	大成基金管理有限公司	邀请书邮件发送
10	东方远见资产管理有限公司	邀请书邮件发送
11	富国基金管理有限公司	邀请书邮件发送
12	高能天成投资（北京）有限公司	邀请书邮件发送
13	张宇	邀请书邮件发送
14	周雪钦	邀请书邮件发送
15	邹瀚枢	邀请书邮件发送
16	光大保德信基金管理有限公司	邀请书邮件发送
17	光大金控资产管理有限公司	邀请书邮件发送
18	广发基金管理有限公司	邀请书邮件发送
19	国华人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
20	国金资产管理有限公司	邀请书邮件发送
21	国立联智投资有限公司	邀请书邮件发送
22	国泰君安证券资产管理有限公司	邀请书邮件发送
23	郝慧	邀请书邮件发送
24	弘信创业股份有限公司	邀请书邮件发送
25	华安基金管理有限公司	邀请书邮件发送
26	华宝兴业基金管理有限公司	邀请书邮件发送

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序号	机构名称	询价情况
27	华凌津杉股权投资基金	邀请书邮件发送
28	华夏基金管理有限公司	邀请书邮件发送
29	淮海控股集团有限公司	邀请书邮件发送
30	汇添富基金管理有限公司	邀请书邮件发送
31	吉林省亚东硅谷创业投资基金管理有限公司	邀请书邮件发送
32	嘉实基金管理有限公司	邀请书邮件发送
33	建元天华投资管理(北京)有限公司	邀请书邮件发送
34	江苏高科技投资集团	邀请书邮件发送
35	江苏恒道投资管理有限公司	邀请书邮件发送
36	江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司	邀请书邮件发送
37	江苏瑞华投资控股集团有限公司	邀请书邮件发送
38	金元证券股份有限公司	邀请书邮件发送
39	金元资产管理有限公司	邀请书邮件发送
40	景顺长城基金管理有限公司	邀请书邮件发送
41	君盛投资管理有限公司	邀请书邮件发送
42	开物投资管理有限公司	邀请书邮件发送
43	昆仑健康保险股份有限公司	邀请书邮件发送
44	辽宁华邦投资有限公司	邀请书邮件发送
45	梅强	邀请书邮件发送
46	民生人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
47	南方东英资产管理有限公司	邀请书邮件发送
48	南方基金管理有限公司	邀请书邮件发送
49	诺安基金管理有限公司	邀请书邮件发送
50	前海人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
51	山西证券股份有限公司	邀请书邮件发送
52	上海顶天投资有限公司	邀请书邮件发送
53	上海澜海汇德投资管理有限公司	邀请书邮件发送
54	上海磐后投资管理有限公司	邀请书邮件发送
55	上海启石资产管理有限公司	邀请书邮件发送
56	上海汽车集团股权投资有限公司	邀请书邮件发送
57	上海泽熙投资管理有限公司	邀请书邮件发送
58	上海证大投资管理有限公司	邀请书邮件发送
59	上投摩根基金管理有限公司	邀请书邮件发送
60	深圳创新投资集团	邀请书邮件发送
61	深圳华强创新投资有限公司	邀请书邮件发送
62	深圳市鼎诺投资管理有限公司	邀请书邮件发送
63	深圳市高新投集团有限公司	邀请书邮件发送
64	深圳市恒运盛投资顾问有限公司	邀请书邮件发送
65	深圳市金中和投资管理有限公司	邀请书邮件发送
66	深圳市君杰瑞华投资管理有限公司	邀请书邮件发送
67	深圳市盛海投资管理有限公司	邀请书邮件发送

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序号	机构名称	询价情况
68	深圳市武当资产管理有限公司	邀请书邮件发送
69	深圳中航企业管理咨询有限公司	邀请书邮件发送
70	太平资产管理有限责任公司	邀请书邮件发送
71	泰达宏利基金管理有限公司	邀请书邮件发送
72	泰康资产管理有限公司	邀请书邮件发送
73	天津永道投资合伙企业（有限合伙）	邀请书邮件发送
74	天津中乾景隆股权投资管理有限公司	邀请书邮件发送
75	天马资产管理有限公司	邀请书邮件发送
76	天治基金管理有限公司	邀请书邮件发送
77	西藏自治区投资有限公司	邀请书邮件发送
78	显德资本有限公司	邀请书邮件发送
79	湘财证券有限责任公司	邀请书邮件发送
80	信诚基金管理有限公司	邀请书邮件发送
81	信达澳银基金管理有限公司	邀请书邮件发送
82	兴业全球基金管理有限公司	邀请书邮件发送
83	易方达基金管理有限公司	邀请书邮件发送
84	银河基金管理有限公司	邀请书邮件发送
85	银河投资管理公司	邀请书邮件发送
86	上海映雪投资管理有限公司	邀请书邮件发送
87	云岭资本有限公司	邀请书邮件发送
88	云南国际信托有限公司	邀请书邮件发送
89	长城证券有限责任公司	邀请书邮件发送
90	长盛基金管理有限公司	邀请书邮件发送
91	浙江国贸东方资本投资管理有限公司	邀请书邮件发送
92	浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司	邀请书邮件发送
93	浙江益恒投资管理有限公司	邀请书邮件发送
94	浙商控股集团有限公司	邀请书邮件发送
95	浙商证券有限责任公司	邀请书邮件发送
96	浙商资产管理有限公司	邀请书邮件发送
97	中国东方资产管理公司	邀请书邮件发送
98	中国对外经济贸易信托有限公司	邀请书邮件发送
99	中国人保资产管理股份有限公司	邀请书邮件发送
100	中国人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
101	中国人寿资产管理有限公司	邀请书邮件发送
102	中国银河投资管理有限公司	邀请书邮件发送
103	中国银河证券股份有限公司	邀请书邮件发送
104	中海基金管理有限公司	邀请书邮件发送
105	中航鑫港担保公司	邀请书邮件发送
106	中融国际信托有限公司	邀请书邮件发送
107	中信证券股份有限公司	邀请书邮件发送
108	中银基金管理有限公司	邀请书邮件发送

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机构名称	询价情况
中邮基金管理有限公司	邀请书邮件发送
中债信用增进投资股份有限公司	邀请书邮件发送
中植企业集团有限公司	邀请书邮件发送

（3）截至2012年12月31日前20名股东的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
1	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资 基金	邀请书邮件发送
2	交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金	邀请书邮件发送
3	中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	邀请书邮件发送
4	中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	联系不上
5	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	邀请书邮件发送
6	华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金	联系不上
7	银丰证券投资基金	联系不上
8	厦门国际信托有限公司-凯瑞投资一号集合资金信托	邀请书邮件发送
9	中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	联系不上
10	中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	联系不上
11	华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证券投资 基金	联系不上
12	中国银行－景顺长城优选股票证券投资基金	邀请书邮件发送
13	中国邮政储蓄银行股份有限公司－农银汇理消费主题股 票型证券投资基金	邀请书邮件发送
14	中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金	邀请书邮件发送
15	中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型 证券投资基金	联系不上
16	中国农业银行－银河稳健证券投资基金	邀请书邮件发送
17	泰和证券投资基金	联系不上
18	中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金	联系不上
19	中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金	邀请书邮件发送
20	国泰证券投资信托股份有限公司－客户资金	联系不上

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（以下无正文，为《华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非 公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）

项目协办人签字：

沈杰

保荐代表人签字： 、

方向生 王会然

法定代表人：

薛荣年

华林证券有限责任公司

2013 年 1 月 31 日

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