OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 30, 2013

深圳欧菲光科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

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保荐人（主承销商）

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住所：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签名：

蔡荣军 蔡高校 唐根初 潘同文 胡殿君 郭宝平

深圳欧菲光科技股份有限公司

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1

特别提示：

本次非公开发行完成后，本公司新增 4,054 万股，将于 2013 年 2 月 1 日在 深圳证券交易所上市。本次发行的股份自 2013 年 2 月 1 日起 12 个月内不得转 让。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 2 月 1 日不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

重要提示

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：4,054 万股

发行价格：37.00 元/股

募集资金总额：1,499,980,000.00 元

募集资金净额：1,452,760,060.00 元

2 、各投资者认购的数量和限售期

			限售期 （月）
序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	周雪钦	4,000,000	12
2	易方达基金管理有限公司	9,000,000	12
3	国金证券股份有限公司	4,000,000	12
4	深圳市创新资本投资有限公司	5,200,000	12
5	嘉实基金管理有限公司	4,400,000	12
6	Bill&Melinda Gates Foundation Trust	4,000,000	12
7	海富通基金管理有限公司	4,000,000	12
8	景顺长城基金管理有限公司	5,940,000	12
	合计	40,540,000

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2

目 录

目 录........................................................................................................................... 3 释 义........................................................................................................................... 5 第一节 本次发行概况................................................................................................. 8 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 8 二、本次发售基本情况......................................................................................... 9 三、发行对象情况介绍....................................................................................... 10 四、本次发售对公司控制权的影响................................................................... 17 五、本次非公开发行的相关机构....................................................................... 17 （一）保荐人（主承销商） .................................................................................................17 （二）公司律师 .....................................................................................................................18 （三）公司审计机构 .............................................................................................................18 （四）登记机构 .....................................................................................................................18 （五）证券交易所 .................................................................................................................18 第二节 本次发售前后公司基本情况....................................................................... 19 一、公司基本情况............................................................................................... 19 二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表................................. 20 三、本次发售对公司的影响............................................................................... 22 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 25 一、公司主要财务数据和财务指标................................................................... 25 二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析........................................... 27 第四节 本次募集资金运用..................................................................................... 34 一、本次募集资金运用概况............................................................................... 34 二、募集资金投资项目具体情况....................................................................... 35 三、募集资金专项存储的相关情况................................................................... 39 第五节 中介机构对本次发行的意见....................................................................... 40 一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见....................... 40 二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................... 40

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3

第六节 新增股份的数量及上市时间....................................................................... 41 第七节 有关中介机构声明....................................................................................... 42 一、保荐人声明................................................................................................... 42 二、发行人律师声明........................................................................................... 43 三、会计师事务所声明....................................................................................... 44 第八节 备查文件....................................................................................................... 45

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4

释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

		一、一般释义
发行人、公司、欧菲光	指	深圳欧菲光科技股份有限公司
本次发行	指	公司本次非公开发行的行为
本报告	指	深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
		暨上市公告书
A股	指	发行人本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币
		1.00元，以人民币认购
苏州欧菲	指	苏州欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司
南昌欧菲	指	南昌欧菲光科技有限公司，系发行人全资子公司
欧菲控股	指	深圳市欧菲投资控股有限公司，系发行人控股股东
裕高有限	指	裕高（中国）有限公司，一家注册在香港的公司，系发行人
		股东
恒泰安科技	指	深圳市恒泰安科技投资有限公司，系发行人股东
保荐人、主承销商、华	指	华林证券有限责任公司
林证券
发行人律师	指	国浩律师集团（深圳）事务所，现更名为国浩律师（深圳）
		事务所
审计机构、验资机构	指	大华会计师事务所有限公司，现已转制为大华会计师事务所
		（特殊普通合伙）
苹果公司	指	Apple Inc.，一家总部设在美国的、世界领先的电子科技产品
		生产商
三星电子、三星	指	Samsung Electronics Co.,Ltd.，全球著名移动通信产品品牌，

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5

		总部设在韩国
摩托罗拉	指	Motorola Inc.，一家总部设在美国的全球电子通讯产品领导者
联想	指	联想集团有限公司及其下属企业
华为	指	华为技术有限公司及其下属企业
宇龙、酷派	指	宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司及其下属企业
金立	指	深圳市金立通信设备有限公司及其下属企业
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《深圳欧菲光科技股份有限公司公司章程》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期、近三年一期	指	2009年、2010年、2011年和2012年1-9月
近三年	指	2009年、2010年和2011年
元	指	人民币元
		二、专业释义
移动终端	指	移动终端即移动通信终端，其移动性主要体现在移动通信能
		力和便携化体积，包括手机和平板电脑
移动智能终端	指	具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与运
		行），PC级的处理能力，高速接入能力和丰富的人机交互界
		面的移动终端，包括智能手机和平板电脑
红外截止滤光片	指	Infrared Cut-off Filter或IRCF，一种用于过滤红外波段光线的
		6

		精密光学薄膜元件
触摸屏、TP	指	Touch Panel，一种能够通过接触触摸等实现输入功能的感应
		式装置
电阻式触摸屏、电阻屏	指	利用压力感应进行控制的一种触摸屏，其主要部分是一块与
		显示器表面非常配合的电阻薄膜屏，以一层玻璃或硬塑料平
		板作为基层，表面涂有一层透明氧化金属导电层，上面再盖
		有一层外表面硬化处理、光滑防擦的塑料层、它的内表面也
		涂有一层涂层、在他们之间有许多细小的（小于1/1000英吋）
		的透明隔离点把两层导电层隔开绝缘
电容式触摸屏、电容屏	指	在玻璃屏幕表面贴上一层透明的特殊金属导电物质，并在导
		体层外加上一块保护玻璃。当手指触摸在金属层上时，触点
		的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡器频率发生变化，
		通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息。如无特别说
		明，本尽职调查报告所述电容式触摸屏均指投射式电容屏
薄膜式电容屏	指	投射式电容屏结构的一种，将ITO层镀在PET膜上
玻璃式电容屏	指	投射式电容屏结构的一种，将ITO层镀在玻璃上
传感器、Touch Sensor	指	感应被测量的各种量并按一定规律将其转换为可用信号的器
		件或装置
强化玻璃、盖板玻璃、	指	利用化学离子交换在表面产生压应力层从而具有更高强度的
Cover lens、CG		玻璃，用于电子产品等外层保护性的玻璃面板
ITO导电玻璃、ITO玻	指	一种表面镀有铟锡氧化物的玻璃。在高真空的环境下，			利用
璃		磁控溅射的方法镀上一层氧化铟锡（俗称ITO）膜加工制作
		成的，具有透光和导电双重特性
ITO导电薄膜、ITO薄	指	一种表面镀有纳米级铟锡氧化物、具有透明和导电功能的薄
膜、ITO膜		膜材料。

注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况，均为四舍五入原因造成。

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7

第一节 本次发行概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1730 号《关于核准深圳欧菲光科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳欧菲光科技股份有限公司以 非公开发行方式，完成发行 4,054 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次 发行”），本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,499,980,000.00 元，扣除发行 费用人民币 47,219,940.00 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 1,452,760,060.00 元，该募集资金现金已汇入欧菲光公司验资账户，待董事会召 开后再汇入其指定的募集资金专项账户。欧菲光第二届董事会第十二次会议（临 时）、2012 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行事项已经完成。现 将本次发行及股份变动情况公告如下：

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2012 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第十二次会议（临时），审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《深圳欧菲光科技股份有 限公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议 案。

2012 年 3 月 2 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了前述 与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2012 年 12 月 5 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会召开工作会议， 审核通过了欧菲光本次发行。2012 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会以 证监许可[2012]1730 号《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票

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8

的批复》核准欧菲光本次发行。

（三）募集资金验资情况

截至 2013 年 1 月 17 日 15:00 时，8 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2013] 829A0001 号《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票网下申购资金验资 报告》；2013 年 1 月 18 日，主承销商向公司验资账户划转了认股款，大华会计 师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 1 月 21 日出具了大华验字[2013]000020 号 《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股） 4,054 万股后实收股本的验资报告》。

（四）股权登记托管情况

2013 年 1 月 23 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

二、本次发售基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/ 股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 4,054 万股，全部采取向特定投 资者非公开发行股票的方式发行。

（二）定价依据及发行价格

本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议（临时）决议 公告日（即 2012 年 2 月 16 日）。

本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的董事会决 议公告日 2012 年 2 月 16 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%， 即不低于 15.52 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；具体发行 价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后， 由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象

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9

申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行前公司如有派息、送 股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

根据上述定价方式，最终确定的本次发行A 股价格为37.00元/股，该发行价 格相当于本次发行底价15.52元/股的238.40%；相当于发行日（2013年1月14日） 前20个交易日股票均价42.07元/股的87.95%；相当于发行日公司收盘价47.71元/ 股的77.55%；

（三）募集资金

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2013]000020 号《深 圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）4,054 万股后实收股本的验资报告》验证，截至 2013 年 1 月 18 日，本次非公开发行募 集资金总额为人民币 1,499,980,000.00 元，扣除发行费用人民币 47,219,940.00 元 后，发行人实际募集资金净额为人民币 1,452,760,060.00 元，其中增加注册资本 人民币 40,540,000.00 元，增加资本公积人民币 1,412,220,060.00 元。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象配售情况

序 号		认购价格 （元/股）	配售股数 （股）	认购金额 （元）
	发行对象
1	周雪钦	37.00	4,000,000	148,000,000.00
2	易方达基金管理有限公司	37.00	9,000,000	333,000,000.00
3	国金证券股份有限公司	37.00	4,000,000	148,000,000.00
4	深圳市创新资本投资有限公司	37.00	5,200,000	192,400,000.00
5	嘉实基金管理有限公司	37.00	4,400,000	162,800,000.00
6	Bill&Melinda Gates Foundation Trust	37.00	4,000,000	148,000,000.00
7	海富通基金管理有限公司	37.00	4,000,000	148,000,000.00
8	景顺长城基金管理有限公司	37.00	5,940,000	219,780,000.00
	合 计		40,540,000	1,499,980,000.00

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（二）本次发行 A 股的发行对象

1 、周雪钦

（1）自然人简介

周雪钦，女，身份证号码为 3505241950****0025，住所为福建省厦门市思 明区禾祥西路 267 号之五 904 室。

（2）与欧菲光的关联关系

周雪钦与欧菲光不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 148,000,000.00 元

认购股数：4,000,000 股

限售期安排：自 2013 年 2 月 1 日起，十二个月内不得转让。

（4）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排

周雪钦最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严 格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充 分的信息披露。

2 、易方达基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001 年 4 月 17 日

住 所：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室

法定代表人：叶俊英

注册资本：12,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

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（2）与欧菲光的关联关系

易方达基金管理有限公司与欧菲光不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 333,000,000.00 元

认购股数：9,000,000 股

限售期安排：自 2013 年 2 月 1 日起，十二个月内不得转让。

（4）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排

易方达基金管理有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。

3 、国金证券股份有限公司

（1）公司简介

公司类型：其他股份有限公司（上市）

成立日期：1996 年 12 月 20 日

住 所：成都市青羊区东城根上街 95 号

法定代表人：冉云

注册资本：129,407 万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务。

（2）与欧菲光的关联关系

国金证券股份有限公司与欧菲光不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

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认购金额：人民币 148,000,000.00 元

认购股数：4,000,000 股

限售期安排：自 2013 年 2 月 1 日起，十二个月内不得转让。

（4）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排

国金证券股份有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。

4 、深圳市创新资本投资有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司

成立日期：2001 年 5 月 10 日

住 所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 C1 区

法定代表人：靳海涛

注册资本：50,000 万元

经营范围：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创 业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。

（2）与欧菲光的关联关系

深圳市创新资本投资有限公司最近一年内曾持有发行人 5%以上股份，系发 行人关联法人。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 192,400,000.00 元

认购股数：5,200,000 股

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13

限售期安排：自 2013 年 2 月 1 日起，十二个月内不得转让。

（4）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排

深圳市创新资本投资有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部 审批决策程序，并作充分的信息披露。

5 、嘉实基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2005 年 6 月 15 日

住 所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元 法定代表人：安奎

注册资本：15,000 万元

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；经中国证监会许可的其他业务。

（2）与欧菲光的关联关系

嘉实基金管理有限公司与欧菲光不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 162,800,000.00 元

认购股数：4,400,000 股

限售期安排：自 2013 年 2 月 1 日起，十二个月内不得转让。

（4）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排

嘉实基金管理有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。

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6 、 Bill&Melinda Gates Foundation Trust

（1）简介

类 型：合格境外机构投资者

注册地址：2365 Carillon Point，Kirkland，WA98033，U.S.A.

2004 年 7 月 19 日该机构经中国证券监督管理委员会批准获得第 17 家合 格境外机构投资者 QFII 资格，即允许其投资于中华人民共和国境内证券市场。

（2）与欧菲光的关联关系

Bill&Melinda Gates Foundation Trust 与欧菲光不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 148,000,000.00 元

认购股数：4,000,000 股

限售期安排：自 2013 年 2 月 1 日起，十二个月内不得转让。

（4）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排

Bill&Melinda Gates Foundation Trust 最近一年与欧菲光无重大交易。对于未 来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应 的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7 、海富通基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2003 年 4 月 18 日

住 所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37

层

法定代表人：邵国有

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注册资本：15,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。

（2）与欧菲光的关联关系

海富通基金管理有限公司与欧菲光不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 148,000,000.00 元

认购股数：4,000,000 股

限售期安排：自 2013 年 2 月 1 日起，十二个月内不得转让。

（4）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排

海富通基金管理有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批 决策程序，并作充分的信息披露。

8 、景顺长城基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2003 年 6 月 12 日

住 所：深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 21 层

法定代表人：赵如冰

注册资本：13,000 万元

经营范围：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许 和批准的其他业务。

（2）与欧菲光的关联关系

景顺长城基金管理有限公司与欧菲光不存在关联关系。

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（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币 219,780,000.00 元

认购股数：5,940,000 股

限售期安排：自 2013 年 2 月 1 日起，十二个月内不得转让。

（4）与欧菲光最近一年重大交易情况及未来交易安排

景顺长城基金管理有限公司最近一年与欧菲光无重大交易。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审 批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发售对公司控制权的影响

本次发行后控股股东欧菲控股及实际控制人蔡荣军对本公司的控制权未发 生变化。

本次非公开发行前，欧菲控股持有公司股份 52,363,584 股，占总股本的 27.27%，蔡荣军先生通过持有欧菲控股 99.04%的股权，间接控制本公司 27.27% 的股份。本次非公开发行股票数量 4,054 万股，发行后欧菲控股持股数量未发生 变化，持股比例为 22.52%，本次发行未导致公司控制权发生变化。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名 称 ： 华林证券有限责任公司

法定代表人 ：薛荣年

保荐代表人 ：方向生、王会然 项目协办人 ：沈杰 注册地址 ：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

电 话 ：0755-82707777 传 真 ：0755-82707983

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（二）公司律师

名 称 ：国浩律师（深圳）事务所

负 责 人 ：张敬前

经办律师 ：唐都远、郭雪青

办公地址 ：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼

电 话 ：0755-83515666

传 真 ：0755-83515333

（三）公司审计机构

名 称 ：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人 ：梁春

注册会计师 ：杨劼、刘基强

办公地址 ：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

电 话 ：010-58350011

传 真 ：010-58350006

（四）登记机构

名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址 ：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18 层

－ 电 话 ：0755 25838000

－ 传 真 ：0755 25988122

（五）证券交易所

名 称 ：深圳证券交易所

法定地址 ：广东省深圳市深南东路5054号 － 电 话 ：0755 82083333

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第二节 本次发售前后公司基本情况

一、公司基本情况

发行人中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

发行人英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.

A 股股票简称：欧菲光

A 股股票代码：002456

设立时间：2007 年 10 月 22 日

住 所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园 法定代表人：蔡荣军

注册资本：19,200 万元（发行前）

23,254 万元（发行后）

电 话：0755-27555331

传 真：0755-27545688

互联网网址：http://www.o-film.com

电子信箱：ofkj@o-film.com

企业法人营业执照注册号：440301501122288

税务登记证号码：440301726182499

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通 讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和 技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研 发、销售和技术服务。

公司系国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智能手

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机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。公司通过整合自主研发的各 项核心技术，构建垂直一体化产业链，快速、稳定、大批量供应全系列触控产品， 持续拓展联想、三星、华为等核心客户，近年来公司在触控行业迅速扩张，已成 为国内触控行业的龙头企业之一。公司目前主要产品包括触摸屏、红外截止滤光 片及镜座组件、光纤头镀膜等。

二、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表

（一）本次发售前前 10 名股东情况

截至 2012 年 12 月 31 日公司前十大股东情况如下：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称			股东性质	股份性质
1	深圳市欧菲投资控股有限公司	52,363,584	27.27	境内一般法人	有限售条件
2	裕高(中国)有限公司	36,000,000	18.75	境外法人	有限售条件
3	深圳市恒泰安科技投资有限公 司	20,945,520	10.91	境内一般法人	有限售条件
4	深圳市创新资本投资有限公司	5,693,996	2.97	境内一般法人	无限售条件
5	中国农业银行－景顺长城内需 增长贰号股票型证券投资基金	5,361,416	2.79	基金、理财产品	无限售条件
6	交通银行－农银汇理行业成长 股票型证券投资基金	5,200,019	2.71	基金、理财产品	无限售条件
7	中国银行－景顺长城鼎益股票 型开放式证券投资基金	4,493,029	2.34	基金、理财产品	无限售条件
8	中国银行－嘉实稳健开放式证 券投资基金	4,466,020	2.33	基金、理财产品	无限售条件
9	中国农业银行－景顺长城内需 增长开放式证券投资基金	3,383,502	1.76	基金、理财产品	无限售条件
10	华夏银行股份有限公司－德盛 精选股票证券投资基金	3,130,448	1.63	基金、理财产品	无限售条件

（二）本次发行完成后前 10 名股东情况

本次发行完成后（截至 2013 年 1 月 23 日），公司前 10 名股东持股情况如下：

		持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称			股东性质	股份性质
1	深圳市欧菲投资控股有限公司	52,363,584	22.52	境内一般法人	有限售条件

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2	裕高(中国)有限公司	36,000,000	15.48	境外法人	有限售条件
3	深圳市恒泰安科技投资有限公 司	20,945,520	9.01	境内一般法人	有限售条件
4	深圳市创新资本投资有限公司	10,893,996	4.68	境内一般法人	本次配售的 520万股为 有限售条 件，其余为 无限售条件
5	全国社保基金五零二组合	7,000,000	3.01	基金、理财产品	有限售条件
6	中国银行－嘉实稳健开放式证 券投资基金	6,866,020	2.95	基金、理财产品	本次配售的 240万股为 有限售条 件，其余为 无限售条件
7	中国农业银行－景顺长城内需 增长贰号股票型证券投资基金	5,706,742	2.45	基金、理财产品	本次配售的 138万股为 有限售条 件，其余为 无限售条件
8	中国银行-景顺长城鼎益股票 型开放式证券投资基金	5,316,000	2.29	基金、理财产品	本次配售的 161.6万股 为有限售条 件，其余为 无限售条件
9	交通银行－农银汇理行业成长 股票型证券投资基金	5,000,000	2.15	基金、理财产品	无限售条件
10	周雪钦	4,000,000	1.72	境内自然人	有限售条件
11	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	4,000,000	1.72	境外法人	有限售条件
12	国金证券股份有限公司	4,000,000	1.72	境内一般法人	有限售条件
13	全国社保基金一一六组合	4,000,000	1.72	基金、理财产品	有限售条件
合计		166,091,862	71.42

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化

情况

本次发行前，公司董事长蔡荣军通过欧菲控股间接持有本公司股份 52,363,584 股，公司董事、副总经理蔡高校通过裕高有限间接持有本公司股份 36,000,000 股，本次发行后欧菲控股、裕高有限持有本公司股份数量未发生变化。

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三、本次发售对公司的影响

（一）对股本结构的影响

	本次发行前 （截至2012 年12 月31 日）	本次发行前 （截至2012 年12 月31 日）	本次发行后 （截至2013 年1 月23 日）	本次发行后 （截至2013 年1 月23 日）
项目
		持股比例 （%）		持股比例 （%）
	持股数量（股）		持股数量（股）
一、有限售条件股份	109,309,104	56.93	149,849,104	64.44
其中：非公开发行股份	-	-	40,540,000	17.43
二、无限售条件股份	82,690,896	43.07	82,690,896	35.56
三、股份总数	192,000,000	100.00	232,540,000	100.00

（二） 对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

1 、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将 迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续 可能的债务融资提供良好的保障。

2 、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募集资金投资项目具备良 好的市场前景以及经济和社会效益。募集资金投资项目的建成投产将对公司主营 业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，盈利能力将大幅度提升，公司竞争能 力和抗风险能力得到有效提高。

本次非公开发行募集资金到位后由于募投项目存在一定的建设期、达产期 等，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但 随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。

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3 、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集 资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投 入开始运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司 现金流状况，降低经营风险与成本。

（三）对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部投入中小尺寸电容 式触摸屏扩产项目、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目。项目投产后，将进一步提 升公司的供应、服务能力，提高产业链整合控制能力，丰富产品线和优化产品结 构，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行股票后，不会影响公司资产的完整以及人员、机构、财务、 业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面 向市场自主经营的能力。

本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为欧菲控股，实际控制人仍为蔡荣 军。

本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事 规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

公司章程以及股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、 回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成实质性的影响。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生变化。

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（六）关联交易和同业竞争变动情况

公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易 和同业竞争情况造成影响。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司审计，并出具了深鹏所股审字[2010]020 号、深鹏所股审字[2011]0036 号、深鹏所股审字[2012]0110 号等标准无保留意见的审计报告。2012 年 1-6 月财 务报告已经大华会计师事务所有限公司审计，并出具了大华审字[2012]4803 号标 准无保留意见的审计报告。2012 年 1-9 月财务报告未经审计。

一、公司主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

资 产	2012 年9 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总计	390,234.03	238,072.27	135,055.80	45,680.54
负债合计	273,418.57	140,780.26	38,243.24	21,166.83
归属于母 公司所有 者权益	116,815.47	97,292.01	96,812.56	24,513.72
股东权益 合计	116,815.47	97,292.01	96,812.56	24,513.72

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	246,832.61	124,519.88	61,817.21	37,289.68
营业利润	22,639.44	1,081.20	5,656.82	5,588.16
利润总额	23,007.69	2,553.03	6,116.17	5,667.54
归属于母公司所 有者的净利润	19,513.45	2,070.87	5,208.88	5,098.79

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项 目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的 现金流量净额	7,530.89	-20,652.57	-8,945.94	4,917.97
投资活动产生的 现金流量净额	-36,924.46	-42,747.83	-41,987.36	-4,775.90
筹资活动产生的 现金流量净额	38,567.40	74,309.66	74,053.02	1,576.68
汇率变动对现金 的影响	17.96	-137.79	-17.67	-23.46
现金及现金等价 物净增加额	9,191.79	10,771.47	23,102.04	1,695.29

（四）主要财务指标

	2012 年1-9 月 或2012 年9 月30 日	2011 年度或 2011 年12 月 31 日	2010 年度或 2010 年12 月 31 日	2009 年度或 2009 年12 月31 日
项目
流动比率（倍）	0.99	1.30	3.14	1.45
速动比率（倍）	0.78	0.94	2.63	1.03
资产负债率（母公司）	57.25%	40.24%	28.01%	46.22%
应收账款周转率（次）	3.52	4.49	5.00	5.48
存货周转率（次）	4.38	3.85	4.23	5.25
每股净资产（元）	6.08	5.07	10.08	3.40
每股经营活动现金流量 （元）	0.39	-1.08	-0.93	0.68

（五）净资产收益率与每股收益

年度 2012年 1－9月 2011年度 2010年度			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均净资
	财务指标
		产收益率	基本每股收益	稀释每股收益
	归属于公司普通股股东的净利润	18.23%	1.02	1.02
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	17.94%	1.00	1.00
	归属于公司普通股股东的净利润	2.14%	0.11	0.11
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	0.95%	0.05	0.05
	归属于公司普通股股东的净利润	9.46%	0.32	0.32

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	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	8.77%	0.30	0.30
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	23.22%	0.35	0.35
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润	22.35%	0.34	0.34

（六）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

项目	2012 年1-9 月	2011 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.08	5.07
基本每股收益（元/股）	1.02	0.11

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及 每股净资产：

项目	2012 年1-9 月	2011 年度
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	11.27	10.43
基本每股收益（元/股）	0.84	0.09

注：（1）发行后基本每股收益分别按照2011年度和2012年1-9月归属于上市公司股东的 净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；（2）发行后每股净资产：分别 以2011年12月31日和2012年9月30日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除 以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析

（一）资产结构及变动分析

报告期内，公司的资产主要构成如下：

单位：万元

	2012 年9 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	242,360.08	62.11%	141,269.72	59.34%	101,578.97	75.21%	20,991.72	45.95%

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其中：货 币资金	56,340.84	14.44%	37,812.39	15.88%	27,040.92	20.02%	3,938.88	8.62%
应收票据	21,782.85	5.58%	4,935.03	2.07%	2,873.46	2.13%	339.15	0.74%
应收账款	100,640.83	25.79%	39,467.98	16.58%	15,826.96	11.72%	8,802.01	19.27%
预付款项	9,761.08	2.50%	19,414.65	8.15%	38,532.13	28.53%	1,356.27	2.97%
存货	50,894.31	13.04%	38,866.73	16.33%	16,499.72	12.22%	6,121.56	13.40%
非流动资 产	147,873.96	37.89%	96,802.56	40.66%	33,476.84	24.79%	24,688.82	54.05%
其中：固 定资产	120,270.19	30.82%	70,786.21	29.73%	23,964.29	17.74%	19,612.50	42.93%
在建工程	15,964.59	4.09%	22,728.51	9.55%	7,808.79	5.78%	4,533.03	9.92%
资产总额	390,234.03	100%	238,072.27	100%	135,055.80	100%	45,680.54	100%

报告期内，随着公司首次公开发行股票募集资金到位以及募投项目的顺利实 施，公司资产总额呈快速增长态势， 2010 年和2011年分别较上年同期增长 195.65%、76.28%；从资产结构上看，流动资产占公司资产总额的比例较高，分 别为45.95%、75.21%、59.34%、62.11%，且呈上升趋势，表明公司资产流动性 较高，具有较强的变现能力。

流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项及存货等组成，各期构成比 例存在一定波动，主要是由于公司处于快速成长期，各期经营策略及工作重心有 所侧重。首次公开发行股票前的2009年年末公司货币资金较为紧缺、占比较低。 首次公开发行完成后，公司利用募集资金迅速启动了募投项目的建设，公司根据 合同约定预付工程款、设备款等金额较大，导致2010年末预付款项余额较高。进 入2011年，南昌欧菲、苏州欧菲募投项目基建工程部分完工，生产设备逐渐安装 调试完毕，预付款项逐步转入在建工程或固定资产，预付工程款及设备款等大幅 度减少；同时由于四季度产能提升销售量大幅度增加，导致应收账款大幅度增加。 2012年9月30日流动资产中应收账款比例进一步提高，主要是由于公司电容屏产 能逐步释放，保持产销两旺，销售大幅提升，导致应收账款相应增加。

非流动资产主要为固定资产及在建工程。触摸屏属于典型技术密集型、资本 密集型行业，对生产设备及研发投入有较高的要求。发行人在触控行业处于领先 地位，设备及技术先进，固定资产金额较大。同时公司在国内率先构建垂直一体

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化产业链，触摸屏生产线不单有前段感应结构（Touch Sensor）加工、后段模组 贴合，还涵盖了上游ITO导电薄膜及强化玻璃等触摸屏关键组件的生产，因此固 定资产投资较大。

（二）负债结构及变动分析

报告期内，公司的负债主要构成如下：

单位：万元

	2012 年9 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	244,759.32	89.52%	108,566.84	77.12%	32,391.46	84.70%	14,460.93	68.32%
其中：短期 借款	116,493.36	42.61%	71,104.89	50.51%	17,744.44	46.40%	4,270.66	20.18%
应付账款	67,339.63	24.63%	32,701.15	23.23%	9,446.78	24.70%	5,060.96	23.91%
应交税费	-4,090.61	-1.50%	-6,079.94	-4.32%	-405.48	-1.06%	530.34	2.51%
其他流动 负债	19,992.70	7.31%	-	-	-	-	-	-
非流动负 债	28,659.25	10.48%	32,213.42	22.88%	5,851.78	15.30%	6,705.90	31.68%
长期借款	28,659.25	10.48%	32,211.55	22.88%	5,107.50	13.36%	6,705.90	31.68%
负债总额	273,418.57	100%	140,780.26	100%	38,243.24	100%	21,166.83	100%

与流动资产为主的资产结构相匹配，公司负债以流动负债为主，流动负债占 负债总额的比例接近 80%，负债构成主要为长短期借款以及应付账款。报告期内， 公司负债总额呈大幅上升趋势，主要是由于南昌欧菲及苏州欧菲电容屏项目产能 较大，生产链较长，所用机器设备先进，因此项目总投资较高，而公司募集资金 及自有资金规模较小，为更好地利用负债的杠杆作用，大部分投入资金均以银行 贷款方式取得；此外由于公司业务量扩张，相应的生产规模扩大，生产所需原材 料大幅度增加，因此形成应付供应商货款增加。

（三）偿债能力分析

财务指标	2012 年9 月30 日 /2012 年1-9 月	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
流动比率（倍）	0.99	1.30	3.14	1.45
		29

	2012 年9 月30 日 /2012 年1-9 月	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2010 年12 月31 日 /2010 年度	2009 年12 月31 日 /2009 年度
财务指标
速动比率（倍）	0.78	0.94	2.63	1.03
资产负债率 （母公司）	57.25%	40.24%	28.01%	46.22%

近三年，公司流动比率和速动比率的平均值分别为 1.96 和 1.53，保持在 较高水平。报告期内，公司流动比率及速动比率略有下降，主要是由于公司 处于快速成长期，固定资产等长期资产投资规模较大，随着公司产能的逐步 释放，业绩将大幅度提升，资产流动性将得到加强。

报告期各期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 46.22%、28.01%、 40.24%和 57.25%，2010 年公司首次公开发行股票募集资金到位后，财务结构 得到有效改善，资产负债率显著下降；2011 年随着公司募集资金陆续投入建设， 以及扩产策略的实施，营运资金需求扩大，负债总额逐步增加，资产负债率有所 上升。从长期来看，公司在充分利用财务杠杆效应的同时具备较强的偿债能力， 当前的财务结构风险较低，不存在到期债务无法偿还的情形。

报告期内，公司债务水平适当，利息保障倍数较高，可以足额偿还借款利息。 发行人近年来未发生贷款逾期无法偿还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此 外，公司不存在对生产经营有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外 融资的情况。

（四）现金流量分析

报告期内公司现金流量的基本情况如下表所示。

单位：万元

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	7,530.89	-20,652.57	-8,945.94	4,917.97
投资活动产生的现金流量净额	-36,924.46	-42,747.83	-41,987.36	-4,775.90
筹资活动产生的现金流量净额	38,567.40	74,309.66	74,053.02	1,576.68
汇率变动对现金的影响	17.96	-137.79	-17.67	-23.46
现金及现金等价物净增加额	9,191.79	10,771.47	23,102.04	1,695.29

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报告期内，公司现金及现金等价物保持持续增加趋势，为维持公司正常的业 务运转和战略性的资本性支出提供了良好的资金基础。近三年一期，公司业务规 模迅速扩大，前期资本性支出较高，对资金需求较大，导致经营活动、投资活动 现金净流量有所下降，筹资活动现金净流量有所增加，公司现金净流量构成的变 化，符合公司快速成长的阶段性特点。

报告期内公司经营活动现金流量下降，主要是由于公司经营规模扩张导致库 存上升，以及生产经营的季节性等因素影响。随着公司前次募投项目逐渐发挥效 益，未来公司现金流将逐步改善。

（五）盈利能力情况分析

1 、营业收入总体构成情况

报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元

	2012 年1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
项 目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	246,222.75	99.75%	124,445.13	99.94%	61,796.07	99.97%	37,289.19	100%
其他业务收入	609.86	0.25%	74.75	0.06%	21.14	0.03%	0.49	-
合计	246,832.61	100%	124,519.88	100%	61,817.21	100%	37,289.68	100%

报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比重均接近 100%，2010年和2011年营业收入分别较上年同期增长65.72%、101.43%，主要产 品的销售保持良好的发展态势。

2 、主营业务收入构成及变动分析

报告期内公司经营业绩增长迅速，主营业务收入 2010 年较上年增长 65.72%， 2011 年较上年增长 101.38%，2012 年 1-9 月较上年同期增长 279.62%，主要是由 于：下游消费电子终端产品需求旺盛，对触摸屏的需求大幅度增加，同时公司于 2011 年初逐步开始电容式触摸屏的生产，电容式触摸屏的销售单价较电阻式触 摸屏的单价更高，且产销量逐步增加，各种因素叠加导致了报告期内公司主营业 务收入保持快速增长。

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2012 年 1-9 月，发行人电容式触摸屏产能进一步释放，与三星、摩托罗拉、 联想、宇龙、金立等移动终端的合作进一步加深，出货量持续增长；同时发行人 通过华为严格的供应商资格验证，于 2012 年 2 季度开始实现大规模出货。

主营业务收入按产品分类

单位：万元

	2012 年1-9 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
类别
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
触摸屏	218,443.54	88.72%	83,933.58	67.45%	26,467.71	42.83%	16,137.29	43.28%
红外截 止滤光 片及镜 座组件	12,090.64	4.91%	20,825.69	16.73%	17,385.24	28.13%	12,881.51	34.54%
光纤头 镀膜	12,949.44	5.26%	16,960.53	13.63%	15,716.49	25.44%	7,716.20	20.69%
其他	2,739.14	1.11%	2,725.34	2.19%	2,226.63	3.60%	554.19	1.49%
合 计	246,222.75	100%	124,445.13	100%	61,796.07	100%	37,289.19	100%

近三年一期，主要产品触摸屏保持快速增长，公司触摸屏实现的销售收入分 别为16,137.29万元、26,467.71万元、83,933.58万元、218,443.54万元，同比分别 增长64.02%、217.12%，2011年触摸屏产品的销售占比高达67.45%，占比大幅提 高，2012年1-9月进一步提高至88.72%。

红外截止滤光片及镜座组件保持稳步的增长，2009年至2011年，公司红外截 止滤光片及镜座组件实现的销售收入分别为12,881.51万元、17,385.24万元、 20,825.69万元，同比分别增长34.96%、19.79%，2011年红外截止滤光片及镜座 组件的销售占比为16.73%，占比逐步降低。

3 、公司经营成果变动分析

单位：万元

	2012 年1-9 月	2012 年1-9 月	2011	年度	2010	年度	2009 年度
项目	金额	同比增长	金额	同比增长	金额	同比增长	金额
营业
收入	246,832.61	280.52%	124,519.88	101.43%	61,817.21	65.78%	37,289.68
营业
毛利	50,126.92	631.24%	17,157.38	22.54%	14,001.20	41.85%	9,870.58
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营业 利润	22,639.44	-	1,081.20	-80.89%	5,656.82	1.23%	5,588.16
净利润	19,513.45	-	2,070.87	-60.24%	5,208.88	2.16%	5,098.79

近三年，公司实现的营业收入分别为 37,289.68 万元、 61,817.21 万元和 124,519.88万元，年均复合增长率为152.95%，主要得益于公司扩大触摸屏产品的 产能，报告期内触摸屏产品的销售保持良好态势。

在营业收入快速增长的同时，2011 年公司营业利润及净利润未能保持增长 趋势，主要是由于电阻屏生产线技改、前次募投项目处于建设期及试产期等阶段 性因素所致。2012 年 1-9 月，公司前期投产的电容屏产能逐步释放，生产经营步 入正轨，产销量大幅增长，毛利率回归至较为合理的水平，因此同比 2011 年 1-9 月营业收入、营业毛利等均大幅增长，并产生良好的效益。

4 、主营业务毛利率分析

类别	2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
触摸屏	21.46%	12.91%	25.76%	28.36%
红外截止滤光片及镜 座组件	17.54%	23.28%	34.06%	36.69%
光纤头镀膜	3.04%	3.12%	3.75%	3.89%
其他	25.45%	34.18%	29.83%	48.36%
综合毛利率	20.34%	13.78%	22.64%	26.47%

2011 年发行人综合毛利率较 2010 年下降 8.86 个百分点，主要是由于电阻屏 生产线技改等原因导致触摸屏产品的毛利率下降 12.85 个百分点，虽然其销售占 比上升 24.62 个百分点，但其对综合毛利率的贡献仍然下降 2.33 个百分点；此外， 红外截止滤光片及镜座组件产品销售占比下降 11.40 个百分点，同时毛利率下降 10.78 个百分点，导致其对综合毛利率的贡献仍然下降 5.69 个百分点。

2012 年 1-9 月，发行人综合毛利率较 2011 年度上升 6.56 个百分点，主要是 由于新产品电容屏毛利率逐步提高导致触摸屏产品的毛利率上升 8.55 个百分点， 同时销售占比上升 21.27 个百分点，两个因素叠加导致触摸屏对综合毛利率的贡 献上升 10.32 个百分点。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计 4,054 万股，经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的大华验字[2013]000020 号《深圳欧菲光科技股份有限公司向特定对象非公 开发行人民币普通股（A 股）4,054 万股后实收股本的验资报告》验证，截至 2013 年 1 月 18 日，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,499,980,000.00 元，扣除 发行费用人民币 47,219,940.00 元后，发行人实际募集资金净额为人民币 1,452,760,060.00 元，其中增加注册资本人民币 40,540,000.00 元，增加资本公积 人民币 1,412,220,060.00 元。募集资金将用于如下项目：

单位：万元

序 号
	项目名称	投资总额	募集资金投资额	项目内容及生产规模
1	中小尺寸电容式 触摸屏扩产项目	114,177.00	105,000.00	南昌欧菲为实施主体，新建 年产4,000 万片中小尺寸电 容式触摸屏生产线
2	中大尺寸电容式 触摸屏扩产项目	54,023.00	45,000.00	南昌欧菲为实施主体，新建 年产300 万片中大尺寸电容 式触摸屏生产线
	合计	168,200.00	150,000.00

扣除发行费用后实际募集资金额少于拟投入募集资金总额的部分，实际募集 资金将根据项目投资总额在上述两个项目之间按比例分配。

本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解 决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

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（二）本次募集资金投资项目的批复情况

本次募集资金投资项目均获得了当地相关政府部门的批准，具体情况如下：

序号	项目名称	立项情况	环评情况
1	中小尺寸电容式触摸 屏扩产项目	南昌市发展和改革委员会 洪发改行备字[2012]36号	南昌市环境保护局洪环审 批[2012]108号
2	中大尺寸电容式触摸 屏扩产项目	南昌市发展和改革委员会 洪发改行备字[2012]35号	南昌市环境保护局洪环审 批[2012]109号

二、募集资金投资项目具体情况

（一）本次募集资金拟投资项目的建设背景

1、本次募集资金投资项目建设背景

本次募集资金计划生产触控性能良好的中小尺寸电容式触摸屏及中大尺寸 电容式触摸屏，项目产品具有良好的市场前景。

①市场情况

根据市场调研机构 DisplaySearch 于 2011 年 7 月发布的研究报告 《DisplaySearch 2011 Touch Panel Market Analysis Report》， 2017 年触摸面板整 体市场产值有望达到 239 亿美元。2011 年智能手机采用的电容式触摸屏首次超 过了电阻式触摸屏，今后触摸屏的主流将是电容式；2011 年平板电脑出货量已 超过 6500 万台，占所有个人电脑总出货量的 25.5%，预计全球平板终端市场 2011～2015 年将以年均 47%的增长率增长，到 2017 年全球平板电脑销量将达到 3.83 亿台。

发行人目前已成为国内触摸屏主流生产厂商，发行人及子公司南昌欧菲、苏 州欧菲已成功通过三星电子、摩托罗拉、联想、华为、宇龙等国际大品牌厂商的 产品认证，进入了这些国际品牌的全球供应链，获得了较为稳定的市场份额。

② 项目建设符合国家产业政策

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触摸屏从行业上看属于光学光电子、新型电子元器件产业，根据国家发改委 发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》以及国家发改委、科技部、商务 部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》等相 关产业政策，触摸屏等新型电子元器件属于国家鼓励发展的行业。

此外，触摸屏与显示面板配套使用，属于新型显示器件产业，是国家“十二 五”期间重点鼓励发展的七大战略新兴产业之一。

③ 项目生产内容具有全工段、长产业链的特点

项目建设完成后，生产内容不单有电容式触摸屏生产的前段感应结构加工、 后段模组贴合，还涵盖了强化玻璃、ITO 导电膜等触摸屏关键组件的生产。ITO 导电薄膜的供应一直被日本日东公司等厂商寡头垄断，发行人在国内率先建成 ITO 柔性卷绕镀膜生产线并量产，实现了关键原材料的自主生产，在国内同行业 中率先实现上下游产业链整合。项目实施后，将进一步保障发行人规模量产的稳 定性，提高产品销售的毛利率，增强抵御市场价格变化风险的能力。

2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金将全部投入电容式触摸屏扩产项目的建设，项目建成投产 后，将进一步提升公司的供应、服务能力，提高产业链整合控制能力，丰富产品 线和优化产品结构，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。

公司本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。

（二）本次募集资金拟投资项目的基本情况

1、中小尺寸电容式触摸屏扩产项目

（ 1 ）市场容量

我国已成为消费电子领域发展最快的市场之一。据 DisplaySearch 预测，受 消费电子产品如手机、平板电脑等驱动，全球触摸屏模组需求持续旺盛，2017 年触摸面板整体市场产值有望达到 239 亿美元。因此在未来几年，触摸屏模组产 品的需求高峰将持续，瑞银证券预测全球触摸屏需求 2011 年-2014 年年均复合增 长率高达 47%。

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在中小尺寸触摸屏主要应用领域的智能手机市场，据市场研究机构 IDC 发 布的研究报告显示，2009 年全球智能手机的出货量达到 1.74 亿部，较 2008 年 1.51 亿部增长 15.1%，2010 年全球智能手机的出货量达到 3.04 亿部，较 2009 年 增长 74.71%，2011 年全球智能手机的出货量达到 4.91 亿部，较 2010 年增长 61.50%。

（ 2 ）项目的投资概算

本项目总投资额 114,177 万元，其中建设投资额 93,754 万元，占总投资额 的 82.11%；铺底流动资金投资额 20,423 万元，占总投资额的 17.89%。投资总额 中 105,000 万元拟以本次非公开发行募集资金投入，其余部分 9,117 万元拟由公 司自筹。

（ 3 ）项目的实施方案

①项目实施主体及方式

本项目拟由发行人全资子公司南昌欧菲负责实施，发行人将利用此次募集资 金对南昌欧菲增资。

②项目选址

本项目建设拟选址于南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北、规划 路以南区域，土地面积 114,851 平方米（合 172.28 亩）。南昌欧菲已于 2012 年 10 月 17 日通过挂牌出让方式竞得上述地块的土体使用权。

③产品方案及生产规模

项目完全达产后将实现新增年产中小尺寸电容式触摸屏 4,000 万片（以 4 英 吋标准产品计算）的产能。

④环境保护

本项目已取得南昌市环境保护局洪环审批[2012]108 号环评批文。

（ 4 ）经济效益

本项目经济计算期为 10 年，另项目建设期 1 年半。项目建成投产第一年生

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产负荷为 60%，投产第二年完全达产。项目建成达产后，预计实现年平均销售收 入 232,000 万元、年平均利润总额 24,575 万元、年平均净利润 18,431 万元，投 资静态回收期为 6.17 年

2、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目

（ 1 ）市场容量

随着 2010 年苹果公司 iPad 的发布，中大尺寸电容屏市场正式启动，主流尺 寸为 7-10 英吋，市场规模急剧膨胀，预计 2014、2015 年中大尺寸电容屏需求将 分别达到 2 亿片、2.3 亿片。

基于对平板电脑市场的良好预期，全球主要软件服务商、智能终端厂商等均 纷纷进入该领域或不断推出更新换代产品。2012 年 6 月底，Google 在 I/O 开发 者大会上推出自主品牌首款平板电脑 Nexus 7，正式进军平板电脑市场；与此同 时，2012 年 8 月底华为在国内发布其首款平板电脑 MediaPad 10 FHD，正式跨入 平板电脑市场；2012 年 8 月下旬，三星电子旗下 GALAXY Note 系列全新产品 GALAXY Note 10.1 登陆中国市场并正式发售，以先进的手写笔输入功能与全触 屏相结合带来了前所未有的输入体验，市场反映良好。

（ 2 ）项目的投资概算

本项目总投资额 54,023 万元，其中建设投资额 47,380 万元，占总投资额的 87.70%；铺底流动资金投资额 6,643 万元，占总投资额的 12.30%。投资总额中 45,000 万元拟以本次非公开发行募集资金投入，其余部分 9,023 万元拟由公司自 筹。

（ 3 ）项目的实施方案

①项目实施主体及方式

本项目拟由发行人全资子公司南昌欧菲负责实施，发行人将利用此次募集资 金对南昌欧菲增资。

②项目选址

本项目建设拟选址于南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北、规划

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路以南区域，土地面积 114,851 平方米（合 172.28 亩）。南昌欧菲已于 2012 年 10 月 17 日通过挂牌出让方式竞得上述地块的土体使用权。

③产品方案及生产规模

项目完全达产后将实现新增年产中大尺寸（7-10.1 英吋）电容式触摸屏 300 万片（以 10.1 英吋标准产品计算）的产能。

④环境保护

本项目已取得南昌市环境保护局洪环审批[2012]109 号环评批文。

（ 4 ）经济效益

本项目经济计算期为 10 年，另项目建设期 1 年半。项目建成投产第一年生 产负荷为 60%，投产第二年完全达产。项目建成达产后，预计实现年平均销售收 入 76,500 万元、年平均利润总额 11,678 万元、年平均净利润 8,759 万元，投资 静态回收期为 6.06 年。

三、募集资金专项存储的相关情况

本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管 理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共 同监督募集资金的使用情况。

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第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人华林证券有限责任公司认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授 权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、 公正、公开或透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东 的利益；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全 部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程、发行对象均符合《管理办法》、 《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规 定；相关法律文书均合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。

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第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增4,054万股股份已于2013年1月23日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年2月1日。根 据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2013年2月1日不除权。

本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2013年2月1日起十二个 月。

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第七节 有关中介机构声明

一、保荐人声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

项目协办人：

沈杰

保荐代表人： 方向生 王会然 法定代表人： 薛荣年

华林证券有限责任公司 2013年1月31日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情 况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字 的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的 内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

经办律师：

唐都远 郭雪青

负责人： 张敬前

国浩律师（深圳）事务所 2013年1月31日

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发 行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注 册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的 内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

经办注册会计师：

杨劼 刘基强

法定代表人：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2013年1月31日

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第八节 备查文件

• 一、 华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行

• 股票之证券发行保荐书

• 二、 华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行

• 股票之尽职调查报告

• 三、 国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发

• 行股票之法律意见书

• 四、 中国证券监督管理委员会核准文件

特此公告！

深圳欧菲光科技股份有限公司

2013年1月31日

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