OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 15, 2012

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2012-006

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示： 本公司股票自2012 年2 月16 日上午开市时复牌。 深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2012 年2 月14 日以现场表决方式召开，本次会议的通知已于2012 年2 月9 日以邮件方式发出。 会议应参加表决的董事6 名，实际参加表决的董事4 名，独立董事潘同文在外地 未能参加本次会议，已授权委托独立董事郭宝平代行权利,董事蔡高校因出差未 能到会，特委托董事长蔡荣军先生代为投票。本次会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

1、审议《终止股票期权激励项目》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细公告请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

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2、审议《内幕信息知情人登记及管理制度》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

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3、审议《加强内控规则落实专项活动及落实信息披露专项活动的整改报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

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4、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

公司已于2010年8月3日在深圳证券交易所挂牌交易。根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》 的有关规定，对照公司自身实际情况及本次发行方案，进行自我评价后，认为公 司具备发行资格，本次发行符合上述的相关规定。

本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

• 5、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元。

• 2、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含），若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次 非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相 应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行 的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

3、发行方式和发行时间

本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认 购，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

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4、发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得 转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、发行对象

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。发行对象应符合法 律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式，以相同价格认购本次非公开 发行股票。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将 在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

6、发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.52元/股，具体 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者 询价后确定。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最 终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

7、募集资金用途及数额

本次非公开发行股票拟募集资金额不超过人民币150,000 万元（扣除发行费 用），拟全部投资于以下项目：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	项目内容及生产规模
1	中小尺寸电容式 触摸屏扩产项目	114,177.00	105,000.00	南昌欧菲为实施主体，新建年 产4000万片中小尺寸电容式触 摸屏生产线
2	中大尺寸电容式 触摸屏扩产项目	54,023.00	45,000.00	南昌欧菲为实施主体，新建年 产300 万片中大尺寸电容式触 摸屏生产线
	合计	168,200.00	150,000.00

• 若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解

• 决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

• 8、本次发行前公司滚存利润分配

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司 新老股东按照发行后的股份比例共享。

• 9、上市地点

• 在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

• 6、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/ ，本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

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• 7、审议《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/ 。本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

8、审议《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn/ 。本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但 不限于：

（1）、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情 况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于 决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各 个发行对象的发行股份数量等；

（2）、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办 理本次发行申报事宜；

(3)、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文 件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、 聘 请中介机构协议及其他相关协议；

• (4)、全权办理本次发行申报事宜；

(5)、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

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内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• (6)、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事

• 项做出修订和调整；

• (7)、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办

• 理工商变更登记等相关事项；

• (8)、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生

• 变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

• (9)、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中

• 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

• (10)、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办

• 理与本次发行有关的其他事项；

• (11)、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

http://www.cninfo.com.cn/ 。本议案需提交公司2012年临时股东大会审议。

10、审议《召开2012年第一次临时股东大会》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

详细议案请参见《证券时报》、和巨潮资讯网

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深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2012 年2 月14 日

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