OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 15, 2012

非公开发行 A 股股票预案

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A 股代码： 002456 A 股简称：欧菲光

深圳欧菲光科技股份有限公司

SHENZHEN O-FILM TECH . CO., LTD.

（住所：深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

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非公开发行 A 股股票预案

二〇一二年二月

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非公开发行 A 股股票预案

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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非公开发行 A 股股票预案

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特别提示

• 1 、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2012 年 2 月 14 日召开的

• 公司第二届董事会第十二次会议（临时）审议通过。

2 、 本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合 法律法规 规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象 。

本次拟发行不超过 5,000 万股（含）股份，募集资金上限为 150,000.00 万元 （扣除发行费用）。发行价格不低于基准定价日（公司第二届董事会第十二次会 议（临时）决议公告日 2012 年 2 月 16 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90% ，即不低于 15.52 元 / 股。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵 循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开 发行的股票。

• 3、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布

• 不符合上市条件之情形。

• 4 、本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。

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目 录

公司声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目 录.......................................................................................................................... 4 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .......................................................... 7 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 7 （一）本次非公开发行的背景............................................................................. 7 （二）本次非公开发行的目的........................................................................... 10 二、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 11 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 11 （一）发行的股票种类和面值........................................................................... 11 （二）价格及定价原则....................................................................................... 12 （三）发行数量................................................................................................... 12 （四）认购方式................................................................................................... 12 （五）限售期....................................................................................................... 12 （六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排............................................... 12 （七）上市地点................................................................................................... 13 （八）本次非公开发行股票决议的有效期....................................................... 13 四、募集资金投向 .................................................................................................. 13 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 13 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 15 一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 15 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .......................................................... 15 （一）中小尺寸电容式触摸屏扩产项目........................................................... 15 （二）中大尺寸电容式触摸屏扩建项目........................................................... 17

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三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .............................. 19 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................... 19 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 20 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ...................................... 20 （一）本次发行对公司业务的影响................................................................... 20 （二）本次发行对公司章程的影响................................................................... 20 （三）本次发行对股东结构的影响................................................................... 20 （四）本次发行对高管人员结构的影响........................................................... 20 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 21 （一）对公司财务状况的影响........................................................................... 21 （二）对公司盈利能力的影响........................................................................... 21 （三）对公司现金流量的影响........................................................................... 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ...................................................................................................... 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 22 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 22 六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 22 （一）行业竞争风险........................................................................................... 22 （二）管理风险................................................................................................... 23 （三）产品质量风险........................................................................................... 23 （四）短期内净资产收益率下降的风险........................................................... 23 （五）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险....................................... 24 （六）审批风险................................................................................................... 24 第四节 其他有必要披露的事项................................................................................ 25

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释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

欧菲光、发行人、 公司	指	深圳欧菲光科技股份有限公司
南昌欧菲	指	南昌欧菲光科技有限公司，发行人全资子公司
本次发行	指	深圳欧菲光科技股份有限公司本次非公开发行不超过 5,000万股（含5,000万股）A股的行为
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、万元
本预案	指	本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	董事会决议公告日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
实际控制人	指	蔡荣军先生

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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业背景

（1）行业基本情况

光学光电子产业是21世纪潜力巨大的产业，能够扩大通信与信息交换容量的 光电元器件在未来拥有广阔的发展空间。据权威数据预测，到2012年，全球光电 产业规模将达到5,110亿美元，2015年左右光电产业将会取代传统电子产业成为 21世纪最大的产业，同时也将成为衡量一个国家经济发展水平的重要标志。

触摸屏作为一种新型的人机交互界面，是光学光电子产业的重要组成部分之 一，广泛地应用于各种数字信息系统，触摸屏目前正逐步成为消费类电子终端产 品的主流应用。智能化作为后工业时代制造业最重要的发展趋势，其人机交互的 瓶颈问题由于触摸屏技术的出现而得以解决，整个智能终端的产业结构和商业模 式亦因此发生变迁，由此带动触摸屏行业产业链上下游的快速发展。近年来，触 摸屏在消费类电子产品的应用越来越广泛，从小型产品如手机、数码产品、电子 书，到中型产品如平板电脑、车载导航仪、游戏机、家用电器，再到大型产品如 POS系统、公共查询系统、便携电脑、医疗仪器上都可以看到触摸屏产品，因此 对触摸屏的需求越来越大，其市场前景十分可观。

近几年触摸屏发展的主要推动力是消费类电子产品，而消费类电子产品采用 的主要是电阻式触摸屏和电容式触摸屏。电容式触摸屏是一种新的触摸屏技术， 电容式触摸屏的最大特点是其可以实现多点触摸，大大改善了人机交互特性；电 阻式触摸屏成本较低，但性能较差、寿命较短、一般无法多点触摸，正在逐渐淡 出市场。

电容式触摸屏的成功运用代表产品就是苹果公司的iPhone和iPad系列产品， 拥有其他产品难以超越的非凡触控体验。目前品牌消费类电子厂商推出的旗舰智

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能手机及平板电脑基本采用电容式触摸屏，触摸屏从电阻式向电容式的转变以超 过预测的势头进展，今后触摸屏的主流将是电容式。

（2）国家产业政策

我国把光学光电子产业的发展提高到了影响未来社会发展、事关综合国力的 战略高度，并出台了一系列的鼓励发展政策：

①根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“新型电子元器 件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏 感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）”、“半 导体、光电子元器件、新型电子元器件等电子产品用材料”、“医疗电子、金融电 子、航天航空仪器仪表电子、传感器电子等产品制造”等属于鼓励发展的产业之 一。

②2011 年6 月，国家发展改革委、科技部、商务部联合发布《当前优先发 — 展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，指出3 13.5英吋电容式触摸屏 等新型显示器件行业作为信息产业当前应优先发展的15 项信息类高技术产业化 重点领域之一。

（3）市场前景

触摸屏作为光学光电子产业的重要组成部分之一，下游应用广阔，可广泛应 用于手机、平板电脑、电子书、GPS、游戏机和 DC/DV 等电子设备。其中中小 尺寸触摸屏主要运用于智能手机、电子书等终端，重大尺寸触摸屏主要运用于平 板电脑、GPS 等终端。

2007 年苹果公司推出了 iphone 手机，它除赋予了使用者更加直接、便捷的 操作体验之外，还使手机的外形变得更加时尚轻薄，增加了人机直接互动的亲切 感，引发消费者的热烈追捧。此后，全球范围内迅速掀起了触摸屏热，全球各大 手机厂商相继推出了各具特色的触摸屏手机，触摸屏在手机领域的渗透率越来越 高。随着触摸屏手机的热销，手机用触摸屏市场规模也在不断扩大。

美国 DisplaySearch 公司研究分析，触摸面板的整体市场规模 2011 年达到了 12 亿片，金额超过 130 亿美元。按数量计算将比 2010 年大幅增长 60％，按金额

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计算大幅增长 90％，并且预测在 2015 年之前还将以年均 43％的速度增长。

中小尺寸触摸屏方面，在 2011 年全球 12 亿片触摸面板中，68%用于智能手 机。根据 DisplaySearch 分析，2011 年智能手机采用的电容式触摸屏首次超过了 电阻式触摸屏。

中大尺寸触摸屏方面，平板电脑整体形势良好，出货量有较大增加，2011 年达到 7270 万台，占所有个人电脑总出货量 25.5%。根据 DisplaySearch 预测， 全球平板终端用面板市场 2011～2015 年将以年均 47％的增长率增长。预计到 2017 年，全球平板电脑销量将从 2011 年的 7270 万台飙升至 3.833 亿台。中大尺 寸触摸屏基本以电容式为主。

由上可见，整个触摸屏行业将保持较快增长，触摸屏产品目前面临比较宽松 的市场环境。

2、公司经营背景

本公司是一家国内领先的精密光电薄膜元器件制造商，以拥有自主知识产权 的新型显示技术光电元器件研发及生产技术为依托，长期致力于新型显示技术光 电元器件及相关新型显示技术光电元器件研发、生产和销售。目前，本公司主要 产品包括纯平触摸屏、电容式触摸屏和红外截止滤光片及镜座组件，广泛应用于 手机、平板电脑、数码相机、摄像机、投影仪、DVD设备等消费类电子产品领 域。公司主要产品之一触摸屏的月出货量已超过300万片，是国内触摸屏行业的 主流供应商。

本公司研发实力雄厚，是科技部认定的国家高新技术企业。公司拥有一支包 括高级工程师、博士、硕士在内的高素质研发队伍，公司现有研发技术人员 1100 多人，其中博士 3 人、硕士 23 人。公司先后与西安工业大学、长春理工大学联 - - 合成立了“欧菲 西安工大薄膜技术联合研究所”、“欧菲 长春理工大学光电工程 研究中心”，跟踪和消化世界光电薄膜行业的最前沿技术。本公司研发成果丰硕， 截止 2011 年末，公司已获授权的发明专利 3 项、实用新型专利 23 项，正在申请 的发明专利 12 项、实用新型专利 23 项。

公司主要产品触摸屏市场需求处于快速扩张期，而消费类电子产品终端厂家

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出于成本压力，从日、韩、台湾地区转向中国大陆寻求新的产能供应，这为公司 提供了难得的发展机遇。公司根据多年从事精密光电镀膜元器件制造业务的经 验，以及对市场和其下游消费类电子产品市场的理解，建立了自身的核心竞争优 势。

本公司首次公开发行股票募投项目之一“精密光电薄膜元器件生产项目” 已按募投项目可研报告及招股说明书要求基本完成，进入试产阶段，预计在计划 项目建设达产期内玻璃式电容屏产能达到 230 万片/月；超募资金投资项目“新 型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目”已按超募资金投资项目可研报 告基本完成，进入试产阶段，预计在计划项目建设达产期内产能达到薄膜式手机 电容屏 400 万片/月和中大尺寸电容屏 30 万片/月。

2011年下半年，公司在深圳、苏州、南昌三地的生产布局基本成型，募投项 目陆续投产，电容式触摸屏的市场响应能力有较大幅提高。本公司目前已成为国 内主流触摸屏生产厂商，成功通过三星电子、摩托罗拉、索爱、联想、华为、中 兴等消费类电子产品国际巨头的产品认证，进入了消费类电子产品国际巨头的全 球供应链，获得了较为稳定的市场份额。

（二）本次非公开发行的目的

1、扩大公司产能，提升触摸屏市场占有率

当前全球消费类电子产品呈现市场集中趋势，市场份额相对集中于数家领先 的市场参与者，全球形成了数十家规模较大的消费类电子产品厂商。国际大品牌 厂商基于对下游触摸屏组件产品质量、供应能力等的考虑，一般对触摸屏组件保 持3~5家左右的大型供应商，实现集中采购、集中供应，这就要求触摸屏配套组 件厂商具备充足的资金实力、较大的生产规模及较强的供应能力。

本次非公开发行股票募集资金将用于中小尺寸电容式触摸屏扩产项目、中大 尺寸电容式触摸屏扩产项目。通过上述项目的实施，将进一步扩大产能，提高公 司供应能力，以缓解目前触摸屏产品供不应求的态势，有助于公司继续提升触摸 屏产品的市场占有率，形成市场先入优势并提高行业进入门槛，进一步巩固和提 高公司行业地位，提升公司在中、高端触摸屏市场的竞争力，增强市场影响力。

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2、增强公司的盈利能力和抗风险能力

通过本次非公开发行，公司的资本实力将大大增强，可较大幅度降低公司的 融资成本，负债总额逐步减少，资产负债率进一步降低，抗风险能力得到增强； 非公开发行股票募集资金项目的成功实施，将有利于公司把握市场发展机遇，实 现自身的跨越式发展，有效提高公司的营业收入和利润水平，提升盈利水平，为 广大股东带来丰厚回报。

综上所述，公司实施电容式触摸屏扩产项目，既是公司发展的需要，也是适 应市场的要求。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括符合法律法规规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其他机构投资者、自然人投资者等特定对象。

本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定以竞价方式确定发行对象。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视 为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控 股股东、实际控制人不参与认购本次非公开发行的 A 股股票。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报 告书》中披露。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

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（二）价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%，即不低于15.52元/股。（注：定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行 期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将 作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最 终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股（含）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本 次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作 相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发 行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（五）限售期

本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市 交易或转让。

（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司

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新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过150,000.00万元（扣除发行费用），拟 全部投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	项目内容及生产规模
1	中小尺寸电容式 触摸屏扩产项目	114,177.00	105,000.00	南昌欧菲为实施主体，新建年 产4000万片中小尺寸电容式触 摸屏生产线
2	中大尺寸电容式 触摸屏扩产项目	54,023.00	45,000.00	南昌欧菲为实施主体，新建年 产300 万片中大尺寸电容式触 摸屏生产线
	合计	168,200.00	150,000.00

注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非 公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际控制人蔡荣军先生通过深

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圳市欧菲投资控股有限公司间接持有本公司 27%的股份。根据非公开发行方案， 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 5,000 万股，蔡荣军先生不参与认购本次 非公开发行的 A 股股票。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，蔡荣 军先生持股比例不低于 21.43%。本次发行后，蔡荣军先生仍为本公司实际控制 人。本次发行未导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符 合上市条件之情形。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报 批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2012年2月14日召开的公司第 二届董事会第十二次会议（临时）审议通过，尚待公司股东大会批准和中国证监 会核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	项目内容及生产规模
1	中小尺寸电容式 触摸屏扩产项目	114,177.00	105,000.00	南昌欧菲为实施主体，新建年 产4000万片中小尺寸电容式触 摸屏生产线
2	中大尺寸电容式 触摸屏扩产项目	54,023.00	45,000.00	南昌欧菲为实施主体，新建年 产300 万片中大尺寸电容式触 摸屏生产线
	合计	168,200.00	150,000.00

• 注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非 公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）中小尺寸电容式触摸屏扩产项目

1、项目概况

本项目拟实施中小尺寸（7 英寸以下）电容式触摸屏扩产，以现有 4 英寸电 容式触摸屏为标准折算，本项目设计产能为 4000 万片/年。项目总投资额 114,177 万元，其中建设投资额 93,754 万元，占总投资额的 82.11%；铺底流动资金投资 额 20,423 万元，占总投资额的 17.89%。

2、项目实施单位

本项目由本公司全资子公司南昌欧菲负责实施。南昌欧菲系本公司的全资子 公司，于 2010 年 10 月 29 日注册成立，注册资本 3 亿元，注册地址为南昌昌北 经济技术开发区黄家湖西路。

南昌欧菲系公司的主要生产基地，主要产品为触摸屏。南昌欧菲已利用本公

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司首次公开发行股票超募资金建设“新型显示技术光电元器件研发及生产基地建 设项目”，项目投资总额 10 亿元，该项目建设已基本完成，目前进入试量产阶段， 在该项目全面投产后，南昌欧菲中小尺寸薄膜电容式触摸屏产能将达到 400 万片 /月。

本项目将在“新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目”基础上扩 产，项目完全达产后将实现年产中小尺寸电容式触摸屏 4000 万片的规模。

3、项目发展前景

本项目计划生产触控性能良好的中小尺寸电容式触摸屏，具有良好的市场前 景。

（1）市场情况

项目产品主要应用于智能手机、DV、导航等消费类电子产品。根据美国 DisplaySearch 公司研究数据，触摸面板的整体市场规模 2011 年达到了 12 亿片， 金额超过 130 亿美元，其中 68%用于智能手机，2015 年之前还将以年均 43％的 速度增长。2011 年智能手机采用的电容式触摸屏首次超过了电阻式触摸屏，今 后触摸屏的主流将是电容式。

本公司目前已成为国内触摸屏主流生产厂商，本公司及子公司南昌欧菲成功 通过三星电子、摩托罗拉、联想、华为、中兴等国际大品牌厂商的产品认证，进 入了这些品牌的全球供应链，获得了稳定的市场份额。因此，项目产品市场风险 较小。

（ 2 ）技术情况

公司是专业的触摸屏提供商，沉淀了一大批通晓触摸屏技术的专业人才，拥 有多年的触摸屏产业化生产经验，目前已经完整地掌握了电容式触摸屏的核心技 术，在设备选型、工艺制程上有多项创新。2011 年公司从日本引进国内第一条 全自动 Roll-to-Roll 触摸屏生产线，实现感应线路的全自动生产，达到国内领先 水平。

公司的核心技术和创新点主要体现在以下方面：

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1）Film 电容屏设计技术；2）触摸屏材料开发技术；3）精密印刷技术；4） 精密贴合技术；5）Roll-To-Roll 产线技术；6）化学强化玻璃技术；7）强化玻璃 表面镀膜技术；8）精密蚀刻技术。

（ 3 ）项目建设符合国家产业政策

触摸屏从行业来看属于光学光电子、新型电子元器件产业，根据国家发改委 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，国家发展改革委、科技部、商务部联 合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》等相关产业 政策，触摸屏等新型电子元器件属于国家鼓励发展的行业。

（ 4 ）项目生产内容具有全工段、长产业链的特点

项目建设完成后，生产内容不单有电容式触摸屏生产的前段感应结构加工、 后段模组贴合，还涵盖了微晶强化面板玻璃、ITO 导电膜等触摸屏关键组件。ITO 导电膜的供应一直被日本日东公司等厂商寡头垄断，公司在国内率先量产 ITO 柔性卷绕镀膜线，实现了关键原材料的自主生产，在国际同行业中率先实现上下 游生产整合。项目实施后，将进一步保障公司规模量产的稳定性，提高产品销售 的毛利率，增强抵御市场价格变化风险的能力。

4、经济效益评价

本项目经济计算期为 10 年，项目建设期 1 年半，项目建成投产年生产负荷 为 60%；投产第二年达产，年产中小尺寸电容式触摸屏 4,000 万片。项目建成达 产后，预计年平均销售收入 23.2 亿元，可实现年平均利润总额 24,575 万元，年 平均净利润 18,431 万元，投资静态回收期为 6.17 年。

（二）中大尺寸电容式触摸屏扩建项目

1、项目概况

本项目拟实施中大尺寸（7-10.1 英寸）电容式触摸屏扩产，以现有 10.1 英寸 电容式触摸屏为标准折算，本项目设计产能为 300 万片/年。项目总投资额 54,023 万元，其中建设投资额 47,380 万元，占总投资额的 87.7%；铺底流动资金投资 额 6,643 万元，占总投资额的 12.3%。

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2、项目实施单位

本项目由本公司全资子公司南昌欧菲负责实施。南昌欧菲已利用本公司首次 公开发行股票超募资金建设“新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项 目”，该项目建设已基本完成，目前进入试量产阶段，在该项目全面投产后，南 昌欧菲中大尺寸薄膜电容式触摸屏产能将达到 30 万片/月。

本项目将在“新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目”基础上扩 产，项目完全达产后将实现年产中大尺寸电容式触摸屏 300 万片的规模。

3、项目发展前景

本项目计划生产触控性能良好的中大尺寸触摸屏产品，受益于平板电脑井喷 式成长的市场空间，项目的市场前景良好。

中大尺寸电容式触摸屏主要应用在平板电脑、电子书、超级本等领域。从美 国苹果公司发布采用电容式触摸屏的 Ipad 以来，平板电脑以超薄、超轻，优良 的人机界面而大受欢迎，各公司也积极投放了采用电容式触摸屏的平板终端新产 品，对平板电脑市场扩大的期待日益高涨。根据美国 DisplaySearch 公司研究数 据，2011 年平板电脑出货量达到 7270 万台，占所有个人电脑总出货量的 25.5%。 预计全球平板终端市场 2011～2015 年将以年均 47％的增长率增长，到 2017 年， 全球平板电脑销量将达到 3.833 亿台。

中大尺寸触摸屏由于贴合难度大，良品率较难控制，具备批量生产能力的厂 商非常有限。本公司是国内少数完整掌握中大尺寸触摸屏关键生产技术的厂商， 本公司之子公司南昌欧菲现已通过韩国三星电子公司的严格认证，其中大尺寸电 容式触摸屏已量产，并应用于三星平板电脑主力机种 Galaxy Tab 系列。

4、经济效益评价

本项目经济计算期为 10 年，项目建设期 1 年半，项目建成投产年生产负荷 为 60%；投产第二年达产，年产中大尺寸电容式触摸屏 300 万片。项目建成达产 后，预计年平均销售收入 76,500 万元，可实现年平均利润总额 11,678 万元，年 平均净利润 8,759 万元，投资静态回收期为 6.06 年。

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三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

公司本次非公开发行股票募集资金将用于中小尺寸电容式触摸屏扩产项目、 中大尺寸电容式触摸屏扩产项目。通过募投项目的实施，将进一步扩大产能，延 伸产品链，丰富产品线和优化产品结构，提高公司供应能力，有助于继续提升自 身产品的市场占有率，实现自身的跨越式发展，进一步巩固和提高公司行业地位， 增强市场影响力。

本次发行募集资金到位后，公司的资本实力将大大增强，可较大幅度降低公 司的融资成本，负债总额逐步减少，资产负债率进一步降低，抗风险能力得到增 强；由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产 收益率、每股收益等可能被稀释。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润， 从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金投资项目中小尺寸电容式触摸屏扩产项目、中大尺寸电容 式触摸屏扩产项目尚需分别向有关部门申请立项备案和环评。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）本次发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部投入中小尺寸电容 式触摸屏扩产项目、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目。项目投产后，将进一步扩 大公司产能，丰富产品线和优化产品结构，进一步巩固和提高公司行业地位，增 强市场影响力。

本次发行前，公司主要产品包括红外截止滤光片及镜座组件、触摸屏及其他 光电子元器件。本次发行完成后，公司的主营业务结构将发生较大变化，电容式 触摸屏销售收入占比较高，红外截止滤光片及镜座组件和其他相关产品的收入占 比将有所下降。公司业务结构的变化不仅优化了公司的产品结构，丰富了公司的 产品线，同时实现了公司资源的综合利用，有利于发挥协同效应，进一步提高了 公司的经济效益；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其 他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资金实力将 迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续 可能的债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成投产将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力 的推动作用，盈利能力将大幅度提升，公司竞争能力和抗风险能力得到有效的提 升。

本次非公开发行募集资金到位后由于项目存在一定的建设期、达产期等，短 期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项 目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集 资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投 入开始运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司 现金流状况，降低经营风险与成本。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用 资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2011 年 9 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 35.66%，资产负债 率（合并）则为 55.32%，公司负债水平较高，进一步的债务融资受到限制。本 次发行后公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况有所改善，不存在大量增 加公司负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低，财务成本不合理的 情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）行业竞争风险

近年来，触摸屏在消费类电子产品的应用越来越广泛，从小型产品如手机、 数码产品、电子书，到中型产品如平板电脑、车载导航仪、游戏机、家用电器， 再到大型产品如 POS 系统、公共查询系统、便携电脑、医疗仪器上都可以看到 触摸屏产品。基于对未来触摸屏市场的巨大潜力，许多厂商纷纷开始进入该领域， 市场竞争日渐激烈。本公司自 2008 年开始触摸屏产品的生产、研发及销售，并

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于 2010 年利用首次公开发行股票募集资金前瞻性的投资电容式触摸屏，目前触 摸屏的月出货量已超过 300 万片，首次公开发行股票募集资金投资项目已进入试 量产阶段，成功通过三星电子、摩托罗拉、索爱、联想、华为、中兴等消费类电 子产品国际巨头的产品认证，进入了消费类电子产品国际巨头的全球供应链。尽 管公司在触摸屏产品中具有相对的先发优势、客户优势，但仍不能排除本次非公 开发行募投项目投产后可能面临价格下降、竞争加剧的市场风险。

（二）管理风险

公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，公司净资产规模 将大幅度增加，触摸屏产能大幅度提高，产品链将进一步拓宽，产品更加丰富， 员工总数也将大幅增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管 理和运作的难度。尽管公司已建立了完善的管理制度，具备稳定的管理团队，培 养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，但若公司的生产管理、销售管理、 风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理 制度不能进一步健全和完善，在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才，将 对公司进一步发展产生不利影响。

（三）产品质量风险

触摸屏的技术门槛较高，对设备性能、人员素质、工艺技巧等有较高要求， 这些因素直接影响着触摸屏的良品率。尽管公司装备有世界一流的触摸屏生产设 备，沉淀了一大批通晓触摸屏技术的专业人才，完整地掌握了触摸屏生产的核心 技术，拥有多年的产业化生产经验，能够给下游厂家大批量供应高技术含量的触 摸屏，但仍存在着本次非公开发行募投项目实施过程中因人员素质、工艺技巧、 设备调试等因素导致项目产品良品率较低，生产工艺不能实现稳定优化，可能对 项目效益产生影响。

（四）短期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投

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资项目实施需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金 投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增 长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（五）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发 展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍 存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延 期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使 用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊 销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成 较大压力。

（六）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东 大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取 得中国证监会的核准以及取得核准的时间存在不确定性。

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第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

二○一二年二月十四日

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