OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 30, 2011

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳欧菲光科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）的 法律意见书

致：深圳欧菲光科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所(以下简称“本所”)作为深圳欧菲光科技股份 有限公司(以下简称“欧菲光或公司”) 股票期权激励计划的专项法律顾问。本 所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》 (以下简称“《管 理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、 《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关 备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”等有关法律、法规和规范性文件的规 定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光提供的 有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧 菲光本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到欧菲光的如下保证：即欧菲光已 向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副 本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材

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料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4、本法律意见书仅供欧菲光本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。

5、本所律师同意欧菲光引用本法律意见书的内容，但欧菲光作引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为欧菲光本次股权激励计划所必备的法 律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光本次股权激励计划 的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、欧菲光具备实施本次股权激励计划的主体资格

（一）欧菲光依法设立并合法存续

1、欧菲光系经商务部商资批[2007]1642号《商务部关于同意深圳欧菲光科 技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由中外合资经营企业深圳欧菲光 科技有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，并于2007年10月22日在深 圳市工商局变更登记。

2、经中国证监会证监许可[2010]869 号《关于核准深圳欧菲光科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》批准，欧菲光首次公开发行人民币普通股2400 万股。经深圳证券交易所同意，欧菲光的股票于2010 年8 月3 日在深圳证券交 易所上市交易，股票简称“欧菲光”，股票代码“002456”。

3、欧菲光现持有注册号为440301501122288 的《企业法人营业执照》，经 本所律师核查，欧菲光依法有效存续，不存在未通过工商行政管理等部门年检的 情形，不存在根据法律法规以及公司章程需要终止的情形。

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（二）欧菲光不存在不得实施本次股权激励计划的情形

经本所律师核查，欧菲光不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激 励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，欧菲光为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存 在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，欧菲光具备实施本 次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

欧菲光已于2011 年10 月26 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《深 圳欧菲光科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简 称“《股权激励计划（草案）》”）。本所律师根据《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的相关规定，对欧菲光本次股权激励计 划进行了逐项核查：

（一）激励对象

1、激励对象的范围

本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员。

2、激励对象的资格

经本所律师核查，欧菲光本次股权激励计划确定的激励对象不存在下列情

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形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任欧菲光董事、监事、高级管理人员情 形的；

（4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

（5）欧菲光现任监事、独立董事、持有欧菲光5%以上股份的股东或实际控 制人，以及持有欧菲光5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

综上，本所律师认为， 欧菲光本次股权激励计划的激励对象符合《管理办 法》第八条，《备忘录1 号》第二条、第七条和《备忘录2 号》第一条的规定。

（二）本次股权激励计划实施考核办法

为实施本次股权激励计划，欧菲光第二届董事会第十次会议审议通过了《深 圳欧菲光科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。其中确认了 以绩效考核结果作为本次股权激励计划的行权依据。

本所律师认为，欧菲光为本次股权激励计划制订了考核办法，并以绩效考核 结果作为股权激励计划的行权依据，符合《管理办法》第九条的规定。

（三）激励对象的资金来源

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象按照《股权激励计划（草案）》 的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。欧菲光承诺不为激励对象获取有关 权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办 法》第十条的规定。

（四）标的股票的来源

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根据《股权激励计划（草案）》，欧菲光在本次股权激励计划获得批准后， 将向激励对象定向发行股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股股票，作为本 次股权激励计划的股票来源，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的 情形。本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录2 号》 第三条的有关规定。

（五）标的股票的数量和分配

本次股权激励计划拟授予激励对象股票期权数量为1440 万份，占股权激励 计划签署日公司总股本19200 万股的7.5%。其中，首次授予1296 万份，预留144 万份，占股权激励计划授出股票期权总数10%。

本次股权激励计划的分配情况为：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	股票期权占计 划总量的比例	标的股票占计划签 署时总股本的比例
胡菁华	副总经理、董事 会秘书	18	1.25%	0.09%
宣利	财务总监	30	2.08%	0.16%
唐根初	研发中心 总经理	30	2.08%	0.16%
中层管理人员、 核心技术(业 务)人员190人	/	1218	84.58%	6.34%
预留	/	144	10%	0.75%
合计	/	1440	100%	7.5%

本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过欧菲光 股本总额的10%；任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票累计均未 超过欧菲光股本总额的1%；预留股票期权数量未超过授出股票期权总数的10%， 符合《管理办法》第十二条、《备忘录 2 号》第四条第3 款的规定。

(六)本次股权激励计划的主要内容

经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》内容包括：实施激励计划的目；

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激励对象的确定依据和范围；激励计划所涉及的标的股票来源和数量；激励对象 获授的股票期权分配情况；激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售 期；股票期权行权价格和行权价格的确定方法；股票期权的获授条件和行权条件； 实施股权激励的财务测算；激励计划的调整方法和程序；股票期权授予程序及激 励对象行权程序；公司与激励对象的权利与义务；激励计划的变更、终止及其他 事项。《股权激励计划（草案）》未设置欧菲光发生控制权变更、合并、分立等 情况下激励对象可以加速行权或者提前解锁的条款。

本所律师认为，本次股权激励计划的内容涵盖了《管理办法》第十三条要求 做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第十三条和《备忘录 3 号》第二条、第四条的规定。

• （七）本次股权激励计划的终止

《股权激励计划（草案）》规定，在股权激励计划有效期内公司出现下列情 况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象 根据计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销：

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

《股权激励计划（草案）》规定，在股权激励计划实施过程中，激励对象出 现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第

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十四条的规定。

（八）关于股票期权不得转让、担保或偿还债务的规定

经核查，《股权激励计划（草案）》已明确规定激励对象获授的股票期权不 得转让、用于担保或偿还债务。本所律师认为，欧菲光《股权激励计划（草案）》 的上述规定符合《管理办法》第二十条的规定。

（九）本次股权激励计划的授予及行权

1、激励计划的有效期

本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。

2、授权日

本次股权激励计划授权日在股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会 无异议、欧菲光股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚 于公司股东大会审议通过本计划后的30 日。授权日必须为交易日，且不得为下 列区间日：（1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟 定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；（2）公司业绩预告、业绩 快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中 至该事项公告后2 个工作日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至 公告后2 个工作日。预留股票期权在股权激励计划生效后12 个月内进行后期授 予。

3、可行权日

本次股权激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12 个月后可以开始行 权。激励对象应按激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内 的交易日，但不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个 交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；（3）重大

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交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；（4）其他可能影响股 价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事 项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权 完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

4、标的股票的禁售期

激励对象通过本次股权激励计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限 制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法 律法规和《公司章程》的规定。

5、行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为19.45 元。首次授予的股票期权的行权价 格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分期权的草案摘要公布前一个交 易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的草案摘要公布前30 个交易 日内的公司标的股票平均收盘价。

向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由 董事会决定。向“预留激励对象”授予股票期权的行权价格取下述两个价格中的 较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票 收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30 个交易日内的公司标的股 票平均收盘价。

6、获授条件

公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的；（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以

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行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的。

7、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

（1）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核 合格。

（2）行权安排

首次授予股票期权行权安排：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起 36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留股票期权行权安排：

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留股票期权授权日起12 个月后的首个交易日起至预留 授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止；	40%
第二个行权期	自预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留 授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止；	30%
第三个行权期	自预留股票期权授权日起 36个月后的首个交易日起至预留 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。	30%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权由公司注销。

（3）行权条件

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分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标 作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010年的净利润为基础，2012年的净利润增长率不低于22%；营业收入不 低于9.3亿元.
第二个行权期	以2010年的净利润为基础，2013年的净利润增长率不低于44%；营业收入不 低于12.4亿元.
第三个行权期	以2010年的净利润为基础，2014年的净利润增长率不低于66%；营业收入不 低于15.5亿元
第四个行权期	以2010年的净利润为基础，2015年的净利润增长率不低于88%；营业收入不 低于18.6亿元

以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润前后孰低者作为计算依据，净 利润指归属于母公司所有者的净利润。除此之外，股票期权等待期内，各年度归 属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司业绩考 核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予及行权符合《管理办法》第 二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十七条和《备忘录1 号》 第四条、第五条、第六条以及《备忘录3 号》第三条的相关规定。

（十）本次股权激励计划的调整

根据《管理办法》第二十五条的规定，本次股权激励计划的调整规定如下：

若在行权前欧菲光有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况 下，股票期权的数量不做调整。

若在行权前欧菲光有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况 下，行权价格不做调整。在行权前欧菲光有资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，经以调整后的行权价格不得为负。

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公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关 的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整 是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和激励计划的 规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其 他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

综上，本所律师认为，欧菲光《股权激励计划（草案）》符合《管理办法》、 《备忘录 1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录 3 号》的规定，不存在违反有关 法律、法规及其他规范性文件的情形。

三、本次股权激励计划应履行的法定程序

(一)已履行的法定程序

经本所律师核查，欧菲光已就实施本次期权激励计划履行了以下程序：

• 1、董事会已拟定《股权激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第

• 十次会议审议通过。

• 2、独立董事已对《股权激励计划（草案）》发表独立意见。

• 3、欧菲光第二届监事会七次会议，根据《股权激励计划（草案）》，核实

• 了本次股权激励计划激励对象的名单。

• 4、欧菲光已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。

• (二)尚待履行的法定程序

欧菲光尚需就本次股权激励计划履行如下程序：

1、本次股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证 券交易所和中国证监会深圳监管局。

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• 2、中国证监会对本次股权激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开

• 股东大会通知，审议本次股权激励计划，并同时公告法律意见书。

• 3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 4、欧菲光股东大会审议本次股权激励计划。

5、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事 会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、 行权、注销等相关事宜。

综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，欧菲光为实施本次股权激 励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；欧菲光仍需按《管理办法》 的要求履行股权激励计划备案、在中国证监会无异议后的公告、召开股东大会， 以及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告、证券帐户开立 等程序。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经核查，欧菲光已在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后的2 个交 易日内，依法公告了董事会决议、本次股权激励计划摘要及独立董事意见、监事 会决议等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。本所律师认为，截止本法律 意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相 关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对欧菲光及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，欧菲光实施本次股权激励计划的目的为进 一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价 值最大化。本次股权激励计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权的获授条 件和行权条件以外，还特别规定了激励对象行使已获授的股票期权必须满足的行 权业绩条件。上述规定将激励对象与欧菲光及全体股东的利益直接挂钩，只有全 部满足上述业绩条件时激励对象才能行权。

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综上，本所律师认为，本次股权激励计划的实施有利于进一步完善欧菲光治 理结构，健全欧菲光激励机制，有利于欧菲光的持续发展，不存在损害欧菲光及 全体股东利益的情形。

六、结论性意见

综上，本所律师认为：

（一）欧菲光具备实施本次股权激励计划的主体资格。

（二）欧菲光为实施股票期权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）欧菲光为实施本次股权激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必 要的程序；欧菲光仍需按《管理办法》的要求履行股权激励计划备案、在中国证 监会无异议后的公告、召开股东大会，以及股东大会表决通过后依股东大会的授 权进行权益授予、公告、证券帐户开立等程序。

（四）欧菲光已履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规 范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。

（五）本次股权激励计划不存在损害欧菲光及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

（六）在中国证监会对欧菲光本次股权激励计划不提出异议，且欧菲光股东 大会以特别决议审议通过后，欧菲光即可实施本次股权激励计划。在此情形下欧 菲光仍需按《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。

本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司股票 期权激励计划（草案）的法律意见书》之签名盖章页，无正文]

国浩律师集团（深圳）事务所

负责人： 经办律师： 张敬前 曹平生

唐都远

2011 年 10 月 26 日

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