OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 28, 2011

深圳欧菲光科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案）

二0一一年十月

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声 明

一、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 欧菲光 ” ） 及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称 “ 激励 对象 ” ）中，无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股 东或实际控制人，也无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人的 配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上 市公司的股权激励计划。

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特别提示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有 关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法 规，以及《公司章程》制定。

2、欧菲光拟授予激励对象1440万份股票期权，每份股票期权拥有 在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股欧菲 光股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股 票。

3、本计划授予激励对象的股票期权数量为1440万份，对应的标的 股票数量为1440万股，占本计划签署日公司总股本19200万股的7.5%。 股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

期权总数1440万份中，所涉及的标的股票总数占本计划签署时公司 已发行股本总额的7.5%，首次授予1296万份，占股本总额的6.75%，预 留144万股份股票期权授予给预留激励对象，预留部分占股本总额 0.75%，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

4、首次授予的股票期权的行权价格为19.45元。预留144万份股票 期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下述 两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票 收盘价；（2）授予该部分期权的草案摘要公布前30个交易日内的公司 标的股票平均收盘价。

• 5、欧菲光股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红

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利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票 总数将做相应的调整、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其 他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事 会做出决议并经股东大会审议批准。

6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日 起五年。

首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激 励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。首次授 予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

首次授予股票期权行权安排

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起 至首次授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至 首次授权日起36 个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至 首次授权日起48个月内的最后一个交易日当 日止	30%

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后至预留部 分有效期内，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%行权比例分期 行权，该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示：

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预留股票期权行权期安排

	预留股票期权行权期安排
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留股票期权授权日起12 个月后的首个 交易日起至预留授权日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自预留股票期权授权日起24个月后的首个交 易日起至预留授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留股票期权授权日起 36个月后的首个 交易日起至预留授权日起48个月内的最后一 个交易日当日止	30%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的

该部分期权由公司注销。

7、行权条件：本计划在2012—2015年的4个会计年度中，分年度进 行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为 激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010年的净利润为基础，2012年的净利润增长率不低于 22%；营业收入不低于12.4亿元.
第二个行权期	以2010年的净利润为基础，2013年的净利润增长率不低于 44%； 营业收入不低于15.5亿元.
第三个行权期	以2010年的净利润为基础，2014年的净利润增长率不低于 66%；营业收入不低于18.6亿元
第四个行权期	以2010年的净利润为基础，2015年的净利润增长率不低于 88%；营业收入不低于21.7亿元

以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润前后孰低者作为计 算依据，2012年、2013年、2014、2015年净利润指归属于母公司所有者

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的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如 果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对 应净利润额不计入当年净资产和净利润增加额的计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授 的可行权数量由公司注销。

8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。欧菲光承 诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本《草案》对于期权费用的测算是基于2012年5月1日为股票期 权授予日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在 不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

10、欧菲光承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东 大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债 等重大事项。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理 委员会备案无异议、欧菲光股东大会批准。

12、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后， 公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大 会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

13、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网 络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

14、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将

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按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关 程序。

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目 录

释 义 ................................................................................................... 8 一、实施激励计划的目的 .................................................................... 9 二、激励对象的确定依据和范围 ........................................................ 9 三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................... 10 四、激励对象获授的股票期权分配情况 ........................................... 11 五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 ........ 12 六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ............................... 13 七、股票期权的获授条件和行权条件 ............................................... 14 八、实施股权激励的财务测算 .......................................................... 17 九、激励计划的调整方法和程序 ...................................................... 20 十、股票期权授予程序及激励对象行权程序 ................................... 22 十一、公司与激励对象的权利与义务 ............................................... 23 十二、激励计划的变更、终止及其他事项 ....................................... 25 十三、其他 ..........................................................................................27

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释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义

欧菲光/公司/ 本公司	指	深圳欧菲光科技股份有限公司
本计划/本激励 计划	指	深圳欧菲光科技股份有限公司首期股票期权激励计 划（草案）
股票期权/期权	指	公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励 对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票
预留股票期权	指	本计划生效后12个月内进行后期授予的股票期权
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象	指	依据本计划获授股票期权的人员
高级管理人员	指	欧菲光总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 和欧菲光《公司章程》规定的其他人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的 价格和条件购买公司股份的行为
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买公司股份的价格
有效期	指	从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《公司章程》	指	《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制， 实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章 程》，制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权 激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、 行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）本计划的激励对象为下列人员

• 1、公司高级管理人员（不包括已经持有公司有限售条件流通股的

• 高级管理人员）；

• 2、公司中层管理人员。

• 3、公司核心技术（业务）人员；

以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高 级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的 考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根 据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可 具有获得授予本期股票期权的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司

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股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激 励计划。激励对象中不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人。

• （三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管

• 理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得 参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注 销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）标的股票来源

本激励计划的股票来源为欧菲光向激励对象定向发行1440万股股票作 为本计划的股票来源。

（二）授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象1440万份股票期权，每份股票期权拥有在可 行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

（三）标的股票数量

期权总数1440万份中，所涉及的标的股票总数占本计划签署时公司 已发行股本总额的7.5%，首次授予1296万份，占股本总额的6.75%，预

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留144万股份股票期权授予给预留激励对象，预留部分占股本总额 0.75%，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

（一）股票期权的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	股票期权占计 划总量的比例	标的股票占本计划 签署时总股本的比 例
胡菁华	副总经理、董 事会秘书	18	1.25%	0.09%
宣利	财务总监	30	2.08%	0.16%
唐根初	研发中心 总经理	30	2.08%	0.16%
中层管理人 员、核心技术 (业务)人员、	/	1218	84.58%	6.34%
预留	/	144	10%	0.75%
合 计	/	1440	100%	7.5%

以上高级管理人员3人，中层管理人员、核心技术（业务）人员、

共190人，合计193人。上述中层管理人员、核心技术(业务)人员、为欧 菲光薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重 要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体人员的姓名、职务等信 息将于近期以临时公告形式对外披露。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就 核实情况予以说明。

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（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不 得超过公司总股本的1%。

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。

（二）本计划的授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、欧 菲光股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于 公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得 为下列区间日：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

• （三）本计划的可行权日

本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开 始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须 为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推

• 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

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• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 “ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司 依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后， 已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（四）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制 应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 其他法律法规和《公司章程》的规定。

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为19.45元。

（二）首次授予的股票期权行权价格的确定办法

首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

• （1）授予该部分期权的草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票

• 收盘价；

• （2）授予该部分期权的草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股

• 票平均收盘价。

• （三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

• 向“预留激励对象”授予的144万份股票期权的行权价格在该部分

• 股票期权授予时由董事会决定。

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• （四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法 向“预留激励对象”授予的144万份股票期权的行权价格取下述两

• 个价格中的较高者：

• 1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股

• 票收盘价；

• 2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的

• 股票平均收盘价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

• 员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足 如下条件：

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• 1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩

• 效考核合格。

• 2、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授

• 权日起五年。

首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对 象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。首次授予 的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

首次授予股票期权行权安排

行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12 个月后的首个交易日起 至首次授权日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至 首次授权日起36 个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起 36个月后的首个交易日起 至首次授权日起48个月内的最后一个交易日 当日止	30%

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后至预留部分有 效期内，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30 %行权比例分期行权， 该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示：

预留股票期权行权安排

	预留股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自预留股票期权授权日起12 个月后的首个 交易日起至预留授权日起24 个月内的最后 一个交易日当日止；	40%

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第二个行权期	自预留股票期权授权日起24个月后的首个交 易日起至预留授权日起36 个月内的最后一 个交易日当日止；	30%
第三个行权期	自预留股票期权授权日起 36个月后的首个 交易日起至预留授权日起48个月内的最后一 个交易日当日止。	30%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的 该部分期权由公司注销。

3、行权条件：本计划在2012—2015年的4个会计年度中，分年度进 行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为 激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010年的净利润为基础，2012年的净利润增长率不低于 22%；营业收入不低于9.3亿元.
第二个行权期	以2010年的净利润为基础，2013年的净利润增长率不低于 44%； 营业收入不低于12.4亿元.
第三个行权期	以2010年的净利润为基础，2014年的净利润增长率不低于 66%；营业收入不低于15.5亿元
第四个行权期	以2010年的净利润为基础，2015年的净利润增长率不低于 88%；营业收入不低于18.6亿元

预留股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期 权考核年度一致，为2013-2015年三个会计年度。

以上净利润指标以扣除非经常性损益的净利润前后孰低者作为计

算依据，2012年、2013年、2014、2015年净利润指归属于母公司所有者 的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如 果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对 应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利

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润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授 的可行权数量由公司注销。

八、实施股权激励的财务测算

1、对股票期权理论价值的测算

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对欧菲光股票期权的公 允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值， 具体计算公式如下：

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C 为期权的理论价值。

S 为标的股票目前的价格，为19.45元，取自基准日为2011年10月 27日收盘价。

X 为期权的行权价格，假定为19.45元

R f 为无风险收益率的连续复利率，以中国人民银行制定的金融机构

存款基准利率来代替无风险收益率。以中国人民银行制定的2年期存款 基准利率4.40%、3年期存款基准利率5.00%、5年期存款基准利率5.50% 代替在相应行权期行权的股票期权的无风险收益率。T 为期权的剩余存

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续期限，首次授予股票期权的存续期限分别为2、3、4年，预留授予股 票期权的存续期限分别为3、4、5年。

δ 为期权标的股票价格的波动率，为58%，取自基准日前90天的历 史波动率。

N (..) 是累计正态分布函数

Ln (..) 是自然对数函数。

假定欧菲光股票期权授予日股票收盘价和行权价格相同，均为 元，同时假定所有激励对象全部行权，根据上述定价模型得到首次授予 的1296万份期权的理论价值总额为10446.94万元。

2、关于股票期权理论价值计算的说明

（1）股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计 算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利 益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股 票的价格、剩余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时， 股票期权的理论价值会发生变化。

（3）以上对于期权费用的测算是基于2012年5月1日为股票期权授予 日的假设前提下做出的。最终股票期权的授予日确定目前还存在不确定 性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

3、实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量 的影响

（1）公司股票期权费用的计量和核算

股票期权费用应当根据《企业会计准则11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行计量和核算。

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公司将在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影 响。

（2）对财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析

①股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行 权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提 供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相 应减少欧菲光的当期净利润和每股收益。

本次股票期权的有效期设定为5年，假设 2012年5月1日为股票期权 激励计划的首次授权日，则该等期权的有效期可至2017年5月1日。根据 《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计划 的有关行权条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述期 权理论价值对应的管理费用在2012年5月1日至2017年5月1日进行分摊， 每一个行权期可行权部分在授权日起至行权有效期内分摊。各年分摊费 用明细如下：

单位：万元

年份	2012年E	2013E	2014E	2015E	2016E	2017E	合计
各年摊 销期权 费用	2504.67	4084.76	3081.12	1618.56	469.45	38.20	11796.76

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情 况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

②由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认 不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对 象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资 产负债率。

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③在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公 司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本 并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增 发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部行权，公司获 得资金的最大金额为28008万元。

以上分析是根据《企业会计准则第11号——股份支付》作出的，期 权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前欧菲光有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法 如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q 0 ×（1＋ n ）

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即1股欧菲光股 票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

3、配股

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• 其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； P 1 为股权登记日当日收盘

• 价； P 2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总 股本的比例）； Q 为调整后的股票期权数量。

• 4、增发

• 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。 （二）行权价格的调整方法

若在行权前欧菲光有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方 法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• P ＝ P 0 ÷（1＋ n ）

• 其中： P 0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积金转增股

• 本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。 2、缩股

• P ＝ P 0 ÷ n

• 其中： P 0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的

• 行权价格。

• 3、派息

• P ＝ P 0 - V

• 其中： P 0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整

• 后的行权价格。

• 4、配股

• P ＝ P 0 ×（ P 1 ＋ P 2 × n ）/[ P 1 ×(1＋ n )]

• 其中： P 0 为调整前的行权价格； P 1 为股权登记日当天收盘价； P 2

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为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的 比例）； P 为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。在行权前欧菲 光有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事 项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

（三）调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整 股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应 按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经 公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

• 1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董

• 事会审议；

• 2、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，

• 公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大 会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；

3、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司将 按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关

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程序；

• 4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条

• 件逐项比对，提出授权的具体安排；

• 5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核

• 实；

• 6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

• 7、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

• （二）激励对象行权的程序

• 1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，

• 提出行权申请。

• 2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件

• 审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券

• 交易所提出行权申请。

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜

十一、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利义务

• 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激

• 励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考 核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票 期权。

• 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职

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或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员 会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个 人所得税及其它税费。

• 4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提

• 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、 登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定 行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励 对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大 会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债 等重大事项。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道

• 德，为公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁

• 定股份。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个

• 人所得税及其它税费。

• 6、激励对象在行权后离职的，应当在2 年内不得从事相同或类似

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相关工作。如果激励对象在行权后离职，并在2 年内从事相同或类似工 作的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其 行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司 承担赔偿责任。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司 服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关 系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

十二、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期 权不作变更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记的公司第一大股东发生变更。

• （二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

• 1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员 或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分 公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反 职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导

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致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备 案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的

人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违 反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声 誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即 被取消。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票 期权不作变更，仍可按规定行权。 4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获 授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。 但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期 权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因 被取消的期权，由公司注销。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计

划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获

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授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

• 审计报告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已

• 获授但尚未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

员情形的。

十三、其他

• 1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

• 2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

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（以下无正文，为《深圳欧菲光科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》签字盖章页）

深圳欧菲光科技股份有限公司

法定代表人：蔡荣军

2011年10月27日

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