OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 28, 2011

证券简称：欧菲光 证券代码： 002456 公告编号： 2011-035

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于公司拟变更部分超募资金投向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]869 号文核准，公司 已向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 2,400 万股，每股 发行价为 30.00 元，募集资金总额为 72,000.00 万元，扣除相关发行 费用后，公司募集资金净额为 67,091.40 万元。上述募集资金已经深 圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字 [2010]282 号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公 司计划使用募集资金为 24,146.00 万元，本次募集资金净额超过计划 募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为 42,945.40 万元。以上募 集资金净额已经全部存放于募集资金专项账户。

一、 原议案内容：

2010年12月30日，公司召开第二届第四次董事会（临时）审议 了《关于用超募资金投资设立子公司的议案》（以下简称“项目2”） 对外投资的基本情况: 深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ）拟在南昌投资设立全资子公司，此项目公司专注于光学及光学 薄膜等系列光学产品，项目计划投资使用1亿元人民币的超募资金， 资金拟用于本项目及购买厂房、厂房附属设施及流动资金。

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以上项目具体请见2011年1月4日巨潮资讯网《关于用超募资金投 资设立子公司的议案》的公告，网址：http://www.cninfo.com.cn

2011年8月24日，公司召开第二届董事会第八次会议审议了,《公 司增加对外投资》的议案。南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“项 目1”）计划投资总额由3.5亿增加到10亿元人民币，其中购买土地、 厂房及生产设备预计6.68亿元，流动资金预计3.32亿元。 原注册资 本2亿元人民币不变；厂房的建设和设备的加大投入，规模及产能相 应的扩大，同时对流动资金的需求也在相应的增加，流动资金的增加 是在一个合理的比例范围内。

以上项目具体请见2011年8月27日巨潮资讯网《公司增加对外投 资》的公告，网址：http://www.cninfo.com.cn

二、 现议案内容：

目前项目2还在前期筹备中，此项目的一亿超募资金暂时没有使 用，为了提高资金的利用率，降低资金使用成本，公司拟将此一亿资 金变更投资到南昌欧菲光科技有限公司，此公司原注册资本2亿元人 民币，现增加投资后变更为：注册资本3亿元人民币，总投资额10亿 不变。项目2以后需要资金由公司另行筹集。

以上一亿资金变更至南昌欧菲光科技有限公司时，连利息一并变 更，利息计入资本公积。

三、 独立董事、监事会、保荐人对此次变更的意见

1、独立董事意见

本次变更超募资金投向，有利于提高资金使用效率，满足南昌欧

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菲光科技有限公司项目资金需求，符合全体股东的利益。本次超募资 金使用行为没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形。因此，独立董事同意 公司使用1亿超募资金投入南昌欧菲光科技有限公司。

2、监事会意见

1、公司本次使用部分闲置超募资金变更投向行为，有利于提高 募集资金使用效率，符合维护公司发展和全体股东利益的需要。

2、本次部分闲置超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、保荐人意见

经核查，中银国际认为：

公司本次使用变更超募资金项目投资计划及使用闲置超募资金 暂时补充流动资金计划系围绕欧菲光的主营业务和发展战略展开，没 有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投 资项目的正常实施，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等。欧菲光最近十二个 月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置超募资金 暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。

本次超募资金使用计划经公司第二届董事会第十次会议及第二 届监事会第七次会议经审议通过，公司独立董事也针对本次超募资金 使用计划的合理性、合规性和必要性发表了明确的同意意见。 欧菲

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光本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；超募资金使用计划 有利于公司提升资金使用效率，抓住市场机遇，扩大产能规模，提升 公司的市场竞争力和发展潜力，进一步抢占市场先机，提升公司盈利 能力，符合全体股东利益。

中银国际同意欧菲光此次变更超募资金使用计划及使用闲置超 募资金暂时补充流动资金的事项。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2011年10月26日

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