OFILM Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Aug 18, 2010

中银国际证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）首次 公开发行股票持续督导期间的保荐机构，中银国际证券有限责任公司（以下简称 “本保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年修订）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定， 审阅了欧菲光第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议的《关 于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款的议案》等相关议案，并对欧菲光上述募集资金使用的 相关事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]869 号文核准，公司已向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股发行价为 30.00 元，募 集资金总额为 72,000.00 万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为 67,091.40 万元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出 具了深鹏所验字[2010]282 号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集 资金用途，公司计划使用募集资金为 24,146.00 万元，本次募集资金净额超过计 划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为 42,945.40 万元。以上募集资金净 额已经全部存放于募集资金专项账户。

二、募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项

为保障募集资金项目顺利实施，尽快满足快速增长的市场需求，公司已以自 筹资金预先投入募集资金投资项目，此次公司拟以募集资金置换已预先投入“精

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密光电薄膜元器件生产项目”和“精密光电薄膜技术研发中心项目”的自筹资金 （以下简称“本次募集资金置换事项”）。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公 司以自筹资金先期投入“精密光电薄膜元器件生产项目”和“精密光电薄膜技术 研发中心项目”的事项进行了专项审核，出具了深鹏所股专字[2010]474 号《关 于深圳欧菲光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截 至 2010 年 7 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下：

序号	项目名称	募集资金拟投资金额（万元）	预先投入金额（万元）
1	精密光电薄膜元器件生产项目	20,171	6,939.46
2	精密光电薄膜技术研发中心项目	3,975	0
	合 计	24,146	6,939.46

公司于 2010 年 8 月 16 日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用精密 光电薄膜元器件生产项目的募集资金 6,939.46 万元置换上述已预先投入的自筹资 金。公司监事会、独立董事于 2010 年 8 月 16 日均发表了同意意见。

经核查，本保荐机构认为：公司本次以精密光电薄膜元器件生产项目的募集 资金 6,939.46 万元置换公司已预先投入的自筹资金的事项经公司董事会审议通 过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。深圳市鹏城 会计师事务所有限公司就上述预先投入的自筹资金金额进行了专项审核并出具 了《鉴证报告》。

欧菲光本次募集资金置换有助于提高募集资金使用效率，募集资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。欧菲光本次募集资 金置换事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关规定的要求。本保荐机构同意欧菲光本次募集资金置换事 项。

三、部分超募资金偿还银行贷款事项

根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公

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司拟将部分超额募集资金 9,320.00 万元偿还银行贷款，具体情况如下：

公司名称	贷款银行	贷款金额（万元）	贷款期限	年利率（％）
深圳欧菲光科技股份有限公司	中国银行深圳分行公明支行	3,000.00	2009年12月11日-2010年12月11日	5.310%
深圳欧菲光科技股份有限公司	中国银行深圳分行公明支行	1,500.00	2010年1月14日-2011年1月14日	5.310%
深圳欧菲光科技股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	820.00	2010年1月14日-2011年1月14日	5.310%
深圳欧菲光科技股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行	2,000.00	2010年7月6日-2011年7月6日	5.310%
深圳欧菲光科技股份有限公司	中国民生银行股份有限公司深圳分行	1,000.00	2010年7月27日-2011年7月27日	5.0445%
深圳欧菲光科技股份有限公司	兴业银行股份有限公司深圳分行	500.00	2010年6月29日-2011年6月29日	4.779%
深圳欧菲光科技股份有限公司	兴业银行股份有限公司深圳分行	500.00	2010年6月29日-2011年6月29日	4.779%

2010 年 8 月 16 日，欧菲光第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八 次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，并承诺 在本次使用部分超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资，且公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。独立董事对该事项也 发表了同意意见。

经核查，本保荐机构认为：欧菲光本次使用超募资金中的 9,320.00 万元偿还 银行贷款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的法律程序；本次超募资金使用可以提高公司募集资金使用效率，节 省财务费用，提升公司的盈利水平；同时欧菲光承诺在本次使用部分超募资金偿 还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次超募资金使用事项 符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久 性补充流动资金》等有关规定。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款行为没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本保荐机构同意公司

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使用超募资金中的 9,320.00 万元偿还银行贷款。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公 司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郝智明 金晓荣

中银国际证券有限责任公司

年 月 日

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